股權(quán)激勵政策

崔蒙蒙

一、BDG公司的背景

BDG乳業(yè)有限公司是一家由國有資本、外資資本與民營資本組成的產(chǎn)權(quán)多元化的股份制上市公司。其主要從事乳和乳制品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，奶牛和公牛飼養(yǎng)、培育，物流配送，營養(yǎng)保健食品開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司經(jīng)過100多年的不斷發(fā)展，逐步確立以各類乳制品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)，是中國領(lǐng)先的高端乳品引領(lǐng)者。BDG乳業(yè)處于完全競爭性行業(yè)，保持自身獨有的產(chǎn)品優(yōu)勢以及留住企業(yè)人才至關(guān)重要。因此，建立完善的激勵機制吸引并留住人才對BDG乳業(yè)來說尤為重要。

二、BDG公司股權(quán)激勵評價

BDG公司在歷史發(fā)展的視野來看，經(jīng)營者與投資者之間的關(guān)系存在著較大的問題。公司經(jīng)營者與投資者之間形成了一種委托代理關(guān)系，這種關(guān)系實質(zhì)上是二者之間的內(nèi)部授權(quán)關(guān)系，它是基于代理權(quán)而在委托人與代理人之間形成的契約關(guān)系。這種關(guān)系存在很多弊端，投資者委托代理者經(jīng)營管理公司，從而公司的經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)兩權(quán)分離，但由于二者屬于不同的經(jīng)濟人，其各自的目的也不同，投資人追求企業(yè)利潤最大化，而經(jīng)營者追求個人利益最大化。這兩種不同的經(jīng)營目的使得經(jīng)理人與投資者各取所需，形成了一種相對分明的社會分工。正是由于這種分工，造成了二者之間信息不對稱的結(jié)果。在公司信息的獲取上，因為投資者不直接參與公司的經(jīng)營管理，顯然經(jīng)營者遠比投資者獲得的信息更加真實可靠。因為二者經(jīng)濟利益的不同又產(chǎn)生了“逆向選擇”和“代理風險”兩種基本的代理問題。同時，股權(quán)高度分散也會產(chǎn)生較大的代理風險。因此，如何把投資者與經(jīng)營者二者之間的經(jīng)濟目的結(jié)合起來，這一問題的解決非常重要。

要使代理人采取更加切合反映委托人需求和目標的行動，委托人需建立一套完善的激勵機制，企業(yè)組織的激勵機制有助于協(xié)調(diào)企業(yè)組織的委托人與代理人之間的矛盾，這也是現(xiàn)代企業(yè)制度中的重要組成部分。

為了吸引和留住人才，BDG乳業(yè)制訂了一系列的股權(quán)激勵方案，以此激勵公司高管，使之為公司帶來更多的效益。股權(quán)激勵是企業(yè)對員工進行長期激勵的一種方法，其實質(zhì)屬于期權(quán)激勵的范疇。主要目的是為了激勵和留住核心人才，有條件的給予激勵對象部分股東權(quán)益，使其與企業(yè)結(jié)成利益共同體。投資人向委托人授予股票，并對股票的行使權(quán)做出相應(yīng)的規(guī)定，使之與公司績效掛鉤，這種做法巧妙地將公司利益與委托人利益結(jié)合起來，一定程度上解決了兩權(quán)分立的弊端。當經(jīng)營者自身的利益與公司利益相關(guān)聯(lián)時，只有努力擴大公司效益，增加公司利潤，自己才能獲得更多的報酬。股權(quán)激勵能夠給投資者帶來更多的收益，但是投資者仍需制定一定的方案才能更好地實施股權(quán)激勵計劃。投資者要權(quán)衡公司利益與經(jīng)營者自身的利益，要對經(jīng)營者的合法權(quán)益進行保護。如果不能合理合法地給企業(yè)經(jīng)理人與其貢獻相當?shù)氖杖?，顯然是不公平的。在這種不公平的制度環(huán)境下，如果企業(yè)單純強調(diào)經(jīng)理人的覺悟和奉獻精神，其作用微乎其微，因為經(jīng)濟獎勵對經(jīng)營者產(chǎn)生的影響要遠遠大于精神獎勵。經(jīng)理人的勞動與一般員工的勞動不同，充滿風險和挑戰(zhàn)。對經(jīng)理人分配不公必然導(dǎo)致他們心理失衡，而在他們的權(quán)力沒有約束的情況下，他們必然會以非法的手段去獲取自己應(yīng)得的那份報酬。所以公司在給予股權(quán)獎勵的同時，還應(yīng)制定一些約束條件限制經(jīng)營者的行權(quán)權(quán)利。首先，投資者要樹立“股權(quán)激勵”與“股權(quán)獎勵”的概念，明確二者之間的不同。二者發(fā)生的時間順序不同，股權(quán)獎勵發(fā)生在事后，而股權(quán)激勵發(fā)生在事前。前者雖然也能產(chǎn)生一定的激勵作用，但有的人可能就會心生惰性，停滯不前。后者能夠更大程度上的起到激勵作用，因為經(jīng)營者只有完成投資者制定的目標才能得到相應(yīng)的獎勵。但是目標不能太高，目標過高，經(jīng)營者望塵莫及，從一開始便喪失了信心，久而久之便心生懈怠，長期以往可能會面臨經(jīng)營者離職的后果。目標定的太低，經(jīng)營者很容易就能實現(xiàn)，從而沒有充分挖掘經(jīng)營者自身的潛能，進而沒有達到企業(yè)利潤最大化的目標。為了防止經(jīng)營者追求短期的經(jīng)濟效益或離職，避免造成公司不必要的損失，投資者還可以制定一定時期的禁止行權(quán)期限，一旦在該期限內(nèi)離職，經(jīng)營者不能得到任何經(jīng)濟獎勵。當然，不同級別的管理者擔負的責任不同，則得到的股票數(shù)量自然也應(yīng)當不同，或者將該差別體現(xiàn)在股票面值上。

在BDG乳業(yè)的股權(quán)分配中，首先應(yīng)當再提高總經(jīng)理所占股權(quán)的比重，總經(jīng)理管理公司一切事物，承擔著最重要的職責，扮演著最重要的角色，所以應(yīng)提高總經(jīng)理的股票占比，讓他更多的承擔起投資者的責任，這樣才有利于總經(jīng)理更好的發(fā)揮自身的價值。其次，不能一味的只采用股權(quán)激勵法，也應(yīng)結(jié)合薪酬績效進行激勵。如果股權(quán)激勵是企業(yè)長期維持良性運轉(zhuǎn)的有效方法，那么，薪酬激勵就是企業(yè)達到短期目標最簡單有效的途徑，投資人可以將長期目標分解為各個短期目標，并和經(jīng)營者的薪酬結(jié)合起來，其最終的目的是一步步促使經(jīng)營者完成企業(yè)的長期目標。在薪酬績效激勵中，又包含財務(wù)性績效以及非財務(wù)性績效。這樣做是為了經(jīng)營者更好的整合公司結(jié)構(gòu)，降低公司成本，擴大公司效益。同時薪酬激勵也有一定的缺點，有的經(jīng)營者只顧自身的利益，為了完成目標而采取不恰當?shù)氖侄潍@取薪酬績效，這也導(dǎo)致了代理問題的產(chǎn)生。所以，從不同的角度來看，薪酬激勵可以解決一部分代理問題但從而也會產(chǎn)生一部分代理問題。非財務(wù)績效可以采用平衡計分卡的分析方式進行量化，這樣可以有效的防止BDG公司存在的代理問題。再次，BDG公司股權(quán)高度分散使經(jīng)營者的權(quán)利擴大，面對這個問題，公司應(yīng)整合公司股東，分出明顯的股東層次。股東層次不明顯，每個股東的持股比例相差不多，那么形成不了核心股東，就很容易出現(xiàn)沒有人制約經(jīng)營者的現(xiàn)象。

在我國國有上市公司中，股權(quán)激勵可能會引起國有資產(chǎn)的流失等潛在風險。首先因為在國有上市公司中，股東大會形同虛設(shè)，發(fā)揮的作用微乎其微。在我國大部分公司企業(yè)中，股權(quán)結(jié)構(gòu)以國有股和法人股等非流通股為主體，個人股所占的比例較小，并且流通股的投資者非常分散，很大程度上小股東就很難發(fā)揮其作用，從而出現(xiàn)了在股東大會上被大股東過度操縱的結(jié)果。

其次是投資者缺乏對經(jīng)營者的有效約束，內(nèi)部人控制現(xiàn)象較為嚴重。從長遠來看，在我國現(xiàn)在的上市公司中許多都是由國企改制而成的。在股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股和國有法人股占絕對話語權(quán)的現(xiàn)象非常嚴重，經(jīng)理人往往由大股東直接采用行政任命的方式進行選擇，而且大多數(shù)上市公司的經(jīng)營者和公司大股東的關(guān)系都極為密切，而公司制定股權(quán)激勵政策需要經(jīng)過股東大會或董事會的批準同意。在上述的企業(yè)結(jié)構(gòu)下，如果公司經(jīng)營者與董事會大股東關(guān)系密切，很有可能為某獲得更多的利益相互合謀，從和損害了其他股東和公司的利益，造成國有資產(chǎn)的流失。

最后是企業(yè)內(nèi)部監(jiān)管部門，監(jiān)事會形同虛設(shè)，難以發(fā)揮監(jiān)督作用。企業(yè)中的監(jiān)事會成員一般都是企業(yè)內(nèi)部人員，與經(jīng)營者投資者是上下級的關(guān)系，這就出現(xiàn)了監(jiān)管過程中的問題。在我國證監(jiān)會還未發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵辦法》之前，上市公司無需經(jīng)過中國證監(jiān)會的同意就可以對經(jīng)營者制定股權(quán)激勵政策，激勵方案只需經(jīng)過本公司股東大會同意即可，是企業(yè)內(nèi)部自身的事情。因為董事會中的部分董事是大股東的代表，他們不僅代表大股東參加股東大會投票，而且所代表的大股東的股權(quán)比例通常比較高，一般情況下，股權(quán)激勵方案經(jīng)董事會會議決議通過，股東大會決議也就可以通過，而如果股權(quán)激勵的對象中包括了董事本身，他們就可能從為自己謀福利的角度，通過提高業(yè)績股票數(shù)量來掠奪股東的利益。這樣也會造成國有資產(chǎn)的流失。