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    獨董,“老制度”仍處“幼兒期”

    2016-03-31 03:17:04譚保羅
    南風(fēng)窗 2016年7期
    關(guān)鍵詞:獨董陸家董事

    譚保羅

    制度設(shè)計本身的缺陷不容忽視,這是獨立董事“不獨立”,以及“獨立董事市場”無法“市場化”的重要原因。

    在萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)之中,一個值得注意的現(xiàn)象是,停牌期間,利益攸關(guān)方最大限度地保持著靜默,而萬科董事會的獨立董事們卻罕見地表達“態(tài)度”。獨立董事海聞辭職,另一名獨立董事華生卻選擇了“發(fā)聲”,表示各方的“妥協(xié)”是可選擇方案之一。

    在此之前,中國上市公司的獨立董事們幾乎一直在刻意“低調(diào)”,讓人忽視了他們的存在?;仡欃Y本市場的法治建設(shè)歷史,獨立董事可謂一個縮影。2006年,中國的《公司法》大修賦予了“獨立董事”這個美國資本市場的“舶來品”以正式的法律地位,旨在規(guī)范公司治理,特別是保護中小股東的利益。

    但十年以來,獨立董事并沒有發(fā)揮它所被期待的作用。相反,資本市場幾乎已經(jīng)“遺忘了”它,股民和傳媒甚至都懶得對其加以“花瓶董事”的戲謔。

    作為“舶來品”,中美兩國資本市場在訴訟文化和利益格局等方面差異太大,獨立董事制度的引入必然“水土不服”。但另一方面,制度設(shè)計本身的缺陷也不容忽視,這是獨立董事“不獨立”,以及“獨立董事市場”無法“市場化”的重要原因。

    獨董不“獨”

    2002年,中國資本市場出了一件“大事”。鄭州百文股份有限公司的獨立董事陸家豪,一紙訴狀把當(dāng)時的證監(jiān)會主席周小川推上了被告席。

    鄭州百文股份有限公司簡稱“鄭百文”,位于河南省會鄭州,A股有名的“鄭百文事件”就發(fā)生在這家公司。陸家豪狀告證監(jiān)會的原因是,在鄭百文財務(wù)造假丑聞案發(fā)后,他和其他董事被證監(jiān)會處以10萬元的罰款,他認為自己很“冤”。

    陸家豪被處罰的原因很簡單,監(jiān)管部門認為,他作為獨立董事,應(yīng)當(dāng)對董事會決議通過的有關(guān)上市申報材料、年度報告的真實性、完整性負有責(zé)任。

    但陸家豪認為,自己不參加公司日常經(jīng)營管理,同時也不領(lǐng)取工資報酬或津貼,因此應(yīng)該被減免處罰。最終,陸家豪上訴被法院駁回。

    但陸家豪卻因此留名于中國股市的發(fā)展史。他是中國股市歷史上第一個受到處罰的獨立董事,也是第一個“敢”狀告中國證監(jiān)會的獨立董事。

    “鄭百文事件”和其后的獨董告狀風(fēng)波,充分說明了中國資本市場當(dāng)時的不完善,乃至幼稚。實際上,鄭百文的造假手法并不高明。比如,用虛提返利、少計費用和跨期入賬等手段虛增利潤,還有當(dāng)時中國企業(yè)常有的股本不實,以及隱瞞資金用途和巨額投資收益等。

    但這些不高明的造假手法,對于一位六七十歲的俄語教師而言,的確太“復(fù)雜”了。陸家豪是鄭州大學(xué)的一名外語教師,根據(jù)他的說法,他僅僅是“掛名”,把自己的角色定位于一個顧問性質(zhì)的榮譽性角色。

    拋開這個案子的是非曲直不論,至少從這個案子可以看出,獨立董事“不獨立”在一些公司的典型表現(xiàn)是什么樣的。

    陸家豪之后,中國資本市場不時又曝出獨立董事受罰的消息。而一個明顯的事實是,即便那些沒有受罰的在位獨董們,是否真的捍衛(wèi)了中小股東的利益,也是一個問號。

    中國資本市場引入獨董概念,最早是在1997年證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》中。真正強制性引入獨立董事制度則發(fā)生在2001年,當(dāng)年頒布的《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱《獨董意見》)中,明確要求:各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程,聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事,其中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。

    《獨董意見》還規(guī)定了建立獨董制度的時間表:在2002年6月30日前,董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括兩名獨立董事;在2003年6月30日前,上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨立董事。

    即便按照每家最少兩名的標準來看,這也意味著,中國股市超過2700家上市公司的獨立董事在數(shù)量上將蔚為壯觀。如果他們能肩負“第三方監(jiān)督”的重任,真正成為制約大股東、維護中小股東利益的獨董軍團,那么中國資本市場的環(huán)境必然大有改觀。

    遺憾的是,事情并沒有這么發(fā)展。新華社2014年的一篇報道稱,來自滬深交易所的數(shù)據(jù)顯示,在近3年的數(shù)萬次投票中,多達7000余名的上市公司獨董僅有47次表示反對意見,94次棄權(quán),簽字同意次數(shù)占比幾乎達99%。

    近年,中國股市各種損害股民的事件層出不窮,聯(lián)系到獨董們慷慨的“贊成篇”,顯然可以看出,很多投票的獨董并沒有做到真正的“獨立”。所謂“花瓶董事”,并非虛言。

    2014年6月25日,香港,萬科企業(yè)股份有限公司在香港證交所舉辦上市儀式,萬科董事長王石和萬科總經(jīng)理郁亮出席。

    好的制度

    獨立董事并非天生就是“花瓶”,按照中國資本市場法律和各種規(guī)章的制度設(shè)計,獨董制度其實有著極為鋒利的“牙齒”。但因為獨董軍團的長期“不作為”,這些“牙齒白長了”。

    在中國資本市場之中,損害中小股東利益的違法關(guān)聯(lián)交易一直是一顆大毒瘤。所謂關(guān)聯(lián)交易,指的是公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接占有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進行的交易。關(guān)聯(lián)方包括自然人和法人,主要指上市公司的發(fā)起人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員及他們的家屬和上述各方所控股的公司。

    在關(guān)聯(lián)交易中,如果交易一方是上市公司,特別是上市公司與其大股東交易時,上市公司的資源便很容易通過交易被占用。損害股民的關(guān)聯(lián)交易,其本質(zhì)是讓上市公司成為了資源、資金的轉(zhuǎn)移通道,通道的一端是上市公司大股東,另一端是中小投資者。

    為了解決這個問題,中國的獨立董事制度采取了嚴格的規(guī)制?!丢毝庖姟芬?guī)定:重大關(guān)聯(lián)交易,必須由獨立董事認可。所謂重大關(guān)聯(lián)交易,指的是上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易。

    重大關(guān)聯(lián)交易在由獨立董事認可后,才能提交董事會討論??紤]到獨立董事可能缺乏足夠的資源和專業(yè)技能,《獨董意見》還規(guī)定,獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告,作為其判斷的依據(jù)。

    此外,《獨董意見》還賦予了獨立董事在財務(wù)審查方面的“特別職權(quán)”,包括向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的,獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1/2以上的比例。

    獨董的“權(quán)力”很大,獨董產(chǎn)生程序同樣充分顧及到了中小投資者。舉例而言,我國《公司法》規(guī)定,單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。所謂提案,其中也包括了對董事的提名。換言之,提名一位非獨立董事的股份門檻是3%。

    而提名獨立董事的門檻則更低?!丢毝庖姟芬?guī)定:上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經(jīng)股東大會選舉決定。提名“門檻”設(shè)置的不同,目的是讓持股較少的中小股東有更大的機會提名自己的獨立董事,從而維護自己的利益。

    實際上,董事會并非像股東會那樣完全是“股權(quán)說了算”(股權(quán)與表決權(quán)對應(yīng)),而是董事一人一票的“人頭主義”。此外,獨立董事還享有了諸如審查關(guān)聯(lián)交易等方面的“特殊質(zhì)權(quán)”。因此,純粹從法律意義上講,在一家上市公司的董事會中,獨立董事的“權(quán)力”甚至比非獨立董事還要大。

    由于董事會的決議主要都是半數(shù)通過為準,而《獨董意見》又強制要求董事中必須要1/3的獨董。這意味著,一家公司的獨董如果都可以站在中小股東的立場上,那么在董事會做到對中小股東利益的維護并不是難事。

    這顯然只是一種不切實際的期待。

    “獨董市場”

    好的制度出現(xiàn)“水土不服”,這在中國資本市場之中,太為司空見慣。獨董制度原本是英美法的產(chǎn)物,而大陸法系的公司則更多以監(jiān)事會來作為“獨立第三方”監(jiān)督公司大股東或者高層,以達到規(guī)范公司治理的目的。

    中國公司本身設(shè)有大陸法系常設(shè)的監(jiān)事會,而隨后又引入了英美法系的獨董制度。因此,從形式上來說,中國上市公司可以說擁有了世界上最全面的“獨立第三方”監(jiān)督機構(gòu)和人員。

    但監(jiān)事會制度本身就存在某些問題。比如,我國《公司法》規(guī)定,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。

    和德國、日本等國家不同,在國企文化濃厚的中國公司之中,職工顯然無法監(jiān)督自己的領(lǐng)導(dǎo)—公司董事和高管。因此,監(jiān)事在完善公司治理過程中的“監(jiān)督”作用被大打折扣,1/3的職工代表難以發(fā)揮作用。

    同樣,獨立董事的制度設(shè)計也存在很大問題?!丢毝庖姟芬?guī)定:上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。

    這一規(guī)定太為粗略,意味著獨董的薪酬將由董事會,其實也是董事長或者大股東來決定的。在這種情況下,獨立董事作為一個“理性人”,顯然無法做到“獨立”于薪酬提供者。

    在A股,一些獨董的年薪最多高達上百萬元,較低者也在5萬元至10萬元的水平。大學(xué)教授、財經(jīng)評論員和會計師、律師等普通“工薪族”,怎么能抵制這樣的“誘惑”?保持獨立,站在素昧平生的中小股東一方,這對普通人要求太高了。

    因此,近年來的一種觀點認為:中國應(yīng)該建立一個獨立的“獨立董事市場”,即通過“考證”,測試“候選”獨立董事的專業(yè)水準和道德操守,然后讓他們成為“國家特許”的獨立董事,指派到上市公司擔(dān)任獨董。他們的薪水獨立于上市公司,而是從單獨設(shè)立的“獨立董事基金”領(lǐng)取。從獨立董事制度引入中國近20年的經(jīng)驗來看,這種“獨立董事市場”的建議似乎不無道理。

    不過,反思獨立董事制度,恐怕也應(yīng)該從根源上反思。獨立董事興起于美國的資本市場,早在上個世紀,美國的很多大型上市公司的董事會中,獨立董事或者外部董事都超過半數(shù)。而這些董事,的確為改善公司治理發(fā)揮了積極的作用。

    但必須明確的是,在20世紀下半葉,美國資本市場發(fā)生了一次革命。很多上市公司都從以前的家族企業(yè)或者股權(quán)集中的企業(yè),變?yōu)榱斯蓹?quán)極為分散的“公眾公司”,在這種情況下,掌握了信息優(yōu)勢的經(jīng)理人階層開始控制公司,出現(xiàn)了“內(nèi)部人控制”的問題。

    因此,獨立董事制度的目的之一是,通過專業(yè)董事的介入,加強對董事會的支持,讓董事會變得強大,從而代表股東來制約經(jīng)理層。在這個意義上講,美國獨立董事的興起和中國引入獨立董事的目的,似乎是兩回事。

    美國的獨立董事主要目的之一是制約經(jīng)理層,而中國的獨立董事卻要用來制約董事長。這種“用途”的不同,背后是中美兩國資本市場的不同結(jié)構(gòu)和利益格局:在美國的公眾公司,董事長多數(shù)并非大股東,其在公司經(jīng)營方面的權(quán)力甚至不及經(jīng)理人,而中國的董事長多數(shù)都是大股東,而“大股東強權(quán)”正是資本市場的主要癥結(jié)之一。

    換句話說,用獨立董事制衡董事長,即用董事會中的“同僚制衡同僚”,這是中國傳統(tǒng)政治智慧的結(jié)晶之一,但用在資本市場則可能行不通。

    從引入概念開始,獨立董事制度在中國已經(jīng)有了將近20年的歷史,強制引入上市公司也差不多有15年,而正式將其寫入《公司法》層面,成為法律意義上的正式制度也有10年了。但遺憾的是,一項“老制度”,似乎還處在它的“幼兒期”。

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