淺談在財務(wù)盡職調(diào)查中運用分析程序

張惠子

（永拓會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），北京 100000）

1 研究背景

近年來，隨著我國經(jīng)濟體制的改革優(yōu)化，國內(nèi)投資并購呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。從普華永道發(fā)布的報告來看，2021年中國國內(nèi)并購交易數(shù)量創(chuàng)下歷史新高，達到12 790宗，交易金額達6374億美元，其中私募股權(quán)基金交易金額首次超過交易總額的一半。體量不斷增加的并購市場和股權(quán)投資市場為投資者帶來了巨大的風險，回顧歷史，多數(shù)的并購交易是不成功的，無法為投資者帶來更多的回報。并購的一連串失利案例讓人們意識到并購交易的風險極高，在投資并購之前，必須對標的進行全面調(diào)查。財務(wù)盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)現(xiàn)有狀況和數(shù)據(jù)，對其未來的潛力進行研究、調(diào)查和評估，因此，財務(wù)盡職調(diào)查需要大量、靈活地運用分析和職業(yè)判斷。本文探討了財務(wù)盡職調(diào)查的方法，將分析程序作為信息搜索引擎，在財務(wù)盡職調(diào)查中對分析程序的運用進行全盤規(guī)劃，對財務(wù)盡職調(diào)查的計劃階段、實施階段、報告階段，如何執(zhí)行有效的分析程序進行探索，強調(diào)其計劃性、系統(tǒng)性和必要性。雖然，作為咨詢業(yè)務(wù)，財務(wù)盡職調(diào)查中的分析程序尚不屬于法律義務(wù)，但縱觀所有的財務(wù)盡職調(diào)查，必然無法離開分析程序的運用。

2 財務(wù)盡職調(diào)查和分析程序的基本內(nèi)容

2.1 財務(wù)盡職調(diào)查

財務(wù)盡職調(diào)查是投資并購業(yè)務(wù)的重要組成部分，一般是由財務(wù)專業(yè)人員對目標企業(yè)中與投資有關(guān)的財務(wù)狀況進行審閱、分析等調(diào)查。在投資并購中，財務(wù)盡職調(diào)查是投資的前提，更是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及原則的基礎(chǔ)。財務(wù)盡職調(diào)查在投資方了解目標公司資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示風險，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預測前景方面發(fā)揮了重要作用。

2.2 分析程序

分析程序在審計業(yè)務(wù)中得到廣泛使用，作為一種低成本和高效的方法有其自身的特點：第一，適用范圍廣且成本較低。與檢查、問卷調(diào)查、訪談、函證、盤點等程序相比，分析程序不受時間、空間、人員、特定情景等限制，不需要大量的人力、物力，相對而言，屬于性價比較高的程序之一。第二，在其他程序難以實現(xiàn)需求時，分析程序能夠在一定程度上反映問題。目前，從上市公司的財務(wù)造假案例來看，造假手段覆蓋偽造銀行對賬單、合同、票據(jù)等，采取傳統(tǒng)的檢查方法很難發(fā)現(xiàn)異常，如果無法靈活地運用分析程序?qū)I(yè)財數(shù)據(jù)的異常保持懷疑，則很難在完整的三流合一的財務(wù)資料中發(fā)現(xiàn)問題。第三，基于單個項目的分析結(jié)果往往不會直接得出結(jié)論，分析結(jié)果往往只是下一步調(diào)查的開始。例如，目標公司的毛利率異常，高于同行業(yè)企業(yè)，經(jīng)分析目標公司產(chǎn)品具有較強的競爭力，采用撇脂定價策略，深受市場歡迎，單位產(chǎn)品的售價和銷量均較高。此時，仍然需要進一步調(diào)查，判斷其他數(shù)據(jù)和毛利率是否“打架”。例如，銷售部門人員減少、銷售費率異常、關(guān)聯(lián)方交易增多、應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)速度放緩等情況。第四，通過分析程序獲取的結(jié)論具潛在風險。運用分析程序得到的結(jié)論具有一定的不確定性，主要體現(xiàn)為兩點：一是通過分析程序被認定為無異常的數(shù)據(jù)并非一定不存在問題；二是通過分析程序發(fā)現(xiàn)的異常波動的數(shù)據(jù)未必是不正確的，數(shù)據(jù)之間存在預期關(guān)系的這個前提是預設(shè)的。

3 分析程序在財務(wù)盡職調(diào)查中的具體運用

3.1 在計劃階段設(shè)計分析程序

分析程序?qū)x擇的原始數(shù)據(jù)的依賴度很高，因此，在設(shè)計分析程序時為了保障分析效果，對程序的先后順序要求較為嚴格。在計劃階段設(shè)計分析程序時，圍繞兩點展開：風險和價值發(fā)現(xiàn)。從宏觀到微觀，從外部到內(nèi)部，對目標公司展開調(diào)查。第一，通過對目標企業(yè)所處外部環(huán)境和目標企業(yè)內(nèi)部資源的調(diào)查，并分析目標企業(yè)的核心競爭力，分析企業(yè)面臨的系統(tǒng)風險和特別風險，分析企業(yè)戰(zhàn)略目標與自身條件的匹配情況，判斷企業(yè)的內(nèi)在價值。第二，分析目標企業(yè)的財務(wù)信息質(zhì)量，同時，判斷注冊會計師報告的可利用程度。第三，分析目標企業(yè)盈余管理的意圖和能力，并據(jù)此考慮重新調(diào)整財務(wù)數(shù)據(jù)。第四，對調(diào)整后的財務(wù)報表進行分析。第五，由于基于企業(yè)會計準則編制的財務(wù)報表自身的局限性，還需要分析目標企業(yè)的表外資產(chǎn)價值情況。第六，對盈利預測進行判斷分析。基于自負假說理論，管理層的樂觀會對其未來盈利的判斷產(chǎn)生影響。

3.2 業(yè)務(wù)模式及核心競爭力的SWOT分析

SWOT分析屬于一種定性分析，主要用于對被投企業(yè)業(yè)務(wù)模式和核心競爭力的評價，是繼續(xù)開展財務(wù)信息調(diào)查的前提。在SWOT框架下，從企業(yè)內(nèi)外部兩個方面來分析和評價企業(yè)面臨的機會和威脅，以及企業(yè)自身的優(yōu)勢和劣勢，從而發(fā)現(xiàn)企業(yè)價值和風險。在收集企業(yè)外部環(huán)境資料時，系統(tǒng)地從宏觀環(huán)境聚焦到產(chǎn)業(yè)環(huán)境，在收集的過程當中，詳細分析環(huán)境及環(huán)境的變化對目標企業(yè)當前和未來的影響。在分析可能會對目標企業(yè)產(chǎn)生影響的因素時，分析企業(yè)的優(yōu)勢、核心競爭力與潛在短板。

3.3 評價財務(wù)信息質(zhì)量

財務(wù)信息質(zhì)量直指企業(yè)的內(nèi)部管理以及業(yè)財數(shù)據(jù)的可靠性。財務(wù)信息質(zhì)量影響投資者了解目標企業(yè)的真實狀況和管理層誠信情況，其是財務(wù)分析的基礎(chǔ)，是投資者投資決策的重要依據(jù)。影響財務(wù)信息質(zhì)量的事項較多，主要歸納為以下幾點：公司治理、內(nèi)部控制、公司財務(wù)人員的專業(yè)水平和管理層意圖。此外，目標企業(yè)的發(fā)展階段和規(guī)模、業(yè)務(wù)的復雜程度以及歷年財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過注冊會計師獨立審計等也是影響財務(wù)信息質(zhì)量水平的因素。外部審計的質(zhì)量在一定程度上反映了目標公司的財務(wù)信息質(zhì)量。實施外部審計可以對財務(wù)數(shù)據(jù)進行修正，提高公司的財務(wù)信息質(zhì)量。通過了解外部審計的會計師事務(wù)所的品牌信譽，可以降低判斷目標公司購買審計意見的風險。

下文以A公司財務(wù)盡職調(diào)查為例，對收集的與財務(wù)信息質(zhì)量有關(guān)的情況進行分析。

公司治理情況分析：A公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在“一股獨大”現(xiàn)象。董事會缺少獨立董事，缺少職工代表，其他股東只能通過審計報告和年報了解公司的經(jīng)營情況。風險分析：存在委托代理問題。當公司治理機制失效時，少數(shù)股東權(quán)益面臨風險。防范措施：設(shè)立獨立董事、其他中小股東聯(lián)合委派董事、增加職工代表參與董事會表決等，必要時將公司治理改革作為投資條件寫入投資協(xié)議當中。

內(nèi)部控制分析：A公司資金管理缺乏監(jiān)督機制，主要體現(xiàn)在財務(wù)部門對大額支出的審核流于形式，只檢查業(yè)務(wù)流程中的簽字記錄，未與合同支付條款、供應(yīng)商賬期等核對，大額支出無財務(wù)總監(jiān)簽字。風險分析：存在資金管控風險。防范措施：完善審批責任制、梳理公司權(quán)限清單、落實“誰簽字誰負責”的工作制度、規(guī)范審核作業(yè)、堵截資金管理漏洞。

歷史審計情況分析：A公司在上一次引進財務(wù)投資人時已經(jīng)開始聘請外部注冊會計師每年對公司的財務(wù)報表進行審計，截至目前，公司財務(wù)數(shù)據(jù)已連續(xù)兩年經(jīng)審計。盈利預測的財務(wù)模型由外部聘請的財務(wù)顧問獨立完成。風險分析：雖然A公司經(jīng)外部注冊會計師連續(xù)審計，但聘請的會計師事務(wù)所無證券資質(zhì)，非國內(nèi)綜合排名百強所，出具的審計報告數(shù)據(jù)與公司賬面數(shù)據(jù)無差異，難以判定該審計報告的可靠性。財務(wù)模型的基期數(shù)據(jù)通過審計報告獲取，由于審計報告的可靠性存疑，因此，無法延伸到財務(wù)模型及盈利預測是否可靠。防范措施：經(jīng)由投資人和董事會重新批準聘請品牌信譽較高的會計師事務(wù)所進行審計，并約定定期更換會計師事務(wù)所，以保障審計的獨立性，從而保障財務(wù)信息質(zhì)量。

3.4 對公司盈余管理的分析

盈余管理是通過選擇一種有利的會計政策從而形成有利結(jié)果的行為。一方面，經(jīng)營者的盈余管理行為可能帶來公司業(yè)績與真實盈利水平的偏差，高估公司市值，增加投資者成本；另一方面，有研究表明，真實盈余管理損害公司的長期利益。在財務(wù)盡職調(diào)查中，當發(fā)現(xiàn)目標公司可能存在盈余管理行為時，需要進一步分析該行為對歷史財務(wù)數(shù)據(jù)及盈利預測的影響值，進而分析該影響值對目標公司估值的影響。當歷史財務(wù)數(shù)據(jù)存在偏差時，以歷史財務(wù)數(shù)據(jù)為基期的財務(wù)模型可能存在幾何放大效應(yīng)，這對投資者來說不得不予以關(guān)注。在判斷企業(yè)盈余管理行為對財務(wù)數(shù)據(jù)的影響程度時，利用同行業(yè)的可比公司進行財務(wù)數(shù)據(jù)比較分析可能難以達到預期效果，最好的方法是與注冊會計師的審定數(shù)進行比較分析，同時，考慮注冊會計師未更正的錯報的影響。從注冊會計師與被投企業(yè)財務(wù)負責人在關(guān)鍵事項上的溝通中，可以看到一些盈余管理的端倪。這些關(guān)鍵事項包括：主要資產(chǎn)的計量基礎(chǔ)、收入確認的會計政策、金融資產(chǎn)預期信用損失率、商譽減值的評估、股份支付安排等。

3.5 基于信息可靠性的財務(wù)報表分析

財務(wù)報表分析常用的分析方法有比較分析法和因素分析法，在財務(wù)盡職調(diào)查中通常采用前者。比較分析法需要選擇相應(yīng)的參照標準進行比較，以發(fā)現(xiàn)“異常波動”。這里的“異常波動”并非單指波動幅度的大小，而在于波動的匹配性。例如，當年市場出現(xiàn)整體疲軟，而目標公司的銷售增長率、毛利率和銷售現(xiàn)金比率用趨勢分析法進行比較，卻未發(fā)現(xiàn)變動，則需要進一步分析其是否存在異常情況。

在比較分析法中，通常采用下列具體的分析方法：第一，趨勢分析法。將基期與前期或連續(xù)數(shù)期的數(shù)據(jù)信息進行比對，以此判斷該數(shù)據(jù)信息的演變趨勢以及其在同行業(yè)中的變化。第二，結(jié)構(gòu)分析法。對報表中不同項目的構(gòu)成結(jié)構(gòu)進行比較和分析，以提示相應(yīng)的問題。結(jié)構(gòu)分析可以是一種靜態(tài)分析，但如果對不同時期內(nèi)的結(jié)構(gòu)變動進行分析，則結(jié)構(gòu)分析也可以是一種動態(tài)分析。第三，比率分析法。比率分析法是指同時期財務(wù)報表上的項目數(shù)據(jù)以不同方式計算比率，以此分析和評價公司的經(jīng)營活動和財務(wù)狀況的一種分析方法。比率分析法可以完成不同時期的縱向比較，也可以在不同規(guī)模的企業(yè)之間橫向比較。不同項目的比率組合，往往能夠提供不同的視角。第四，質(zhì)量分析法。質(zhì)量分析法是通過分析資產(chǎn)負債質(zhì)量、利潤質(zhì)量和現(xiàn)金流質(zhì)量來分析公司整體運營狀況的一種方法。

3.6 分析表外資產(chǎn)價值

目標公司通常擁有一些重要的無形資產(chǎn)，這些資產(chǎn)難以量化并游離在資產(chǎn)負債表外，而這往往構(gòu)成目標企業(yè)的核心價值，也正是吸引投資者的關(guān)鍵。表外資產(chǎn)可能包括：專利、專有技術(shù)、群體技能、團隊創(chuàng)造力等。對于現(xiàn)代電子商務(wù)企業(yè)，其表外資產(chǎn)可能包括：市場資源、物流渠道、品牌價值、商業(yè)秘密、管理技能、企業(yè)文化、信息技術(shù)系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)信息平臺等。從動機上看，目標公司偏向于宣揚表外資產(chǎn)的價值，以便在投資交易中獲得豐厚的交易價格。

表外資產(chǎn)的價值難以量化，可以將收集到的表外資產(chǎn)用列舉的方法進行分析并打分，同時，分析其未形成報表資產(chǎn)的合理性、權(quán)屬及使用壽命，即該表外資產(chǎn)實際上屬于目標公司還是由目標公司的實際控制人所控制、該表外資產(chǎn)的使用壽命是否即將到期、是否存在和關(guān)聯(lián)方共用的情形等。

3.7 盈利預測分析

盈利預測分析主要是分析目標公司財務(wù)模型的假設(shè)基礎(chǔ)，評價其合理性和可持續(xù)性。在評價合理性時，考慮擬簽訂的業(yè)務(wù)合同和公司預算。

在財務(wù)盡職調(diào)查中，分析程序不獨立于其他程序而存在，通過收集、檢查、觀察、訪談等一系列程序，獲取目標公司信息，再通過分析程序，將信息轉(zhuǎn)化為判斷和結(jié)論，為投資者提供決策依據(jù)。

除了在細節(jié)調(diào)查時需對調(diào)查結(jié)果逐一實施分析程序，在報告階段還需要對整體層面進行分析和評價財務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果。在報告階段，可以通過匯總各項調(diào)查的結(jié)果，對其進行綜合分析和評價，發(fā)現(xiàn)并提示風險。

4 結(jié)論與建議

4.1 結(jié)論

第一，分析程序?qū)儆谝环N低成本高效益的調(diào)查方法，既可用于財務(wù)信息，也可用于非財務(wù)信息的定性和定量分析；第二，分析程序需要較高的專業(yè)勝任能力，同時，分析需要累積大量的經(jīng)驗和方法論；第三，分析程序應(yīng)貫穿于整個財務(wù)盡職調(diào)查的始終；第四，分析程序有明顯的局限性，不可單獨使用得出結(jié)論。

4.2 建議

第一，在計劃階段對分析程序進行全盤規(guī)劃。分析程序的效果與程序的設(shè)計緊密相關(guān)，如何對大量的財務(wù)數(shù)據(jù)、非財務(wù)數(shù)據(jù)、可靠數(shù)據(jù)、待識別可靠性的數(shù)據(jù)、外部數(shù)據(jù)、內(nèi)部數(shù)據(jù)等一系列數(shù)據(jù)進行分析和判斷，需要在計劃階段進行規(guī)劃。第二，信息質(zhì)量分析不可流于形式。較低的信息質(zhì)量嚴重扭曲了報表數(shù)據(jù)，采用未經(jīng)修正的財務(wù)報表將直接影響投資者的決策，因此，無法保障會計信息質(zhì)量的財務(wù)盡職調(diào)查基本是低效甚至無效的。第三，關(guān)注非匯總信息和非財務(wù)信息。根據(jù)信息的加工程度，可以將信息分為匯總信息和非匯總信息。通過過度加工的匯總信息難以清晰識別和判斷其背后的經(jīng)濟意義。財務(wù)信息是高度抽象化提煉的結(jié)果，而非財務(wù)信息則能夠把財務(wù)信息還原成企業(yè)的經(jīng)營活動，彌補了財務(wù)信息高度抽象化的失真問題。第四，集體討論分析結(jié)果降低心理偏差。分析的主觀性和預期值影響分析程序的結(jié)果，集體討論有利于降低該影響導致的偏差。