論公司治理中的風(fēng)險防范
——以加強(qiáng)監(jiān)事會的職能為視角

時明濤

（陜西標(biāo)典律師事務(wù)所，陜西 西安 710000）

論公司治理中的風(fēng)險防范
——以加強(qiáng)監(jiān)事會的職能為視角

時明濤

（陜西標(biāo)典律師事務(wù)所，陜西 西安 710000）

公司治理的核心問題在于監(jiān)督機(jī)構(gòu)的設(shè)立與有效運(yùn)行，在我國當(dāng)前的公司治理結(jié)構(gòu)之中監(jiān)事會未能發(fā)揮出應(yīng)有的作用，主要表現(xiàn)在監(jiān)事會未能有效地制衡董事會的權(quán)利膨脹，監(jiān)事會的積極履職缺乏明確的保障，監(jiān)事會的成員沒有與其履職相對應(yīng)的知識及能力。對此，應(yīng)著重加強(qiáng)監(jiān)事會的職權(quán)，包括加強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性、強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督手段、增加監(jiān)事會的職權(quán)范圍、規(guī)定監(jiān)事失職的賠償責(zé)任等等。

公司治理；監(jiān)事；監(jiān)事會

一、公司治理概述

公司治理結(jié)構(gòu)是指為了維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會公共利益，保證公司正常經(jīng)營，由法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間的權(quán)利分配與制衡的制度體系。公司治理不僅關(guān)系到所有者與代理者之間的權(quán)利配置問題，更重要的是公司治理對外部的影響，并且由之引發(fā)的一系列社會問題，如債權(quán)人的利益、企業(yè)職工失業(yè)、交易成本增加等。因此，各國對于公司治理都十分重視，均建立起了相應(yīng)的治理結(jié)構(gòu)。

在比較法上，公司治理結(jié)構(gòu)主要有一元制、二元制之分。一元制以英美法尤其是美國法為代表。美國傳統(tǒng)的公司法理論認(rèn)為，股東才是公司的擁有者，公司應(yīng)當(dāng)以股東的利益最大化為價值導(dǎo)向。在這種理念的指導(dǎo)下，公司治理以股東會為主導(dǎo)，再由股東會選舉出的董事會負(fù)責(zé)公司的決策和經(jīng)營。董事會由股東會產(chǎn)生并向股東會負(fù)責(zé)，股東會不僅是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，也是公司利益的唯一享有者。董事會則是股東選任的經(jīng)營者，除此之外不設(shè)監(jiān)察機(jī)關(guān)或者監(jiān)事，由董事同時扮演者監(jiān)督者的角色。這么做的主要理由是，董事會是公司發(fā)展戰(zhàn)略的制定者和監(jiān)督者，由董事會來監(jiān)督將會獲得更完整、真實和及時的信息。如果由獨(dú)立與董事之外的機(jī)構(gòu)來對公司實施監(jiān)督，那么監(jiān)督者必須依賴于管理者所提供的信息。在信息不對稱的情況下管理者將更有機(jī)會對信息進(jìn)行曲解。如果監(jiān)督者是一個團(tuán)隊的話，那么監(jiān)督者獲得的信息質(zhì)量將會變得更差。正因如此，一元制的公司治理結(jié)構(gòu)中專門設(shè)立了獨(dú)立董事一職對公司的日常運(yùn)營進(jìn)行監(jiān)督。由于獨(dú)立董事來自于作為決策機(jī)構(gòu)的董事會，因此更能保證其獲得信息的充分性與及時性。但是，“如果監(jiān)督者同時扮演者決策者的角色，那么他可能會沉迷于決策工作”[1]，因為決策工作往往比監(jiān)督工作更為吸引。另一方面，也會影響著監(jiān)督者的獨(dú)立判斷。

二元制的公司治理結(jié)構(gòu)普遍為大陸法系國家所采納。公司由股東會、監(jiān)事會、董事會組成，其中設(shè)立監(jiān)事會作為專門機(jī)構(gòu)行使監(jiān)督權(quán)。在二元制的公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部主要區(qū)分為德國式和日本式。德國采用所謂“大監(jiān)事”模式，即在德國的公司結(jié)構(gòu)中監(jiān)事會與董事會并非兩個平行的機(jī)構(gòu)，而是由股東會選任監(jiān)事，再由監(jiān)事會選任董事會。監(jiān)事會有權(quán)選任董事的并決定董事的報酬。董事會負(fù)責(zé)公司的日常管理，監(jiān)事會則負(fù)責(zé)對董事會執(zhí)行公司職務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。在日本商法中，董事會和監(jiān)事會是平行的機(jī)構(gòu)，二者均來自于董事會。但近年來立法的方向在于不斷加強(qiáng)監(jiān)事會的職權(quán)，以打破監(jiān)事會履職不利、缺乏保障的現(xiàn)象。

一元制和二元制的分歧主要體現(xiàn)在監(jiān)督機(jī)構(gòu)是否獨(dú)立的問題上。在一元制的公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會不僅決定著公司經(jīng)營和發(fā)展的方向，還擔(dān)任的對公司實施監(jiān)督的責(zé)任。由于決策人同時擔(dān)任監(jiān)督者，對信息獲取上的全面性、直接性、及時性上更為有利。同時還有利于監(jiān)督者更加及時地糾正對董事會決議執(zhí)行中的偏差。同時，由于缺乏立場上的客觀性，監(jiān)督者也更容易被管理者所“捕獲”，導(dǎo)致董事會淪為“橡皮圖章”。在大陸法系的公司治理結(jié)構(gòu)中，通常設(shè)立監(jiān)事會作為一個獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)來對公司進(jìn)行專門監(jiān)督。這樣做的好處在于，由于保持相對獨(dú)立，監(jiān)督者的監(jiān)督因而更為客觀，但是監(jiān)督的“信息”卻需要來自于管理者的提供，因而難以依靠獲得的信息做出及時、有效、準(zhǔn)確的反應(yīng)。

由此我們不難看出，盡管不同國家、地區(qū)的公司治理結(jié)構(gòu)存在著差異，但是對公司的監(jiān)督一直是公司治理中的核心問題。采取一元制的國家通過董事會下設(shè)立專門的獨(dú)立委員會的形式或者引進(jìn)專門的獨(dú)立非執(zhí)行董事來加強(qiáng)對公司的監(jiān)督。二元制的德國采用吸收職工進(jìn)入監(jiān)事會的形式，加強(qiáng)對公司的治理。為了解決監(jiān)事會信息匱乏的問題，德國《公司治理法典》認(rèn)為，為監(jiān)事會提供足夠的信息是董事會與監(jiān)事會的共同義務(wù)。董事會必須以書面形式向監(jiān)事會提供經(jīng)營決策的必要條件。[2]因此，筆者認(rèn)為公司治理中的風(fēng)險主要來自監(jiān)督機(jī)構(gòu)是否運(yùn)行良好。一個完整、高效的監(jiān)督機(jī)制是各國公司治理改革中的核心問題，也是防范公司運(yùn)行過程中各種風(fēng)險的主要手段。當(dāng)前，我國公司治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)事會已嚴(yán)重虛化，董事會的權(quán)力無限膨脹，由此引發(fā)出一系列的內(nèi)外部問題。

二、我國監(jiān)事會制度概述

監(jiān)事會是現(xiàn)代公司中設(shè)置的對公司的經(jīng)營和財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和監(jiān)察的專門機(jī)關(guān)。

我國公司治理結(jié)構(gòu)基本采用了二元制下的 “三會”模式，即公司主要由股東會、董事會和監(jiān)事會構(gòu)成。其中，股東會是公司的權(quán)利機(jī)關(guān)，由全體股東組成，行使財產(chǎn)所有者的權(quán)利。董事和監(jiān)事均由股東會選舉產(chǎn)生。董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)，只對股東會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會是公司的專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，行使對公司的董事和高級管理人員的專門監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會的成員主要由股東代表和公司的職工代表組成，并且職工代表的比例不得低于三分之一。

在董事會和監(jiān)事會的職權(quán)劃分方面，許多人認(rèn)為我國 《公司法》采用了董事會與監(jiān)事會平行的結(jié)構(gòu)，但事實上董事會的權(quán)力要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過監(jiān)事會的職權(quán)，形成了大“董事會”小“監(jiān)事會”的治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會的職權(quán)主要包括召集股東會并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制定公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案；制定公司的理論分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置等等。而監(jiān)事會的職權(quán)主要是監(jiān)察公司的財務(wù)狀況；對公司的董事和高級管理人員進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程的董事和高級管理人員提出罷免建議；對董事和高級管理人員損害公司利益的行為要求其予以糾正；在董事違法不召集和主持股東會議時召集和主持股東會會議；在公司董事和高級管理人員損害公司利益時應(yīng)股東的要求向人民法院提起訴訟等。由此可見，在功能設(shè)置上董事會主要是公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)和執(zhí)行機(jī)關(guān)，監(jiān)事會主要是專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。從法律地位上來看，董事會和監(jiān)事會的低位是平等的。二者均由股東會產(chǎn)生，并對股東會負(fù)責(zé)。從職權(quán)范圍上看，監(jiān)事會是對公司進(jìn)行專門監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，其主要的功能在于對公司進(jìn)行督查，不參與公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理和決策，對外也不代表公司，屬于公司的內(nèi)部機(jī)構(gòu)。

三、我國監(jiān)事會制度的主要問題

我國監(jiān)事會制度在公司治理中并未發(fā)揮出應(yīng)有的作用，其運(yùn)行中的主要問題有：

監(jiān)事地位不獨(dú)立，難以發(fā)揮出應(yīng)有的作用。在制度設(shè)計上，我國公司法將監(jiān)事會與董事會規(guī)定為并列兩大機(jī)構(gòu)。二者均由股東大會選舉產(chǎn)生，并對股東大會負(fù)責(zé)。監(jiān)事的主要職能是監(jiān)督董事會，但是實踐中很多公司會將監(jiān)事會視為董事會的下屬機(jī)構(gòu)，或者是監(jiān)事會的成員的產(chǎn)生的薪酬由董事會決定，這樣監(jiān)事會的職能只能是形式上的。

監(jiān)事會中缺乏專業(yè)人員、結(jié)構(gòu)不合理。我國公司法第五十四條規(guī)定，監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。該條的規(guī)定雖一定程度上能夠彌補(bǔ)監(jiān)事財務(wù)、會計知識的不足，但是發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常仍然需要最為基礎(chǔ)的財務(wù)會計知識和現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營知識。實踐中，大量的監(jiān)事由于缺乏專門知識而未能很好的形式監(jiān)督職權(quán)。

監(jiān)事會缺乏必要的信息，難以保障監(jiān)督權(quán)行使的及時性、準(zhǔn)確性。及時、準(zhǔn)確地獲得公司經(jīng)營中的必要信息，是正確形式監(jiān)督權(quán)的必要前提。試想如果監(jiān)事會對公司重大決策的形成過程、經(jīng)營風(fēng)險、利害關(guān)系等信息一無所知的話，那么它還如何能夠有效行使監(jiān)督權(quán)呢？正因如此《德國公司治理法典》認(rèn)為，向監(jiān)事會提供足夠的信息是董事會與監(jiān)事會的共同義務(wù)，并且董事會必須以書面形式向監(jiān)事會提供經(jīng)營決策的必要條件。在我國，監(jiān)事會的信息來源并未有明確的立法規(guī)定。唯一可能的信息來源，就是監(jiān)事會列席董事會會議從中取得一定的信息。但從《公司法》第五十四條的表述來看，監(jiān)事參加董事會并非強(qiáng)制，就算參加也僅僅是列席，缺乏足夠的參與權(quán)。對于董事會的不合理決策監(jiān)事會僅提出質(zhì)詢和建議，對質(zhì)詢之后的結(jié)果如何《公司法》卻未置一詞，這樣監(jiān)事參與董事會只能流于形式，監(jiān)事會對公司經(jīng)營信息的來源亦缺乏最起碼的保障。

四、完善我國監(jiān)事會制度的主要建議

加強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會與董事會是平行的兩大機(jī)構(gòu)，二者同時由股東大會選舉產(chǎn)生。這樣的制度安排使得監(jiān)事會很難對董事會形成必要的威懾。實踐中，不少公司監(jiān)事會成員實際上是董事會成員的下級，監(jiān)事人員的晉升以及工資報酬等均要取決于董事會甚至是個別董事的決定，這是造成監(jiān)事職能虛化的重要原因。在我國監(jiān)事制度直接借鏡的日本，早已暴露出監(jiān)事制度無法發(fā)揮出應(yīng)有作用的弊端。日本學(xué)者指出，由于監(jiān)事會缺乏對董事的人事任命權(quán)，導(dǎo)致無論如何修訂都無法擺脫監(jiān)事會弱小的先天缺陷。[3]筆者認(rèn)為，既然我國已經(jīng)繼受了大陸法系的公司治理傳統(tǒng)，立法就應(yīng)該適度學(xué)習(xí)德國的公司治理模式。大膽地賦予監(jiān)事會大于董事會的權(quán)利，才能保證監(jiān)事會監(jiān)督職能的履行。那么，在強(qiáng)監(jiān)事會的模式下會不會產(chǎn)生監(jiān)事隨意插手公司決策的事情發(fā)生呢？關(guān)鍵在于監(jiān)事職能的理清。監(jiān)事會作為一個法定的公司機(jī)構(gòu)，其對公司也應(yīng)負(fù)有忠實義務(wù)，而并非片面強(qiáng)調(diào)董事對公司的忠實義務(wù)。不得插手干預(yù)公司的經(jīng)營決策、正確履行監(jiān)督職責(zé)應(yīng)是監(jiān)事會對公司忠實義務(wù)的題中應(yīng)有之義。更何況，“問題的關(guān)鍵在于，如何確定監(jiān)事會的合適位置。即如何在無所作為和插手業(yè)務(wù)管理兩者之間保持平衡，從而使得監(jiān)事會恰到好處地對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)控”[4]，才是監(jiān)事會制度設(shè)計的核心。監(jiān)事會獨(dú)立性還應(yīng)表現(xiàn)為監(jiān)事的任職、薪酬、晉升等關(guān)鍵因素不被董事會所控制。我國公司法第三十七條雖然規(guī)定了，股東會的職權(quán)包括決定監(jiān)事的報酬等事項，但這還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。事實上，一方面我國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在著大量的控股股東或大股東現(xiàn)象，監(jiān)事會的人員選任往往由大股東提名選舉或者直接由大股東的代表出任。這些選舉監(jiān)事的股東又于董事有著密切關(guān)系，有些股東本身就是董事會的成員。這就使得《公司法》意欲使監(jiān)事會與董事會的成員保持相對獨(dú)立的意圖落空了。因此，為了保證監(jiān)事會成員的獨(dú)立性除規(guī)定必要的中小股東代表和職工監(jiān)事外，還可以引進(jìn)外部監(jiān)事制度。外部監(jiān)事主要是指有公司之外的人員擔(dān)任監(jiān)事的情形，比較理想選擇是由公司債權(quán)人選任的代表作為監(jiān)事。由于對公司的經(jīng)營業(yè)績有切身利益，債權(quán)人監(jiān)事一般會較為積極地形式監(jiān)事職權(quán)。

優(yōu)化監(jiān)事會的人員結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)監(jiān)事會的專業(yè)性。在實踐中，由于缺乏相應(yīng)的知識，監(jiān)事會成員往往難以對董事或公司運(yùn)營中的不良行為進(jìn)行監(jiān)督。對此，可以強(qiáng)調(diào)監(jiān)事會的組成人員應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)或者管理方面的專業(yè)知識，以提高監(jiān)事會的監(jiān)督質(zhì)量，強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能。我國《公司法》只規(guī)定了監(jiān)事任職的消極資格，這不利于監(jiān)事職能的履行。在許多國家的監(jiān)事任職資格中都規(guī)定了監(jiān)事的積極任職資格。實踐證明，監(jiān)事?lián)碛性綄I(yè)的知識越能有效地形式監(jiān)督權(quán)。未來我國公司治理中，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對監(jiān)事積極任職條件的要求。確保監(jiān)事具有最基礎(chǔ)的履職能力。正確界定監(jiān)事會的職權(quán)范圍，加強(qiáng)監(jiān)事會的監(jiān)督手段。實踐中，董事會的權(quán)利失控和監(jiān)事會形同虛設(shè)的重要原因就是監(jiān)事會的職權(quán)范圍并不明晰，且缺乏必要的監(jiān)督手段。導(dǎo)致董事會像一個膨脹的皮球，而監(jiān)事會則權(quán)利干癟，失去應(yīng)有的制衡作用。要想加強(qiáng)監(jiān)事會的實際作用首先應(yīng)擴(kuò)大監(jiān)事會的職權(quán)范圍，建立由監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)的獨(dú)立審計機(jī)構(gòu)。我國公司法雖然也規(guī)定了監(jiān)事會有監(jiān)督公司財務(wù)的權(quán)力，但該規(guī)定過于原則，難以適應(yīng)實踐的需要。實踐中一般董事會都有相應(yīng)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營。但監(jiān)事會卻缺乏類似的機(jī)關(guān)，監(jiān)事會作為一個會議制機(jī)構(gòu)通常只有在開會時才能夠象征性地行使監(jiān)督權(quán)。這樣極不利于對公司監(jiān)督的常態(tài)化。應(yīng)當(dāng)賦予監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)專門的審計監(jiān)督結(jié)構(gòu)對公司內(nèi)部財務(wù)流程以及財務(wù)報表的監(jiān)控權(quán)，至少應(yīng)當(dāng)建立起相應(yīng)的抄送制度，以保證監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制的及時性。加強(qiáng)監(jiān)事會的職權(quán)范圍，還應(yīng)賦予監(jiān)事會召開股東會的權(quán)利。根據(jù)《公司法》第四十條的規(guī)定，只有在董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，才能由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持。如此一來，在董事會有侵害公司利益或者其他不利于公司行為時，監(jiān)事會難以召集股東會會議。

加強(qiáng)職工代表大會在監(jiān)事會中的比例和職工監(jiān)事的履職保障。我國《公司法》第五十一條規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。這一立法規(guī)定對職工監(jiān)事規(guī)定的過于原則，對職工監(jiān)事履職缺乏相應(yīng)的保障，導(dǎo)致實踐中職工監(jiān)事在任職過程中顧慮太多，未發(fā)揮出應(yīng)有的功能。從比較法來看，德國的“共同決策機(jī)制”在公司治理中發(fā)揮出了良好的作用。這一成就的重要原因之一就是因為德國有著強(qiáng)大的公會組織，代表職工階層的利益對公司進(jìn)行監(jiān)督。如果缺乏職工代表在公司治理中發(fā)揮作用，那么公司的經(jīng)理層將無時無刻都難以抑制將手中的權(quán)利用來謀取私利的沖動。公司的職工成為監(jiān)事的不同之處就在于，他們同時扮演著職工利益和公司利益的雙重角色。但職工任職監(jiān)事與一般的股東監(jiān)事應(yīng)當(dāng)予以區(qū)分。首先應(yīng)當(dāng)考慮原任職務(wù)與被監(jiān)督對象的關(guān)系。一般而言，職工監(jiān)事在日常生產(chǎn)經(jīng)營中是公司董事的下屬，也就是說被監(jiān)督者掌握了監(jiān)督者的升遷、工資、獎金等一系列重要事項。這樣想讓職工監(jiān)事起到預(yù)想的監(jiān)督作用是十分困難的事情，從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來看這樣的監(jiān)督者也更易被“俘獲”。因此，筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)給予職工監(jiān)事一定的任職保障。如規(guī)定職工監(jiān)事在任職內(nèi)不得任意解聘；職工監(jiān)事的薪酬和待遇由股東會決定等等。

完善監(jiān)事失職對公司的賠償責(zé)任?！豆痉ā返谝话偎氖艞l規(guī)定，董事在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。該條規(guī)定過于原則，一旦監(jiān)事失職給公司造成嚴(yán)重?fù)p失，監(jiān)事將如何承擔(dān)責(zé)任，承擔(dān)多大的責(zé)任，法律均未予以明確。在監(jiān)事故意不履行職責(zé)導(dǎo)致公司利益遭受重大損失的情形，賠償自不待言。當(dāng)監(jiān)事因過失未能履行監(jiān)督職責(zé)時，是否任何程度的過失均應(yīng)予以賠償？對此，日本公司法曾對監(jiān)事責(zé)任科以嚴(yán)苛的義務(wù)，稍有不慎監(jiān)事都有可能遭受終身無法償還的高額賠償責(zé)任導(dǎo)致董事、監(jiān)事均過于小心，妨礙了公司正常的經(jīng)營活動。[5]對我國公司法而言，監(jiān)事的失職責(zé)任雖遠(yuǎn)未達(dá)到“嚴(yán)苛”的程度，但也不宜規(guī)定過于嚴(yán)苛的責(zé)任。應(yīng)當(dāng)規(guī)定，在監(jiān)事履行職責(zé)善意且無重大過失的場合，可以減輕其賠償責(zé)任。

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[5]徐瀾波,胡鈞.日本董事、監(jiān)事制度的修改及啟示[J].法學(xué), 2003(2)：115-120.

On the Risk Prevention in Corporate Governance——From the Perspective of Strengthening the Functions of the Supervisory Board

Shi Mingtao
(Biaodian Law Firm,Xi'an Shanxi 710000)

The core issue of corporate governance is to establish supervision mechanism and effective operation.The supervisory board,however,fails to exert its proper function in the current corporate governance structure in China.The supervisory board can’t effectively balance the rights expansion of the board.The active and responsible fulfillment of the supervisory board are lacking in safeguarding and security.In addition,the supervisors of the board are short of relevant knowledge and ability in fulfilling the duty.In this regard,we should focus on strengthening the functions and powers of the supervisory board,including strengthening the independence of the board of supervisors,enhancing the means of the supervisory board,enlarging the scope of its functions and powers,clearly defining the provisions of compensation liability if supervisors fail to fulfill the duties.

corporate governance;supervisor;supervisory board

F271.5，DF411.91

A

1671-5101(2016)06-0012-04

（責(zé)任編輯：陶政）

2016-09-10

時明濤（1988-），男，江西九江人，陜西標(biāo)典律師事務(wù)所律師，主要研究民商法學(xué)。