淺析美國市場(chǎng)主導(dǎo)型公司治理模式及其借鑒意義

■邢華彬龐志

淺析美國市場(chǎng)主導(dǎo)型公司治理模式及其借鑒意義

■邢華彬龐志

美國金融體系屬于典型的市場(chǎng)主導(dǎo)型金融體系，市場(chǎng)在公司治理中起著主要作用，因而研究其公司治理模式對(duì)優(yōu)化我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)有一定的參考與借鑒?；诿绹袌?chǎng)主導(dǎo)型治理模式的基本內(nèi)容和優(yōu)劣勢(shì)分析，可以得到五方面的借鑒意義，即加強(qiáng)信息披露制度建設(shè)，保證信息能夠及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)的披露；健全以薪酬制度為核心的激勵(lì)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)激勵(lì)與約束相統(tǒng)一；完善法律法規(guī)體系，加大違規(guī)懲罰力度；充分發(fā)揮外部市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制對(duì)公司經(jīng)營管理層的激勵(lì)和約束作用；建立強(qiáng)有力的社會(huì)監(jiān)督機(jī)制。

市場(chǎng)主導(dǎo)型 公司治理模式 借鑒意義

美國市場(chǎng)主導(dǎo)型治理模式的基本內(nèi)容

美國市場(chǎng)主導(dǎo)型治理模式股權(quán)較為分散，銀行股東和債權(quán)人難以有效監(jiān)控經(jīng)營管理者，因而必須發(fā)揮資本市場(chǎng)對(duì)經(jīng)營管理者的監(jiān)督與約束作用。在這種模式下，外部市場(chǎng)是公司治理的主要角色，其肩負(fù)著監(jiān)督、約束董事會(huì)和高級(jí)管理層的重?fù)?dān)。概況而言，美國市場(chǎng)主導(dǎo)型治理模式主要包括五方面的基本內(nèi)容：

第一，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)實(shí)行單層董事會(huì)制。美國公司治理結(jié)構(gòu)中，由于未設(shè)有專門的監(jiān)事會(huì)，因而董事會(huì)兼有監(jiān)督與經(jīng)營兩種職能。其中，監(jiān)督職能主要由獨(dú)立董事承擔(dān)，經(jīng)營職能則有獨(dú)立董事之外的其他董事承擔(dān)。因此，美國公司治理結(jié)構(gòu)通常被稱為單層董事會(huì)制或單一委員會(huì)制。美國上市公司以三權(quán)分立原則為指導(dǎo)，將公司治理結(jié)構(gòu)分為3個(gè)層次，即股東大會(huì)（最高權(quán)力機(jī)構(gòu)）、董事會(huì)（最高監(jiān)督和決策機(jī)構(gòu)）和首席執(zhí)行官（最高管理人員）。美國公司董事長一般由外部董事兼任，從而保證了董事會(huì)的獨(dú)立性和專業(yè)性；首席執(zhí)行官主要負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營活動(dòng)并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)；董事會(huì)下設(shè)的內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)履行著監(jiān)事會(huì)的職能，其成員全部來源于外部獨(dú)立董事。美國董事會(huì)中的獨(dú)立董事憑借豐富的專業(yè)知識(shí)和相對(duì)獨(dú)立的地位，不僅增強(qiáng)了董事會(huì)決策的科學(xué)性，還相對(duì)客觀的對(duì)公司決策和執(zhí)行活動(dòng)進(jìn)行評(píng)估，較好的發(fā)揮了其監(jiān)督和制衡作用。

第二，股權(quán)高度分散且流動(dòng)較強(qiáng)。一方面，美國上市公司股權(quán)高度分散，廣大小股東在公司治理中作用極其有限。從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者持有上市公司大部分股份。近年來，機(jī)構(gòu)投資者持股比例有所上升，這與個(gè)人投資者持股比例下降有著直接關(guān)系。但由于受到相關(guān)法律法規(guī)的限制，機(jī)構(gòu)投資者在一家上市公司通常持有不超過1%的股份，這就導(dǎo)致其在公司中的發(fā)言權(quán)十分有限，因而難以對(duì)經(jīng)營管理層形成有力的監(jiān)督。另一方面，美國上市公司股權(quán)流動(dòng)性較高，公司治理主要依靠外部控制機(jī)制來完成。美國的機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者一般不長期持有某一股票，因而缺少監(jiān)督公司經(jīng)營管理層的積極性。當(dāng)所持股票公司業(yè)績(jī)較差時(shí)，投資者會(huì)迅速賣出該公司股票而買入業(yè)績(jī)較好公司的股票，他們通過用腳投票的方式來參與公司治理。如果上市公司經(jīng)營業(yè)績(jī)持續(xù)惡化、股價(jià)持續(xù)下跌，該公司就存在被兼并和收購的風(fēng)險(xiǎn)，這種狀況將對(duì)上市公司經(jīng)營管理層形成較大的外在壓力和威脅。

第三，以薪酬制度為核心的激勵(lì)機(jī)制。美國商業(yè)銀行高管薪酬主要包括四部分內(nèi)容：一是基本工資，該部分報(bào)酬與工作崗位掛鉤，為固定薪酬，不受工作業(yè)績(jī)影響；二是短期激勵(lì)（年度獎(jiǎng)金），該部分報(bào)酬與工作業(yè)績(jī)相掛鉤；三是中期、長期激勵(lì)，主要包括股權(quán)激勵(lì)（限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)、股票期權(quán)）和延期支付的獎(jiǎng)金；四是津貼、福利，主要包括交通補(bǔ)助、定期體檢、補(bǔ)充退休金、補(bǔ)充人壽保險(xiǎn)、養(yǎng)老金、醫(yī)療、傷殘保險(xiǎn)等。美國商業(yè)銀行高管薪酬制度有三方面顯著特征。一是銀行高管薪酬標(biāo)準(zhǔn)較高。在美國公司治理模式下，股權(quán)高度分散使得股東對(duì)企業(yè)的控制力較弱，這導(dǎo)致董事會(huì)乃至銀行的整體運(yùn)作都被銀行高管控制。在此情況下，股東為了降低代理成本，維護(hù)自身利益，調(diào)動(dòng)高管的工作積極性，因而為高管制定了較高的薪酬標(biāo)準(zhǔn)。二是激勵(lì)手段豐富，基本工資、短期激勵(lì)、長期激勵(lì)、津貼及福利等手段相結(jié)合。在薪酬結(jié)構(gòu)中，基本工資所占比重不大，與普通員工收入差距主要在于長期激勵(lì)方面，這與美國擁有發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)密切相關(guān)。通過股票期權(quán)方式，一方面可以激勵(lì)高管努力工作，另一方面資本市場(chǎng)會(huì)對(duì)高管形成一定壓力與約束。三是具有較高的薪酬信息披露要求。美國制定了嚴(yán)格的薪酬信息披露要求，具體內(nèi)容包括詳細(xì)劃分、列出年薪、年度獎(jiǎng)金、股票期權(quán)、福利、津貼等內(nèi)容；與高管薪酬掛鉤的績(jī)效考評(píng)指標(biāo)必須詳細(xì)說明；披露薪酬信息的語言必須簡(jiǎn)明扼要。

第四，信息披露制度完善。目前，美國擁有世界上影響力最強(qiáng)、規(guī)模最大的證券市場(chǎng)。美國證券市場(chǎng)之所以成功，很大程度上得益于其信息披露制度的完善。美國信息披露制度的最重要特征就是充分發(fā)揮市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)和自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)的作用，并輔之以高效的政府監(jiān)管，通過制定并執(zhí)行證券法規(guī)實(shí)現(xiàn)對(duì)資本市場(chǎng)的統(tǒng)一監(jiān)管。美國上市公司信息披露制度法律法規(guī)包含若干層次：一是美國國會(huì)制定和實(shí)施的法律法規(guī)，如以立法形式明確了美國證券交易委員會(huì)（SEC）的證券監(jiān)管者地位，同時(shí)《證券法》明文規(guī)定上市公司發(fā)行新股時(shí)，必須以公開、公平、公正原則為指導(dǎo)，以防止欺詐行為的出現(xiàn)；二是美國證券交易委員會(huì)（SEC）制定和實(shí)施的規(guī)則，主要包括財(cái)務(wù)報(bào)告及會(huì)計(jì)資料編制公告、10-Q及8-K等；三是專門為證券交易所制定的各項(xiàng)規(guī)則，其中主要包括強(qiáng)化美國證券交易委員會(huì)在信息披露中的監(jiān)督和推動(dòng)信息披露系統(tǒng)電子化。

第五，外部市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制作用明顯。美國資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)，廣大小股東對(duì)經(jīng)營管理層控制力和影響力很弱，因而美國公司治理模式主要依靠外部市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制來激勵(lì)和約束經(jīng)營管理層。以股票市場(chǎng)和職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)為例，在股票市場(chǎng)上，廣大中小股東主要通過用腳投票的方法來實(shí)現(xiàn)對(duì)公司經(jīng)營管理者的激勵(lì)和約束。由于公司的經(jīng)營狀況直接影響著中小股東的用腳投票行為，這就給公司經(jīng)營管理層形成很大壓力。在公司控制權(quán)市場(chǎng)方面，美國上市公司股權(quán)高度分散且流動(dòng)性強(qiáng)，因而美國發(fā)生敵意接管、善意接管和代理人競(jìng)爭(zhēng)的事件要多于其他國家，這也使股票市場(chǎng)的激勵(lì)和約束作用得到了充分發(fā)揮。此外，美國職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)發(fā)育程度高，上市公司的大部分經(jīng)營管理人員都來自于職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)。經(jīng)公司董事會(huì)選聘后，如果經(jīng)營管理者工作懈怠、能力較差或者作出了損害公司利益的行為，都會(huì)遭到董事會(huì)的解聘。而一旦有過被解聘經(jīng)歷，就會(huì)對(duì)職業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)生涯產(chǎn)生一系列不利影響，這種潛在的不利影響可以一定程度上迫使經(jīng)營管理者努力工作。

美國市場(chǎng)主導(dǎo)型治理模式的優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)

美國市場(chǎng)主導(dǎo)型治理模式的主要優(yōu)勢(shì)在于兩方面。一方面，市場(chǎng)機(jī)制的有效運(yùn)作可以較好的維護(hù)股東權(quán)益。在美國上市公司中，股權(quán)高度分散且流動(dòng)性強(qiáng)，這使得個(gè)別股東監(jiān)督經(jīng)營管理者的成本較高，而其他股東雖然沒有參與監(jiān)督，卻能獲得額外收益。在美國高度發(fā)達(dá)的股票市場(chǎng)上，市場(chǎng)機(jī)制的有效運(yùn)作能夠保障眾多小股東行使監(jiān)督權(quán)，維護(hù)他們的合法權(quán)益。因?yàn)楫?dāng)公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化時(shí)，股東就會(huì)賣出該公司股票，而買入經(jīng)營狀況較好公司的股票，從而既實(shí)現(xiàn)了資金的優(yōu)化配置，也實(shí)現(xiàn)了保障股東權(quán)益的要求。當(dāng)股東利益受到上市公司損害時(shí)，他們同樣可以用上述方式來減少損失。另一方面，以薪酬制度為核心的激勵(lì)機(jī)制一定程度上保證了激勵(lì)與約束的統(tǒng)一。多種激勵(lì)手段相結(jié)合的薪酬制度調(diào)動(dòng)了銀行高管的工作積極性，使他們努力提升銀行績(jī)效以獲得更多報(bào)酬，如股權(quán)激勵(lì)將高管薪酬與公司長遠(yuǎn)發(fā)展結(jié)合起來，可以提高高管關(guān)注銀行長期利益的積極性；高標(biāo)準(zhǔn)的薪酬信息披露要求有利于銀行股東、社會(huì)公眾監(jiān)督銀行高管薪酬水平，了解高管薪酬與銀行績(jī)效之間的聯(lián)系。

然而，美國市場(chǎng)主導(dǎo)型治理模式的主要缺陷也是十分明顯的，主要表現(xiàn)在四方面：第一，董事會(huì)所發(fā)揮的實(shí)際作用值得懷疑。在美國公司治理模式中，由于股權(quán)高度分散，股東直接行使控制權(quán)的代價(jià)很高，因而股東對(duì)經(jīng)營管理層的監(jiān)控主要是通過董事會(huì)治理和外部控制權(quán)市場(chǎng)來實(shí)現(xiàn)的，在此重點(diǎn)分析董事會(huì)在公司治理中的實(shí)際作用。在美國上市公司中，董事會(huì)由股東大會(huì)選出，擁有公司決策權(quán)和撤換高級(jí)管理人員的權(quán)利，但在實(shí)踐中，董事會(huì)的作用并沒有得到充分發(fā)揮，主要表現(xiàn)在非執(zhí)行董事由于多種原因而無法勝任監(jiān)督工作和履行董事職責(zé)。對(duì)于非執(zhí)行董事而言，他們不可能真正發(fā)揮監(jiān)督作用的原因在于：他們?cè)诠緝?nèi)并無重大經(jīng)濟(jì)利益，公司經(jīng)營業(yè)績(jī)的提升并不能給他們帶來什么收益；非執(zhí)行董事通常由工商界專業(yè)人士組成，他們本身就事務(wù)繁忙，因而難以保證留出足夠時(shí)間和動(dòng)機(jī)去鑒別公司經(jīng)營管理層所提供信息的真實(shí)性和有效性；非執(zhí)行董事為獲得繼續(xù)委派的機(jī)會(huì)，通常對(duì)管理層的行為表示認(rèn)同，而不是監(jiān)管。第二，股權(quán)高度分散容易導(dǎo)致經(jīng)營管理者的短期行為。當(dāng)眾多中小股東以股票價(jià)格、股息和紅利來評(píng)判上市公司的經(jīng)營狀況時(shí)，經(jīng)營管理者迫于壓力，可能采取短期行為來滿足股東利益最大的目標(biāo)訴求，如公司經(jīng)營管理者將實(shí)現(xiàn)短期業(yè)績(jī)?cè)鲩L作為首要目標(biāo)（短期內(nèi)股票價(jià)格上漲會(huì)刺激投資者追加投資），其結(jié)果是不利于上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。第三，以薪酬制度為核心的激勵(lì)機(jī)制也存在明顯不足。美國薪酬制度的不足主要表現(xiàn)在：銀行高管薪酬標(biāo)準(zhǔn)遠(yuǎn)高于普通員工，兩者收入差距較明顯，這使得銀行內(nèi)部收入差距問題較為突出，這既不利于員工合作關(guān)系的建立，也不利于銀行整體工作效率的提高；股權(quán)激勵(lì)手段容易導(dǎo)致長期激勵(lì)短期化傾向，進(jìn)而引發(fā)嚴(yán)重的道德風(fēng)險(xiǎn)，影響銀行的健康與可持續(xù)發(fā)展。第四，在高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，存在嚴(yán)重的“搭便車”問題。在美國公司治理模式下，廣大小股東參與公司治理，是以承擔(dān)一定的治理成本為代價(jià)的。當(dāng)股東參與公司治理所獲得收益高于其所付出的治理成本時(shí)，就會(huì)保持參與公司治理的積極性；反之，就會(huì)放棄對(duì)公司經(jīng)營管理者的監(jiān)控，同時(shí)寄希望于其他股東來實(shí)施這一行為?，F(xiàn)實(shí)生活中，股權(quán)越分散，這種“搭便車”問題就越嚴(yán)重，因?yàn)閺V大小股東參與公司治理的能力和動(dòng)機(jī)都很弱，他們大多數(shù)都沒有參加過股東大會(huì)，即使有機(jī)會(huì)參加，也有相當(dāng)一部分股東選擇放棄這一權(quán)利。

美國市場(chǎng)主導(dǎo)型治理模式的借鑒意義

美國市場(chǎng)主導(dǎo)型公司治理模式是在其獨(dú)特的政治、經(jīng)濟(jì)、文化和社會(huì)環(huán)境基礎(chǔ)上建立和發(fā)展起來的，是適合美國國情的有效治理模式。結(jié)合我國商業(yè)銀行公司治理改革實(shí)踐，現(xiàn)在我國并不具備采用這種模式的基礎(chǔ)和條件，尤其是商業(yè)銀行所處的內(nèi)外部制度環(huán)境與美國上市公司有很大差異，因而將該模式移植到我國不可能獲得成功。盡管美國市場(chǎng)主導(dǎo)型公司治理模式不適合我國國情，但在公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化方面，其仍有一定的借鑒意義。具體而言，主要包括五方面的借鑒意義：

第一，加強(qiáng)信息披露制度建設(shè)，保證信息能夠及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)的披露。信息披露制度在美國公司治理中發(fā)揮了重要的作用，它不僅增強(qiáng)了投資者的信心、提高了投資者決策的準(zhǔn)確性，還極大節(jié)省了投資者的信息搜集成本，從而保證了公司治理的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。這啟示我國應(yīng)加快健全信息披露機(jī)制的步伐，通過提高信息披露標(biāo)準(zhǔn)、完善信息披露程序、增加信息披露深度和廣度以及加大信息披露違規(guī)行為的懲罰力度等途徑，來確保商業(yè)銀行信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性和真實(shí)性，從而一定程度上緩解和抑制內(nèi)部人控制問題。

第二，健全以薪酬制度為核心的激勵(lì)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)激勵(lì)與約束相統(tǒng)一。美國薪酬激勵(lì)機(jī)制啟示我國應(yīng)做好以下幾方面工作：一是制定合理的高管薪酬標(biāo)準(zhǔn)。高管薪酬標(biāo)準(zhǔn)的確定應(yīng)從我國國情出發(fā)，首先要保證高管與普通員工的收入差距在合理范圍之內(nèi)，在此前提之下，按照高管崗位和所做貢獻(xiàn)制定出能充分調(diào)動(dòng)高管工作積極性的薪酬標(biāo)準(zhǔn)。二是構(gòu)建年薪、短期激勵(lì)、中期激勵(lì)、長期激勵(lì)相結(jié)合的多元化薪酬激勵(lì)結(jié)構(gòu)。具體內(nèi)容包括：年薪、短期激勵(lì)（依年度綜合績(jī)效評(píng)估結(jié)果而定）、中期激勵(lì)（依連續(xù)5年績(jī)效評(píng)估結(jié)果而定）、長期激勵(lì)（連續(xù)五年績(jī)效評(píng)估結(jié)果考核優(yōu)秀者，可購買一定數(shù)量鎖定期為5年的股票期權(quán)）。其中，年薪和短期激勵(lì)構(gòu)成高管薪酬的主體。三是強(qiáng)化銀行高管薪酬信息披露。美國商業(yè)銀行高標(biāo)準(zhǔn)的薪酬信息披露要求強(qiáng)化了股東、公眾對(duì)高管薪酬水平的監(jiān)督，這一做法啟示我們應(yīng)做好以下工作：明確高管薪酬信息披露的途徑和具體內(nèi)容；強(qiáng)化對(duì)薪酬信息披露的督查力度；充分發(fā)揮社會(huì)監(jiān)督的作用，提升外部約束力；通過立法等手段規(guī)范商業(yè)銀行披露高管薪酬信息的行為等。

第三，完善法律法規(guī)體系，加大違規(guī)懲罰力度。美國3個(gè)層次的信息披露制度法律法規(guī)體系將上市公司信息披露納入了法制軌道，并以法律法規(guī)的形式界定了公司治理各主體的權(quán)利邊界，從而保證了公司治理有法可依、監(jiān)管機(jī)構(gòu)有章可循，有效避免了公司治理過程中的缺位、越位及錯(cuò)位問題。這啟示我國應(yīng)加快公司治理相關(guān)法律法規(guī)體系建設(shè)的步伐，強(qiáng)化政府監(jiān)管，加大違法違規(guī)行為的懲罰力度，以對(duì)商業(yè)銀行內(nèi)部違法違規(guī)者形成強(qiáng)有力的威懾。

第四，充分發(fā)揮外部市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制對(duì)公司經(jīng)營管理層的激勵(lì)和約束作用。美國股票市場(chǎng)、職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)以及產(chǎn)品市場(chǎng)等發(fā)育程度較高，一定程度上彌補(bǔ)了股權(quán)分散所帶來的監(jiān)督不力問題。美國憑借完善的外部市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)了對(duì)上市公司經(jīng)營管理層的有效激勵(lì)與約束，這一做法啟示我國應(yīng)注重完善外部市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，充分發(fā)揮其對(duì)商業(yè)銀行經(jīng)營管理層的激勵(lì)和約束作用，通過市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制來激發(fā)經(jīng)營管理層的創(chuàng)造活力，進(jìn)而促進(jìn)商業(yè)銀行綜合績(jī)效的提升。

第五，建立強(qiáng)有力的社會(huì)監(jiān)督機(jī)制。美國在構(gòu)建上市公司治理結(jié)構(gòu)過程中，特別注重加強(qiáng)以中介機(jī)構(gòu)為代表的社會(huì)監(jiān)督機(jī)制的建設(shè)，尤其是注重業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和職業(yè)道德規(guī)范建設(shè)，該措施強(qiáng)化了外部中介機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的監(jiān)督和約束，取得了良好的外部治理效果。這一做法啟示我們，在商業(yè)銀行外部治理結(jié)構(gòu)改革過程中，應(yīng)注重發(fā)揮社會(huì)監(jiān)督機(jī)制的作用，構(gòu)建由社會(huì)公眾、法人單位、新聞媒體以及社會(huì)倫理道德等多方面共同發(fā)揮作用的社會(huì)監(jiān)督體系，以有效監(jiān)督和約束商業(yè)銀行經(jīng)營管理者的行為，促使內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)各權(quán)利主體盡職盡責(zé)。

參考資料

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責(zé)任編輯：孫鐵銘

邢華彬，中國社會(huì)科學(xué)院金融研究所博士后流動(dòng)站，華夏銀行博士后科研工作站，研究方向?yàn)樯虡I(yè)銀行資產(chǎn)證券化；龐志，中國社會(huì)科學(xué)院研究生院博士后流動(dòng)站，研究方向?yàn)樯鐣?huì)保障與社會(huì)福利）