淺析如何搭建企業(yè)稅收風(fēng)險控制體系

曲洪坤

摘要：大企業(yè)是國家稅收收入的主要來源，對國民經(jīng)濟發(fā)展有著重要影響。從外部環(huán)境來說，搭建企業(yè)稅收風(fēng)險控制體系是大企業(yè)的必然選擇，也是幫助企業(yè)降低涉稅風(fēng)險、減輕稅負(fù)的有效手段。本文旨在從應(yīng)該如何幫助企業(yè)建立自身的稅收風(fēng)險控制體系入手，以提升企業(yè)的稅務(wù)管理水平，從根源上將企業(yè)的稅收風(fēng)險降低至可接受的范圍內(nèi)。

關(guān)鍵詞：企業(yè)稅收 風(fēng)險控制 體系

2009年5月國家稅務(wù)局總局印發(fā)《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引（試行）》（國稅發(fā)[2009]90號），首次將大企業(yè)稅收風(fēng)險管理通過部門規(guī)章的形式予以頒布，從稅收管理政策及國家稅收管理意識上對大企業(yè)稅收管理提出了綱領(lǐng)性要求，其中最重要的內(nèi)容是要求大企業(yè)結(jié)合自身經(jīng)營情況、稅務(wù)風(fēng)險特征和已有的內(nèi)部風(fēng)險控制體系，建立相應(yīng)的稅務(wù)風(fēng)險管理制度。2011年國稅總局依據(jù)企業(yè)稅收內(nèi)控的建設(shè)情況，從全國選取了部分企業(yè)簽署《納稅遵從協(xié)議》，從而使該部分企業(yè)完成由以前稅務(wù)機關(guān)不定期檢查、企業(yè)被動交稅的模式逐步轉(zhuǎn)變到現(xiàn)在企業(yè)建立完善稅控體系、自主依法納稅、稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行協(xié)助的模式。

一、搭建稅收風(fēng)險控制體系的基礎(chǔ)條件

2008年財政部等五部委下發(fā)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及2010年陸續(xù)頒布的配套指引之后，上市公司及大型企業(yè)單位均已建立了較為完善的內(nèi)控體系，但基本規(guī)范及配套指引中并沒有涉及稅務(wù)管理方面的內(nèi)容，從這個角度來說稅務(wù)風(fēng)控體系建設(shè)除國稅總局的相關(guān)規(guī)定外，目前尚沒有相應(yīng)法規(guī)可以參考，但稅務(wù)業(yè)務(wù)與十八項應(yīng)用指引的要求卻有著極大的相似度，企業(yè)可以參考現(xiàn)有內(nèi)控體系的搭建方式進(jìn)行。

從內(nèi)部控制五要素角度來說，稅收風(fēng)險控制體系的搭建需要設(shè)立相應(yīng)稅收風(fēng)險管理組織機構(gòu)，明確崗位和職責(zé)，搭建企業(yè)稅務(wù)內(nèi)部控制環(huán)境，并建立稅務(wù)風(fēng)險控制及應(yīng)對的機制和措施，完善稅務(wù)信息管理體系和溝通機制，并建立稅務(wù)風(fēng)險管理的監(jiān)督和改進(jìn)機制。在滿足以上五要素的前提下，進(jìn)一步明確企業(yè)實施稅務(wù)內(nèi)部控制的目標(biāo)和范圍。

企業(yè)集團的稅務(wù)風(fēng)險管理組織機構(gòu)的設(shè)置可以采取“重大審核型”或者“全業(yè)務(wù)審核型”兩種設(shè)置方式，企業(yè)可以根據(jù)業(yè)務(wù)量的多少、業(yè)務(wù)的復(fù)雜度、子公司數(shù)量及規(guī)模、稅務(wù)管理部門的職責(zé)、人員配置等情況選擇合適的組織機構(gòu)形式。稅收風(fēng)險管理機構(gòu)的設(shè)立是搭建稅收風(fēng)險控制體系最重要的基礎(chǔ)，稅務(wù)風(fēng)險機構(gòu)的人員既要具備相應(yīng)的職業(yè)能力，同時也需要保持相對的獨立性，以保證對稅收風(fēng)險的敏感性及執(zhí)行力。

二、企業(yè)如何搭建稅收風(fēng)險控制體系

企業(yè)在具備了稅收風(fēng)險控制體系所需要的基礎(chǔ)條件之后，就可以著手搭建稅收風(fēng)險控制體系的具體規(guī)范。這個環(huán)節(jié)不僅需要梳理企業(yè)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)模塊，還要將企業(yè)各業(yè)務(wù)模塊涉及的流程制度逐一理順，從中找出各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的涉稅風(fēng)險點并制定相應(yīng)的稅收控制措施。這個過程主要包括以下幾個步驟。

（一）梳理企業(yè)涉及的業(yè)務(wù)模塊及相關(guān)流程制度

該步驟主要是以調(diào)研問卷及現(xiàn)場訪談方式結(jié)合進(jìn)行，以了解和掌握企業(yè)覆蓋的業(yè)務(wù)面，企業(yè)在進(jìn)行這部分工作的時候，要遵守全面性的原則，即不要有遺漏的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

以制造業(yè)為例，企業(yè)一般會涵蓋的業(yè)務(wù)模塊包括：采購模塊、生產(chǎn)模塊、銷售模塊、工資及福利模塊、存貨模塊、資產(chǎn)模塊、資金模塊、投融資模塊、期間費用、研究與開發(fā)支出、納稅申報、稅收優(yōu)惠等，部分企業(yè)可能也會涉及物流運輸、進(jìn)出口等模塊，具體可根據(jù)企業(yè)的實際情況進(jìn)行決定。

企業(yè)對涉及的業(yè)務(wù)模塊梳理后，按企業(yè)現(xiàn)行內(nèi)部控制體系整理各業(yè)務(wù)模塊的制度、流程，同時收集相關(guān)的部門職責(zé)及關(guān)鍵崗位的崗位職責(zé)，以保證后續(xù)修訂的風(fēng)險控制點可以有效地落實到崗位。

選取制造業(yè)采購業(yè)務(wù)模塊為例，一般企業(yè)內(nèi)部控制管理辦法中一般會包括：供應(yīng)商選擇管理辦法、采購價格審核管理辦法、采購合同簽訂管理辦法、貨物驗收管理辦法、質(zhì)量檢測管理辦法、采購發(fā)票管理辦法及采購業(yè)務(wù)財務(wù)核算管理辦法等。

（二）按內(nèi)控體系梳理涉稅風(fēng)險點

梳理內(nèi)控體系涉稅風(fēng)險點，是搭建稅收風(fēng)險控制體系最為重要的環(huán)節(jié)。只有找出現(xiàn)有內(nèi)控體系的涉稅風(fēng)險點，才能依據(jù)風(fēng)險類型、重要性程度等因素分析制定相應(yīng)的控制流程。這部分一般需要通過現(xiàn)場訪談及現(xiàn)場審閱相關(guān)資料的形式獲取相應(yīng)信息。

企業(yè)在梳理各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的稅收風(fēng)險點時，需要關(guān)注業(yè)務(wù)發(fā)起時點、業(yè)務(wù)開展各環(huán)節(jié)、業(yè)務(wù)完結(jié)及財務(wù)入賬各細(xì)節(jié)，已達(dá)到全面識別風(fēng)險的目的。以制造業(yè)采購環(huán)節(jié)為例，企業(yè)采購業(yè)務(wù)一般涉及的部門主要有：采購部門、質(zhì)量檢驗部門、價格管理部門、倉儲保管部門、生產(chǎn)部門、稅務(wù)管理部門、財務(wù)核算部門等，這些部門在采購業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)均承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。企業(yè)針對采購業(yè)務(wù)至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注的稅務(wù)風(fēng)險主要有：采購業(yè)務(wù)是否選擇具有相應(yīng)資質(zhì)的供應(yīng)商；采購業(yè)務(wù)價格是否公允、合理；簽訂的采購合同是否真實有效，合同條款是否存在稅務(wù)風(fēng)險；取得的增值稅發(fā)票是否符合稅法規(guī)定；采購業(yè)務(wù)貨物流、發(fā)票流、資金流是否一致；取得的增值稅專用發(fā)票是否及時認(rèn)證抵扣；入庫貨物型號、數(shù)量是否與合同及發(fā)票一致；采購過程的質(zhì)量索賠處理是否符合稅法規(guī)定；采購材料的入賬成本是否包含運輸費、裝卸費等費用；材料損耗的涉稅處理是否符合規(guī)定；應(yīng)付賬款的確認(rèn)是否與采購合同、采購訂單、入庫單、發(fā)票等資料相匹配；確實無法支付的應(yīng)付賬款是否計入應(yīng)納稅所得額。

（三）明確業(yè)務(wù)模塊涉及部門的涉稅職責(zé)

業(yè)務(wù)部門是企業(yè)具體實施稅收風(fēng)險控制程序的部門。針對各業(yè)務(wù)模塊的主要風(fēng)險，明確管理職責(zé)，落實管控要求，是保證稅收風(fēng)險體系能夠最終落地的重要手段。

以采購業(yè)務(wù)為例，企業(yè)首先明確與采購業(yè)務(wù)相關(guān)各職能部門的涉稅職責(zé)。依據(jù)采購業(yè)務(wù)涉稅風(fēng)險點，明確各業(yè)務(wù)部門的涉稅職責(zé)。

采購部門的主要涉稅職責(zé)：一是組織對供應(yīng)商進(jìn)行調(diào)查、研究、分析、收集供方信息，建立并維護供應(yīng)商數(shù)據(jù)庫；二是組織對供應(yīng)商的比較、推薦、考察、評審和選擇工作；三是物資采購計劃編制及管理工作；四是采購物資的采購發(fā)票、收料單、價格通知單等資料整理傳遞工作；五是付款資金計劃的核對、審核工作等。

質(zhì)量部門的主要涉稅職責(zé)：一是參與新供應(yīng)商評審及合格供應(yīng)商質(zhì)量評定工作；二是負(fù)責(zé)采購物資的入庫檢驗工作。

價格管理部門的主要涉稅職責(zé)：負(fù)責(zé)各類外購物資的核價及管理。

倉儲部門的主要涉稅職責(zé)：負(fù)責(zé)采購物資的收料等倉儲管理工作。

生產(chǎn)部門的主要涉稅職責(zé)：一是負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)采購物資的掃描收料工作；二是負(fù)責(zé)將業(yè)務(wù)范圍發(fā)生的物資申領(lǐng)和勞務(wù)等原始單據(jù)的審核傳遞工作。

稅務(wù)管理部門的主要涉稅職責(zé)：一是負(fù)責(zé)簽訂采購合同稅務(wù)風(fēng)險的審核工作；二是負(fù)責(zé)采購業(yè)務(wù)中的納稅調(diào)整審核工作。

財務(wù)核算部門的主要涉稅職責(zé)：一是負(fù)責(zé)供應(yīng)商往來賬戶的管理，辦理與供應(yīng)商的采購結(jié)算工作；二是負(fù)責(zé)與供應(yīng)商單位往來賬目的核對工作等。

（四）制定稅收風(fēng)險控制流程

制定控制程序是實施風(fēng)險控制的具體方式，企業(yè)在識別各業(yè)務(wù)模塊的主要涉稅風(fēng)險之后，要綜合分析其影響程度和發(fā)生概率，對各風(fēng)險業(yè)務(wù)進(jìn)行排序，在綜合成本效益的原則下，采取風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)、風(fēng)險承受等風(fēng)險應(yīng)對策略制定相應(yīng)可行性控制程序。同時企業(yè)要結(jié)合各業(yè)務(wù)模塊的涉稅職責(zé)，將控制程序落實至崗位，以保證控制程序的有效運行。

以采購業(yè)務(wù)為例，針對“采購業(yè)務(wù)是否選擇具有相應(yīng)資質(zhì)的供應(yīng)商”的涉稅風(fēng)險點，企業(yè)制定的控制程序至少應(yīng)該包括：企業(yè)制定供應(yīng)商選擇評價制度，并按要求執(zhí)行，采購部門應(yīng)關(guān)注供應(yīng)商的一般納稅人資質(zhì)。

針對“采購業(yè)務(wù)價格是否公允、合理”的涉稅風(fēng)險點，企業(yè)制定的控制程序至少應(yīng)當(dāng)包括：第一采購部門通知供應(yīng)商報價并審核，將審核后的報價單傳遞至價格管理部門；第二價格管理部門進(jìn)行采購價格的審核，并將最終審核結(jié)果專遞至采購部門和財務(wù)部門。

針對“簽訂的采購合同是否真實有效，合同條款是否存在稅務(wù)風(fēng)險”的涉稅風(fēng)險，企業(yè)制定的控制程序至少應(yīng)該包括：根據(jù)公司合同管理辦法，對涉及采購的合同應(yīng)通過公司相關(guān)部門的授權(quán)審批，相關(guān)合同條款需要經(jīng)過稅務(wù)管理部門的審核等。

企業(yè)按此要求，針對梳理的主要涉稅風(fēng)險點，結(jié)合涉稅部門職責(zé)，逐一制定風(fēng)險控制程序，將風(fēng)險降低在管理層可接受范圍內(nèi)，最終形成企業(yè)的涉稅風(fēng)險矩陣。

（五）形成企業(yè)《稅務(wù)內(nèi)部控制管理規(guī)范》

企業(yè)在經(jīng)過了業(yè)務(wù)的梳理、風(fēng)險的識別、涉稅職責(zé)的明確及控制程序的制定四大步驟后，即可以形成一套適用于本公司稅收控制體系《稅收控制管理規(guī)范》。

《稅務(wù)內(nèi)部控制管理規(guī)范》是企業(yè)防范涉稅風(fēng)險的指導(dǎo)依據(jù)，是指導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行稅收風(fēng)險管理的標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)不僅要保證稅務(wù)控制管理規(guī)范的落地，更要對其后續(xù)管理給予足夠的重視，對于經(jīng)濟環(huán)境、稅收環(huán)境的變化，以及稅收新政策的出臺、企業(yè)內(nèi)部流程制度的調(diào)整等，企業(yè)需要及時對《稅務(wù)內(nèi)部控制管理規(guī)范》進(jìn)行更新和發(fā)布，以保證管理規(guī)范的適用性。

三、稅收風(fēng)險控制體系的有效運行

企業(yè)產(chǎn)生稅收風(fēng)險的主要原因在于企業(yè)內(nèi)部，主要表現(xiàn)有：不了解稅法相關(guān)知識、納稅意識不強、企業(yè)不重視稅收風(fēng)險、經(jīng)營過程表現(xiàn)隨意、企業(yè)對稅務(wù)人員不重視等。企業(yè)搭建稅收風(fēng)險控制體系是從企業(yè)內(nèi)部角度降低稅收風(fēng)險，減少稅收支出的最有效途徑。而企業(yè)有效運行《稅務(wù)內(nèi)部控制管理規(guī)范》又是搭建稅收風(fēng)險控制體系成功的標(biāo)志。

企業(yè)能夠有效運行應(yīng)具備以下三方面的特征：一是管理規(guī)范完善并持續(xù)更新；二是機構(gòu)設(shè)置合理，人員能力匹配；三是總結(jié)與反饋機制健全有效。有效運行的稅收風(fēng)險控制體系一定是建立在有效運行的企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境基礎(chǔ)上，例如，企業(yè)是否能保證董事會與管理層的有效互動、企業(yè)是否與稅收機關(guān)搭建互通平臺、高層管理人員對稅務(wù)遵從協(xié)議的了解程度、稅務(wù)管理部門是否能及時獲取最新稅收政策、稅務(wù)管理人員能否有效識別各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的稅收風(fēng)險、企業(yè)是否制定了稅務(wù)管理人員的績效評價辦法等。所以，企業(yè)需要將稅收內(nèi)控管理納入企業(yè)整體的內(nèi)控體系，實施全業(yè)務(wù)鏈的內(nèi)部控制管理。

四、總結(jié)

“合作遵從”的大企業(yè)稅收管理方向和征納雙方共同防范風(fēng)險、降低征納雙方涉稅資源投資的大企業(yè)稅收管理工作理念已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)稅收管理工作的方向。從長遠(yuǎn)來看，企業(yè)在合法、合規(guī)的稅收管理環(huán)境下，不僅可以促進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運行，也可以加強與稅務(wù)機關(guān)的互動，增進(jìn)稅企合作。

（作者單位：濰柴控股集團有限公司）