中國企業(yè)投資加拿大礦業(yè)實務(wù)分析

王珊珊，王炯輝

（1.北京科技大學(xué)土木與環(huán)境工程學(xué)院，北京100083；2.五礦勘查開發(fā)有限公司，北京100012）

中國企業(yè)投資加拿大礦業(yè)實務(wù)分析

王珊珊1，2，王炯輝2

（1.北京科技大學(xué)土木與環(huán)境工程學(xué)院，北京100083；2.五礦勘查開發(fā)有限公司，北京100012）

本文從加拿大稅制、海外投資架構(gòu)、境外中間持股公司設(shè)立和維護(hù)和在加拿大注冊公司四個方面對在加拿大礦業(yè)投資實務(wù)進(jìn)行了總結(jié)和分析，加拿大礦業(yè)投資主要涉及的稅種包括企業(yè)所得稅、資本利得稅、預(yù)提稅等。為使稅負(fù)最優(yōu)，多采用兩種間接持股的海外投資架構(gòu)，本文具體分析了兩種架構(gòu)的稅負(fù)效果，并結(jié)合管理層級、成本及未來投資規(guī)劃方面對兩種架構(gòu)進(jìn)行了比較。境外中間持股公司通常設(shè)在香港和盧森堡，本文總結(jié)了設(shè)立、維護(hù)中的程序和要求，以及適用的稅制。除購買礦業(yè)公司股權(quán)外，也會在加拿大設(shè)立公司開展礦業(yè)投資、風(fēng)險勘查等業(yè)務(wù)，文章提示了設(shè)立時通常關(guān)注的重要事項。

礦業(yè)投資；稅種；投資架構(gòu)；中間持股；加拿大

改革開放以來，我國經(jīng)濟(jì)持續(xù)高速增長，尤其進(jìn)入21世紀(jì)后，原材料、能源產(chǎn)品的需求和消費規(guī)模急速擴(kuò)張，我國已成為全球能源與礦產(chǎn)資源第一消費大國。盡管近年我國經(jīng)濟(jì)增速放緩，進(jìn)入“新常態(tài)”，主要礦產(chǎn)品的消費依然處于高位態(tài)勢，除稀土、鎢、鉬等少數(shù)傳統(tǒng)優(yōu)勢礦產(chǎn)之外，主要礦產(chǎn)資源對外依存度依然很高。隨著“走出去”政策支持框架的不斷完善，特別是“一帶一路”戰(zhàn)略構(gòu)想的落地實施，未來相當(dāng)長時間仍是開展海外礦業(yè)投資的快速增長期［1-3］。加拿大是世界最具礦業(yè)投資吸引力的國家之一，也是中國企業(yè)“走出去”獲取資源的重要目的地國［4-6］。本文從四個方面對中國企業(yè)投資加拿大礦業(yè)實務(wù)進(jìn)行了介紹。

1 加拿大稅制

1.1 企業(yè)所得稅

加拿大居民企業(yè)就其全球收入繳納公司所得稅，非居民企業(yè)就其來源于加拿大的收入繳納公司稅。

企業(yè)所得稅包含向聯(lián)邦政府繳納的聯(lián)邦稅和向開展業(yè)務(wù)所在省繳納的省級稅兩部分。聯(lián)邦稅稅率為38%，經(jīng)扣減后的凈稅率為15%，如果符合小企業(yè)扣除標(biāo)準(zhǔn)的，則為11%。省級稅率根據(jù)商業(yè)類型和各省規(guī)定從0～16%不等。目前，聯(lián)邦稅和省級稅都由加拿大稅務(wù)局（Canada Revenue Agency）統(tǒng)一收取，但阿爾伯塔省和魁北克省的省級稅除外。

1.2 資本利得稅

加拿大對企業(yè)資本利得的50%征收資本利得稅，稅率與企業(yè)所得稅相同。稅法對礦產(chǎn)資源類資產(chǎn)和公司都有特別規(guī)定，對以下情況征收資本利得稅：①持有非上市或上市公司的股份，在之前的60個月內(nèi)，該權(quán)益的公平市場價值超過50%的部分是從礦產(chǎn)資源類資產(chǎn)中取得；②出售加拿大境內(nèi)的礦產(chǎn)資源資產(chǎn)。但如果在之前60個月內(nèi)持有上市公司發(fā)行股票小于（不含）25%的，在公開市場轉(zhuǎn)讓股份而取得的資本利得可以免征資本利得稅。

1.3 預(yù)提所得稅

居民企業(yè)向非居民支付股息、利息和特許權(quán)使用費時需繳納預(yù)提所得稅，稅率不超過25%。如非居民企業(yè)所在國與加拿大簽署稅收協(xié)定，可降低這一稅率，在符合某些條件時可以免征。

1.4 消費稅

購買商品和服務(wù)需繳納消費稅。早前聯(lián)邦消費稅為5%，省消費稅各有不同。2010年起，5個省將聯(lián)邦和省消費稅合并，由加拿大稅務(wù)局統(tǒng)一征收。因商業(yè)經(jīng)營活動而繳納消費稅的，企業(yè)可向加拿大稅務(wù)局申回。

2 投資架構(gòu)選擇

稅負(fù)是決定海外投資架構(gòu)的首要因素，此外還應(yīng)考慮未來海外投資規(guī)劃、相關(guān)國家投資環(huán)境、外匯管制等因素。投資者主要通過派回的股息和退出實現(xiàn)資本利得這兩種方式取得回報。在一定融資安排下，投資者也可取得利息收入。投資架構(gòu)的搭建應(yīng)以取得回報時稅負(fù)最低為目標(biāo)。

2.1 投資架構(gòu)

投資加拿大可采用直接持股和間接持股兩種架構(gòu)。直接持股架構(gòu)是中國公司直接在加拿大設(shè)立公司或購買股權(quán)；間接持股架構(gòu)是中國公司先在海外低稅負(fù)地區(qū)設(shè)立中間持股公司，再由中間持股公司在加拿大進(jìn)行投資。一般很少采用直接持股

方式，原因是：①加拿大對股息分配的預(yù)提稅較高；②無法遞延股息分配的中國企業(yè)所得稅；③未來有其他海外投資計劃的，缺乏不同國家間調(diào)配資金的靈活性；④缺乏投資撤出時的便利性和靈活性。

2.2 兩種間接持股架構(gòu)分析

2.2.1 中國-香港-盧森堡-加拿大（架構(gòu)1）

2014年以前，在香港、盧森堡設(shè)立中間兩級持股公司是投資加拿大的常見架構(gòu)。

在加拿大，加拿大公司向盧森堡控股公司派息時征收股息預(yù)提稅［7］。如盧森堡控股公司持有超過10%選舉權(quán)股份，預(yù)提稅為5%；其他情況，預(yù)提稅率為15%。盧森堡控股公司轉(zhuǎn)讓持有的加拿大上市礦業(yè)公司股份，如果在過去60個月持有的股份小于發(fā)行股本的25%，則不征收資本利得稅；其他情況，對取得的資本利得的50%征稅，稅率為所得稅率。

在盧森堡，根據(jù)盧森堡所得稅法166條，盧森堡控股公司從加拿大收到的股息和資本利得稅，免交企業(yè)所得稅。盧森堡公司向香港控股公司派回股息時［8］，如果香港控股公司持有盧森堡公司股本超過10%，或者收購價格超過120萬歐元，則免征股息預(yù)提稅，其他情況下征收10%。

在香港，香港公司從境外取得的股息和資本利得都免征所得稅。香港控股公司向大陸派回股息時，免征股息預(yù)提稅。

之所以在中國和盧森堡之間再設(shè)立一家香港公司，原因是根據(jù)中國與盧森堡的稅務(wù)協(xié)定［9］，盧森堡公司向中國公司派息需要繳納5%的預(yù)提稅，而由于香港與盧森堡和中國都簽訂了稅務(wù)協(xié)定，盧森堡公司經(jīng)香港向中國派回股息，則不需要繳納股息預(yù)提稅或香港所得稅。

2.2.2 中國-香港-加拿大（架構(gòu)2）

加拿大與香港稅務(wù)協(xié)定于2012年11月簽署，并于2013年10月29日生效，協(xié)定對2014年4月1日之后開始的任何課稅年度的香港稅項具有效力。該協(xié)議簽訂前，加拿大公司直接向香港派息需繳納較高的股息預(yù)提稅（25%），所以投資加拿大都會借道盧森堡。

新稅收協(xié)定簽署后，如果香港控股公司持有加拿大公司超過10%選舉權(quán)股份，按照股息額的5%征收預(yù)提稅；其他情況，股息預(yù)提稅率為15%。香港控股公司轉(zhuǎn)讓持有的上市礦業(yè)公司股份，如果在過去60個月持有的股份小于發(fā)行股本的25%，則不征收資本利得稅；其他情況，對取得的資本利得的50%征稅，稅率為所得稅率。

在香港，對于香港公司從境外取得的股息和資本利得，都免征所得稅。香港控股公司向大陸派回股息時，免征股息預(yù)提稅。

2.2.3 兩種間接持股架構(gòu)模式對比

以上兩個架構(gòu)可以實現(xiàn)相同的稅負(fù)優(yōu)化效果。

架構(gòu)1的優(yōu)點是：①盧森堡與許多國家簽訂了稅務(wù)協(xié)定，目前仍是海外投資架構(gòu)中優(yōu)選的中轉(zhuǎn)國，尤其對前往歐洲和南美進(jìn)行投資有利；②未來處置加拿大資產(chǎn)時更靈活，可由盧森堡控股公司直接出售資產(chǎn)，也可出售盧森堡公司。

架構(gòu)2的優(yōu)點是：管理層級少，簡化了投資架構(gòu)的設(shè)立，控股公司設(shè)立和運營管理成本低。

3 中間持股公司的設(shè)立和維護(hù)

3.1 香港持股公司

3.1.1 注冊

香港公司必須有英文名稱，中文名稱可選，須由香港人或香港公司擔(dān)任法定秘書。最低注冊資本為1萬港幣，不需驗資，政府收取0.1%的厘印稅。向公司注冊處提交注冊文件后6個工作日內(nèi)即可取得注冊證書?？晌写砉巨k理注冊手續(xù)，它們可提供注冊地址、公司法定秘書服務(wù)。

3.1.2 運營

香港公司運營維護(hù)主要包含：①記帳和審計，審計必須由執(zhí)業(yè)會計師或核數(shù)師開展；②召開股東會和董事會，或以決議形式召開；③納稅申報；④續(xù)期商業(yè)登記證；⑤向公司注冊處提交周年申報表公司年報，續(xù)期注冊證書。

3.1.3 稅負(fù)

香港公司在三種情況下不用交利得稅：①公司完全沒有運營過；②公司沒有實現(xiàn)利潤；③公司的利得不是來源于香港。

香港公司必須進(jìn)行報稅，上述第一種情況要進(jìn)行業(yè)務(wù)不活躍報稅（即零報稅），后兩種都需依照規(guī)定由核數(shù)師報稅，如要判定利潤來源于海外，還需要另外申請，并在審計報告中有所體現(xiàn)。如公司未在指定時間內(nèi)遞交核數(shù)師報告、報稅表及公司雇員薪金申報表，稅務(wù)局將會追究董事責(zé)任。

3.2 盧森堡持股公司

3.2.1 注冊

公司名稱一般以S.A.R.L.結(jié)尾，注冊文件包括公司章程、董事身份和地址證明、股東商業(yè)資料、股東財富來源申明、至最終受益人的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、銀行推薦信和專業(yè)推薦信以及盧森堡公司的業(yè)務(wù)描述。公司董事至少有一半應(yīng)是盧森堡居民。注冊可委托當(dāng)?shù)芈伤虼砉?，他們可提供地址掛靠、董事及出具推薦函等服務(wù)。

盧森堡公司年度運營維護(hù)主要包含：①編制報表和年報；②召開股東會和董事會，或者以決議形式召開；③納稅申報；④按照季度預(yù)繳企業(yè)所得稅。

3.2.3 稅負(fù)

主要稅種有企業(yè)所得稅、市政營業(yè)稅、預(yù)提稅、凈資產(chǎn)稅。如盧森堡控股公司收到股息或取得資本利得，不需要繳納盧森堡企業(yè)所得稅。在對外派出股息時，如已簽訂了稅務(wù)協(xié)定，一般也免征預(yù)提稅。盧森堡的企業(yè)所得稅最低為3210歐元，虧損企業(yè)也需繳納最低額。

3.2.4 其他

1）適用稅率申請。在盧森堡設(shè)立了控股公司后，需向稅務(wù)局申請適用的優(yōu)惠稅率，這是實現(xiàn)投資架構(gòu)稅務(wù)優(yōu)化的必要環(huán)節(jié)。

2）W-8 BEN-E表格。根據(jù)盧森堡和美國政府簽訂的協(xié)議，2015年1月1日起所有在盧森堡銀行開戶的公司需填寫美國稅務(wù)局的納稅聲明表格。

3.3 適用稅收協(xié)定的最低實質(zhì)性要求

如果說設(shè)立中間持股公司是建設(shè)了一條“高速公路”，那么具有持股公司所在地稅務(wù)居民資格，滿足適用稅務(wù)協(xié)定的要求，則是取得在高速公路上行駛的權(quán)利。

2.2.2 稻薊馬 依據(jù)稻薊馬的發(fā)生為害規(guī)律，遭受稻薊馬的為害時期，一是秧苗四、五葉期用藥一次，二是本田稻苗返青期。這兩個時期應(yīng)是保護(hù)的重點。即在秧田秧苗四、五葉期用藥一次，第二次在秧苗移栽前2-3天用藥。

在香港和盧森堡，適用稅收協(xié)定的最低實質(zhì)性要求主要包括：有本地辦公地點，有本地銀行賬戶，董事會對公司具有約束力的成員至少一半為當(dāng)?shù)鼐用?；公司每年?yīng)在本地召開董事會和股東會，達(dá)成重大決議的全部會議均應(yīng)在本地舉行，并保有書面記錄；公司的賬簿、法律文件、納稅申報表都保存于本地。

4 設(shè)立加拿大公司

中國企業(yè)投資加拿大礦業(yè)，除購買加拿大礦業(yè)公司股權(quán)外，有時也會在加拿大設(shè)立新公司開展礦業(yè)投資和風(fēng)險勘查。

4.1 公司類型

注冊聯(lián)邦公司對名稱要求嚴(yán)格，注冊收費較低，手續(xù)可在網(wǎng)上辦理，便捷快速，需要年檢。聯(lián)邦公司可以公司名義在加拿大各省開展業(yè)務(wù)。省級公司對名稱要求寬松，注冊收費相對高，到其它省開展業(yè)務(wù)時，需先進(jìn)行公司名稱審核，如公司名字已被注冊就不能再使用。通常建議注冊聯(lián)邦公司。

4.2 注冊地點

主要根據(jù)業(yè)務(wù)開展便利和對加拿大居民董事的要求選擇注冊地點，各地公司的綜合所得稅率趨同，因此對注冊地選擇影響不大。聯(lián)邦公司法和安大略等省的公司法要求公司要有加拿大居民董事，不列顛哥倫比亞省、育空省、新布倫瑞克省和魁北克省則不要求。中國公司在安大略省多倫多和不列顛哥倫比亞省溫哥華注冊公司的居多。

4.3 注冊資本

注冊資本包括授權(quán)資本和發(fā)行資本。通常，公司的授權(quán)資本都登記為“沒有數(shù)量限制”，對未來公司資本的擴(kuò)張不設(shè)限制。發(fā)行資本是公司實際發(fā)行的資本，可以變化。

4.4 外國投資者申報

外國投資者收購或者新設(shè)加拿大公司有可能需要按照《加拿大投資法》進(jìn)行申報和公告，新設(shè)企業(yè)應(yīng)在申請注冊前或者完成后30日之內(nèi)進(jìn)行申報。

4.5 工作簽證

非加拿大公民或永久居民在加就業(yè)時需要取得臨時工作簽證。申請時要先向加拿大人力資源與技能發(fā)展部申請獲得招聘職位核準(zhǔn)，證明加拿大人的就業(yè)機(jī)會不會因此受到不利影響。某些情況下申請臨時工作簽證不需核準(zhǔn)，例如公司內(nèi)部調(diào)任高級管理人員。臨時工作簽證在3年期滿后，可申請永久居留，在臨時工作停留期間可購買醫(yī)療保險，也可享受失業(yè)保險，因此加拿大對臨時工作簽證審核較為嚴(yán)格。

5 結(jié) 語

對于計劃投資加拿大礦業(yè)的中國企業(yè)來說，了解在加拿大開展礦業(yè)運作涉及的稅種對投資架構(gòu)安排和估算盈利性都很重要。文中討論的兩種投資架構(gòu)可以實現(xiàn)相同稅負(fù)效果，因此企業(yè)應(yīng)結(jié)合管理要求和未來投資規(guī)劃進(jìn)行選擇。目標(biāo)在歐洲或南美投資的，建議選擇架構(gòu)1；強調(diào)管理層級精簡和控制成本的，建議選擇架構(gòu)2。設(shè)立中間持股公司，保證其合法合規(guī)運營，并符合納稅居民身份要求，是架構(gòu)安排實現(xiàn)目標(biāo)效果的基礎(chǔ)。

［1］ 陳磊.境外投資稅務(wù)架構(gòu)設(shè)計的基本思路［J］.中外企業(yè)家，2014（34）：40-41.

［2］ 劉惠君，劉云忠，姚書振，等.中國礦業(yè)企業(yè)投資與風(fēng)險控制［J］.中國礦業(yè)，2009，18（11）：15-18.

［3］ 劉五豐.海外投資稅務(wù)架構(gòu)設(shè)計思路解析［J］.中國經(jīng)貿(mào)導(dǎo)刊，2015（22）：69-70.

［4］ 楊貴生，王璐，舒茂琳.加拿大礦業(yè)投資法律制度概述［J］.礦產(chǎn)勘查，2014，5（1）：96-102.

［5］ 何金祥，鄭子敬.加拿大礦業(yè)投資環(huán)境［J］.國土資源情報，2012（11）：22-25.

［6］ 張振芳，張新元，葉錦華，等.中國企業(yè)投資加拿大礦業(yè)的機(jī)遇與挑戰(zhàn)［J］.中國礦業(yè)，2013，22（3）：49-52.

［7］ 加拿大和盧森堡大公國稅務(wù)協(xié)定（Canada-Luxembourg Income and Capital Tax Treaty）［EB］.

［8］ 香港與盧森堡大公國稅務(wù)協(xié)定（Hongkong-Luxembourg Income and Capital Tax Agreement）［EB］.

［9］ 中華人民共和國政府和盧森堡大公國關(guān)于對所得和財產(chǎn)避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定［EB］.

［10］ 香港與加拿大稅務(wù)協(xié)定（Hongkong-Canada Income Tax Agreement）［EB］.

2016（第十八屆）中國國際礦業(yè)大會即將召開

經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，由國土資源部、天津市人民政府、中國礦業(yè)聯(lián)合會共同主辦的2016（第十八屆）中國國際礦業(yè)大會將于2016年9月22～25日于天津梅江會展中心隆重舉行。

本屆大會將以“秉持新理念、共創(chuàng)新未來“為主題，將深入貫徹落實“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享“的新發(fā)展理念，助推“一帶一路“建設(shè)，積極構(gòu)建地質(zhì)礦業(yè)領(lǐng)域國際合作戰(zhàn)略支點，就全球礦產(chǎn)勘查形勢、礦業(yè)投資與金融資本市場、地質(zhì)找礦與科技創(chuàng)新、礦產(chǎn)資源綜合利用、綠色礦山建設(shè)等專題進(jìn)行研討，重點組織國內(nèi)外礦業(yè)合作項目的推介、洽談、交流和簽約等活動，進(jìn)一步推動國內(nèi)外礦業(yè)企業(yè)開展實質(zhì)性項目合作。

2 016（第十八屆）中國國際礦業(yè)大會由高峰論壇、礦業(yè)博覽會和專題活動組成。高峰論壇主要包括主題論壇、國際礦業(yè)部長論壇、國際地質(zhì)調(diào)查局長論壇（新增）、礦業(yè)發(fā)展高層論壇，眾多的分論壇和國家（地區(qū)）礦業(yè)合作項目推介會等，來自國內(nèi)外礦業(yè)界的政府官員、行業(yè)領(lǐng)袖、專家學(xué)者將就礦業(yè)未來發(fā)展趨勢、礦業(yè)政策與金融資本市場、國內(nèi)外投資機(jī)會、地質(zhì)普查勘探與開發(fā)、礦業(yè)新技術(shù)與設(shè)備、礦業(yè)的可持續(xù)發(fā)展、礦山安全與環(huán)境保護(hù)、礦產(chǎn)品專題以及礦業(yè)項目展示推介等諸多議題展開深度研討。礦業(yè)博覽會將有來自世界主要礦業(yè)國家和地區(qū)的政府展團(tuán)以及各國和地區(qū)的礦業(yè)公司、礦山設(shè)備公司、技術(shù)服務(wù)公司、投融資機(jī)構(gòu)及評估咨詢公司等參展，預(yù)計展位數(shù)達(dá)2000個，展覽面積逾3.8萬m2。

Practices of Chinese enterprises'mining investment in Canada

WANG Shan-shan1，2，WANG Jiong-hui2
（1.School of Civil and Environmental Engineering，University of Science and Technology Beijing，Beijing 100083，China；2.Minmetals Exploration&Development Co.，Ltd.，Beijing 100012，China）

This paper summarizes and analyses mining investment practices in Canada from 4 aspects including Canadian taxes，oversea investment framework，establishing and operating intermediate holding companies，as well as establishing a Canadian local company.Investment in Canada usually involves corporate income tax，capital gain tax and withholding tax etc.To optimize corporate's tax cost，two kinds of indirect holding frameworks are usually adopted.The applied tax rate in oversea investment under the two frameworks are concretely analyzed here，according to which，together with the management levels and cost as well as future investment planning，comparisons are made between the two frameworks.Intermediate holding companies are usually established in Hong Kong and Luxembourg under the two frameworks.The process and regulations about registration and operation，and the applied tax policy are discussed in this paper.Besides acquiring share equity in Canadian mining companies，new companies are established in Canada to launch mining investment and venture exploration.Important issues regarding the establishment of a Canadian company are also mentioned here.

mining investment；tax；investment framework；intermediate holding company；Canada

F416.1

A

1004-4051（2016）09-0048-04

2016-03-26

王珊珊（1982-），女，博士研究生，工作于五礦勘查開發(fā)有限公司，主要從事礦業(yè)投資和運營管理方面工作。E-mail：wangss @minmetals.com。