萬科迷局

宗禾

資本市場(chǎng)上的“斬首大戰(zhàn)”在2015年年底迎來了決戰(zhàn)時(shí)刻。寶能系步步緊逼、萬科創(chuàng)始人王石公開向?qū)毮苄麘?zhàn)后，萬科又在2015年12月18日下午緊急停牌，準(zhǔn)備發(fā)行股份與寶能系背水一戰(zhàn)，重現(xiàn)21年前的“君萬之爭(zhēng)”戰(zhàn)果。

“不歡迎寶能成為萬科第一大股東，現(xiàn)在還不夠資格。”12月17日晚，王石在北京直截了當(dāng)?shù)刂赋鰧毮艿姆N種缺陷，除了信用不夠外，還有公司實(shí)力不夠、短債長(zhǎng)投用杠桿資金、不擇手段以小博大、不像華潤(rùn)一樣給予萬科各種支持等。王石毫不客氣的言語中充滿著對(duì)寶能的不屑，很顯然，對(duì)名不見經(jīng)傳的寶能，王石無法接受其“癩蛤蟆想吃天鵝肉”的蛇吞象行為。隔夜早上，寶能集團(tuán)立即就此發(fā)表聲明，稱集團(tuán)恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場(chǎng)力量。

一位投資機(jī)構(gòu)人士對(duì)記者分析稱：“萬科可以通過定增稀釋寶能的股份，同時(shí)拖延時(shí)間，讓寶能的杠桿資金承受更高成本，這不失為一項(xiàng)反擊的措施，但定增方案需通過股東大會(huì)同意。”

王石一再強(qiáng)調(diào)中小股東對(duì)萬科管理層的信任，試圖拉攏中小股東的支持。近一個(gè)月以來，由于寶能系和安邦的舉牌，萬科股價(jià)漲幅已經(jīng)超過70%，創(chuàng)歷史新高，中小股東從中獲利頗豐。

資本市場(chǎng)的力量與萬科管理團(tuán)隊(duì)的較量進(jìn)入殘酷階段，誰能笑到最后，還未可知。但眼下，到了需要王石亮底牌的時(shí)候了。

硝煙四起

幾個(gè)月前，當(dāng)寶能系增持萬科至lO%時(shí)，在北京馮侖的辦公室里，王石與寶能系掌門人姚振華有過一次深夜長(zhǎng)達(dá)4小時(shí)的面談，兩人此前從未謀面，王石意在領(lǐng)教新股東的風(fēng)采。

透過王石的描述可以看出，姚老板主動(dòng)示好，談了自己的發(fā)家史后，也坦露出了對(duì)王石的欣賞和敬意，并示意寶能在成為萬科大股東之后，仍然會(huì)繼續(xù)維護(hù)王石這面旗幟。但王石沒領(lǐng)情且當(dāng)頭給姚老板一棒，明確表示不歡迎寶能作為第一大股東，最大理由是寶能信用不夠，資格不夠。

不過，當(dāng)時(shí)王石并未對(duì)外公開這個(gè)態(tài)度，直到寶能系持續(xù)增持至超22%后，王石才撕破臉皮，正式使出殺手锏，先是在宣戰(zhàn)檄文中歷數(shù)寶能系的前科，從深圳大運(yùn)會(huì)上的海上運(yùn)動(dòng)中心，寶能無底線與萬科競(jìng)拍，結(jié)果至今閑置；到寶能入股深業(yè)物流，對(duì)其資本進(jìn)行拆分……

按照萬科公司章程第五十七條，只要該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份，即成控股股東。以當(dāng)下萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)，萬科并不存在實(shí)際控制人或控股股東。而寶能系目前已經(jīng)擁有萬科超過兩成的股票，成為萬科第一大股東，距離實(shí)際控制人僅一步之遙。

作為地產(chǎn)股龍頭，萬科的市值超過2900億元，運(yùn)營(yíng)模式和發(fā)展前景一直較為穩(wěn)定，不過在寶能系入股之前，最大股東華潤(rùn)集團(tuán)持股也僅有15%左右。這樣的持股結(jié)構(gòu)與西方的一些知名公司比較類似，但在資本的強(qiáng)勢(shì)攻擊下卻顯得比較脆弱。

在王石看來，一旦寶能系控股，由于大股東的背景，大的投資公司、金融機(jī)構(gòu)以及商業(yè)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)就會(huì)對(duì)萬科的信用評(píng)級(jí)重新調(diào)整。王石認(rèn)為，寶能地產(chǎn)一年才幾十億的銷售額，要管理萬科兩三千億的企業(yè)，顯然能力不足。

而最為王石詬病的是寶能系購買資金來源：通過短債長(zhǎng)投、層層借錢、循環(huán)杠桿，風(fēng)險(xiǎn)非常大，一旦資金撐不下去，后果不堪設(shè)想，寶能不給自己留退路，顯然是豪賭。

盡管姚振華做出承諾，寶能也可以像華潤(rùn)一樣，信任王石培養(yǎng)的團(tuán)隊(duì)，不插手管理。萬科顯然不肯接受寶能的殺入，在缺乏信任基礎(chǔ)下，王石當(dāng)然不會(huì)相信姚的說辭，只是列舉了華潤(rùn)給萬科帶來的種種好處，例如華潤(rùn)推薦的重量級(jí)人物做獨(dú)董；在萬科的組織建設(shè)上，整個(gè)管理架構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)，華潤(rùn)都起到至關(guān)重要的作用，而寶能做不到。

“王石擺出寶能的低級(jí)，以及將來可能對(duì)萬科造成的傷害，同時(shí)夸贊華潤(rùn)，希望引起股東們的共鳴，以此擊退寶能。”深圳某龍頭房企高管對(duì)記者分析稱，多年來，萬科靠管理層掌管，將公司做成行業(yè)第一，也鑄就了王石的自信，如今資本妄圖坐享其成，王石顯然無法接受，奮起反抗是必然的。

王石并不認(rèn)為自己是在虛張聲勢(shì)，萬科品牌是靠他和郁亮以及管理團(tuán)隊(duì)多年來累積的客戶信任，最寶貴的財(cái)富是這批管理團(tuán)隊(duì)，即便寶能系成為第一大股東，乃至將萬科私有化，沒有了萬科的品牌，沒有了萬科團(tuán)隊(duì)，那也只是一個(gè)空殼。

“我們不會(huì)受到資本的脅迫，中小股東就是我們的大股東?，F(xiàn)在資本來勢(shì)兇猛，但中小股東會(huì)站在我們這邊，客戶會(huì)站在我們這邊，要求透明、規(guī)范、守法的社會(huì)秩序會(huì)站在我們這邊?！贬槍?duì)外界認(rèn)為萬科高層已經(jīng)分化，試圖破壞管理層團(tuán)結(jié)的言論，王石一再強(qiáng)調(diào)，他與萬科總裁郁亮仍是一個(gè)陣營(yíng)，外面試圖挑撥內(nèi)部關(guān)系都是徒勞的。

盡管過去在住宅和商業(yè)的多元化上，王郁兩人曾有過分歧，但捍衛(wèi)萬科的價(jià)值觀卻是一致目標(biāo)。郁亮則在12月18日一早表態(tài)：“局面是清晰的，齊心是必然的?！?/p>

萬科的彈藥

隨著18日萬科停牌籌劃重組和增發(fā)事宜，“萬寶戰(zhàn)爭(zhēng)”進(jìn)入高潮。萬科與寶能的進(jìn)一步動(dòng)作，也成為各方關(guān)注的焦點(diǎn)。

21日，王石借巴頓將軍的言論轉(zhuǎn)發(fā)微博稱，衡量一個(gè)人的成功標(biāo)準(zhǔn)不是看他/她站在頂峰的高度，而是跌到低谷的反彈力。對(duì)此，有不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，王石的表達(dá)暗含了其目前的處境與其應(yīng)戰(zhàn)的心態(tài)。

的確，就在前一天王石與眾多基金頭目進(jìn)行了會(huì)餐，尋求多方支援。雖然過后回應(yīng)稱只是普通飯局，但在這個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)上，普通飯局便賦予了深層次的含義。

對(duì)于萬科的停牌，接受記者采訪的多位市場(chǎng)分析人士均認(rèn)為，這是萬科的一種拖延戰(zhàn)術(shù)，好讓自己有足夠的時(shí)間找?guī)褪?。萬科管理層此舉是希望通過定向增發(fā)來提高其盟友的股份占比，將萬科股權(quán)的盤子擴(kuò)大，稀釋對(duì)手的股份，一旦成功，萬科管理層便將在雙方的對(duì)決中占據(jù)一定優(yōu)勢(shì)。

對(duì)于萬科透露的重組意向，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，按《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，萬科停牌前20個(gè)交易日股票成交均價(jià)為18.57元/股，若按此價(jià)格的90%測(cè)算，則定向增發(fā)價(jià)應(yīng)不低于16.71元/股，較萬科停牌前的股價(jià)24.43元/股，浮盈近五成，對(duì)于參與定增的對(duì)象而言，具有一定的吸引力。

信達(dá)證券研發(fā)中心執(zhí)行總經(jīng)理郭荊璞認(rèn)為，定向增發(fā)是萬科目前狙擊“寶能系”，又不損害小股東利益的方式，但定增需要股東大會(huì)投票表決，并報(bào)送監(jiān)管部門批準(zhǔn)，具有相當(dāng)大的不確定性。

因?yàn)樯婕爸亟M，該方案必須獲得股東大會(huì)超過三分之二的投票支持才能通過，因此重組能否成功實(shí)施，要看中小股東的態(tài)度。

“重大資產(chǎn)重組基本都需要得到2/3以上股東的批準(zhǔn)，難以繞開寶能系及其潛在一致行動(dòng)人的投票權(quán)，最后拋售股票更是屬于魚死網(wǎng)破，因?yàn)閽伿酃善辈粌H會(huì)打擊寶能系也會(huì)傷及其他中小股東，因此王石現(xiàn)在也是左右為難?！毕沩炠Y本執(zhí)行董事沈萌對(duì)記者說道。

增持成本至少253億港元

據(jù)記者梳理，在目前萬科的各方持股勢(shì)力中，第一大股東寶能系持有22.45%的股份，距離控股萬科只有7.55個(gè)百分點(diǎn)。另一邊，華潤(rùn)及其附屬子公司持股、萬科合伙人持股平臺(tái)盈安合伙、萬科工會(huì)委員會(huì)、萬科管理團(tuán)隊(duì)，再加上被認(rèn)為是萬科管理層堅(jiān)定盟友的長(zhǎng)期個(gè)人投資者劉元生，支持萬科管理層的合計(jì)持股比例約為21.45%，比寶能系相差約1個(gè)百分點(diǎn)。

王石想要對(duì)寶能系構(gòu)成防御阻擊之勢(shì)，須至少增持lO%方可確保勝算。而萬科A總市值2699億元，萬科企業(yè)總市值2531億港元。王石方面以最低成本增持lO%，也需要至少253億港元，更何況搶籌過程勢(shì)必推動(dòng)股價(jià)上漲，直接導(dǎo)致交戰(zhàn)各方的增持成本上升。

受近期股權(quán)之爭(zhēng)影響，萬科股價(jià)一路上漲，截至18號(hào)停牌已達(dá)24.43元，已上漲超六成，盡管市場(chǎng)對(duì)其上漲仍有很高預(yù)期。

12月21日，易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)告訴記者，萬科籌錢的方式其實(shí)成本會(huì)比較高，對(duì)于萬科來說并不太劃算。更有可能的是，雖然表面上回避了寶能系的持股競(jìng)爭(zhēng)，但某種程度上又使得其他機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入了萬科。

華潤(rùn)尤為關(guān)鍵

王石需要在短期內(nèi)尋找新的股東。大同證券首席分析師付永獅告訴記者，資金肯定要靠王石、郁亮的關(guān)系網(wǎng)來獲得，在這個(gè)敏感的時(shí)點(diǎn)，隨時(shí)都可能出現(xiàn)變局。大的財(cái)團(tuán)、機(jī)構(gòu)例如保險(xiǎn)公司都是王石可能團(tuán)結(jié)的力量，現(xiàn)有股東是選項(xiàng)之一。

事實(shí)上，除了華潤(rùn)集團(tuán)，瑞銀集團(tuán)、美林國(guó)際、惠理集團(tuán)、摩根大通都是萬科的重要機(jī)構(gòu)投資者。王石還有位日本房地產(chǎn)圈的盟友一東京建物株式會(huì)社會(huì)長(zhǎng)南敬介。這位會(huì)長(zhǎng)對(duì)萬科欣賞有加，也有可能成為萬科的后援。更有消息顯示，王石正在接觸中信集團(tuán)和中金集團(tuán)，試圖引入它們作為投資者。

《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》報(bào)道稱，郁亮曾于17日親赴華潤(rùn)置地總部商談，而香港正是華潤(rùn)置地的總部所在。華潤(rùn)對(duì)于萬科的意義毋庸置疑，華潤(rùn)有財(cái)力，且與萬科管理層關(guān)系融洽。華潤(rùn)入股萬科已經(jīng)十幾年，在經(jīng)歷多年的連續(xù)分紅后，華潤(rùn)的持股成本極低，從此時(shí)參與增發(fā)的收益和總的風(fēng)險(xiǎn)來比，沒有其他人能比華潤(rùn)更占優(yōu)勢(shì)了。

投行摩根大通就預(yù)測(cè)，萬科對(duì)抗寶能的辦法包括以較高的折讓向華潤(rùn)集團(tuán)配股，以攤薄寶能的持股，此方法也可能對(duì)萬科股價(jià)造成負(fù)面影響。

付永翀進(jìn)一步分析稱，目前的大股東中，原有大股東華潤(rùn)尤為關(guān)鍵，畢竟它的持股比例與寶能最為接近。而其他中小股東可能會(huì)看哪方的定價(jià)權(quán)或話語權(quán)對(duì)自己更有利?！靶枰赋龅氖牵慌懦龑毮芟翟诖似陂g也會(huì)聯(lián)合關(guān)聯(lián)股東?！备队懒堈f道。

王石也有自己的“海外關(guān)系”——東京建物株式會(huì)社會(huì)長(zhǎng)南敬介。王石和南敬介的相識(shí)，開始于東京建物株式會(huì)社與萬科的合作。相識(shí)十余年來，王石幾乎每年都要見他兩三次，他早就將南敬介當(dāng)成自己的良師益友。而南敬介也對(duì)王石青睞有加，憑借其在地產(chǎn)界的影響力，在困難時(shí)期對(duì)王石施以援手也并非難事。

平安回應(yīng)“救援”傳聞

總部同在深圳的平安有可能成為救星之一。12月19日下午，王石在微博上一句意味深長(zhǎng)的話：“給我一個(gè)支點(diǎn)，我可以撬動(dòng)地球一一阿基米德這句話被現(xiàn)代人賦予的含義：給我一個(gè)機(jī)會(huì)，我會(huì)創(chuàng)造一個(gè)奇跡。深圳特區(qū)就是一個(gè)奇跡！”王石還為此配上一張圖，圖中的窗外是位于深圳的平安金融中心。有人據(jù)此猜測(cè)，王石請(qǐng)來中國(guó)平安當(dāng)救兵。

事實(shí)上，萬科與平安淵源深厚，在業(yè)務(wù)層面的合作，兩者早己開始。2005年4月28日，平安集團(tuán)旗下平安信托就成功向廣州萬科發(fā)放總額2億元、期限2年、利率為年4.75%的貸款，參與廣州萬科南湖項(xiàng)目的開發(fā)。此后，平安信托多個(gè)產(chǎn)品與萬科項(xiàng)目掛鉤，成為地產(chǎn)信托領(lǐng)域的典范。

不過，記者在21日向平安集團(tuán)了解其“救援”王石的相關(guān)可能，得到的回復(fù)是“沒有這方面的信息”。

“愛”的宣言

而平安夜前夕的那場(chǎng)“愛”的宣言，讓備受矚目的萬寶之戰(zhàn)迎來轉(zhuǎn)機(jī)，也正式拉開這場(chǎng)一月大戰(zhàn)的序幕，而安邦便是萬寶大戰(zhàn)中，王石戰(zhàn)隊(duì)派出的第一個(gè)先鋒。

24日凌晨，萬科和安邦先后在其集團(tuán)官網(wǎng)公開發(fā)表聲明，表達(dá)互相欣賞和支持的態(tài)度。這兩份聲明直接粉碎了此前關(guān)于“寶能系與安邦是一致行動(dòng)人”的猜測(cè)。

“萬科與安邦在一起了”，意味著劇情的重大演變，也意味著寶能系離控股股東所需的股份數(shù)額尚有差距，王石獲得了一張至關(guān)重要的好牌。

成立于2011年6月、總資產(chǎn)達(dá)5100億元的安邦保險(xiǎn)一直是寶能、萬科雙方都將竭力拉攏的一股勢(shì)力。但作為萬科的第三大股東、占有舉足輕重地位的安邦在此前卻一直遲遲未做表態(tài)。如今，安邦歸入萬科戰(zhàn)隊(duì)，成為萬科之爭(zhēng)的重要砝碼。

就在二者愛情宣言出來不久，不少業(yè)內(nèi)人士以及媒體便開始猜測(cè)，安邦收入麾下，王石這下贏了吧？但隨即出來的一則消息，又讓整個(gè)事件顯得更加撲朔迷離：“寶能系”買萬科的錢從哪來？經(jīng)過調(diào)查，這筆錢的主要源頭，來自于浙江銀行的理財(cái)基金。然而浙江銀行的第二大股東，卻是安邦。

在該人士看來，安邦先是以14. 29的杠桿，把錢借給寶能去收購萬科，等王石急了，安邦又以救世主的身份，跟萬科站在了一起。

隨后，又有消息稱，華潤(rùn)集團(tuán)旗下的華潤(rùn)信托是寶能集團(tuán)的第二大股東。

但緊隨著，華潤(rùn)信托12月24日公告稱，華潤(rùn)信托并不持有寶能地產(chǎn)股權(quán)，此前持有由信托計(jì)劃持有部分寶能地產(chǎn)股權(quán)，但是該信托計(jì)劃已于2015年6月結(jié)束，信托計(jì)劃所持有的股權(quán)也己全部轉(zhuǎn)出。

一環(huán)緊扣一環(huán)，這場(chǎng)霸道總裁之間的肉搏、最大房企萬科與杠桿學(xué)霸（寶能系）的勵(lì)志故事還將持續(xù)，輸贏沒有定論，未來變數(shù)還很多。不過萬科暴露出的問題，卻已有共識(shí)。在中國(guó)，股權(quán)分散的公司不少，從產(chǎn)業(yè)資本到金融資本時(shí)代，萬科只是一個(gè)警示。