上市公司反惡意收購措施簡述

【摘要】本文以2015年頗受關(guān)注的“寶能系”惡意收購萬科為例，分析該事件的始末及原因，對反惡意收購措施做一簡單綜述，并試圖針對萬科提出一些可供參考的措施。

【關(guān)鍵詞】惡意收購 萬科 寶能系

2015年寶能與萬科這兩家企業(yè)頻頻出現(xiàn)在公眾的視野里，因為以鉅盛華為代表的寶能系通過二級市場大量買入萬科股票，并陸續(xù)四次舉牌。萬科此役之所以引人注目，一是其卓著的行業(yè)地位和近2700億元的龐大市值，二是寶能系體量與萬科的明顯反差，三是王石所代表的管理層斷然拒絕的不合作表態(tài)均令這場A+H股的資本對決成為萬眾焦點，這場收購與反收購的戰(zhàn)役也將持續(xù)被大眾所關(guān)注。而對于萬科為什么反對寶能系、寶能系又為何瞄準(zhǔn)萬科以及萬科可以采取何種措施來阻止寶能系的惡意收購等問題，本文將試圖予以解答。

一、寶能系為何看準(zhǔn)萬科

首先，萬科具備股權(quán)分散、估值偏低的特點。此外，險資舉牌不只是二級市場上的原因，還有公司戰(zhàn)略的角度?，F(xiàn)在地產(chǎn)企業(yè)都在發(fā)展養(yǎng)老地產(chǎn)，通過舉牌加強(qiáng)與地產(chǎn)公司的聯(lián)系，有利于養(yǎng)老保險業(yè)務(wù)的發(fā)展。從投資的角度，現(xiàn)在分紅穩(wěn)定的藍(lán)籌地產(chǎn)股價值比較安全。

詳細(xì)來說，“寶能系”選擇萬科的原因有以下兩點：

（一）萬科優(yōu)秀的管理和財務(wù)

按照總資產(chǎn)規(guī)模排名，綠地控股排名第一，如果以2014年12月31日以前上市的地產(chǎn)公司為分析對象，那么萬科在各項指標(biāo)中均排名前列或首位。從凈資產(chǎn)收益率和存貨周轉(zhuǎn)速度上，可以看出萬科在經(jīng)營管理上的精湛，作為資產(chǎn)龐大的房企龍頭，存貨周轉(zhuǎn)速度依然排在行業(yè)前列，經(jīng)營效率之高。財務(wù)方面，凈利率在體量較大的前4家房企中，排名第一。萬科近3年累計分紅比例也高居第二位，僅次于以分紅著稱的泛海控股。

（二）保險資金管理的需要

從險資資產(chǎn)負(fù)債匹配的原則看，保險資金需要尋找投資期限匹配且投資收益較高的項目。地產(chǎn)項目是個較好的選擇，特別是像萬科這樣的龍頭地產(chǎn)公司，投資仍然能夠獲得穩(wěn)定的回報。

保險資金的性質(zhì)與養(yǎng)老地產(chǎn)的完美結(jié)合，構(gòu)成此次鉅盛華重磅出擊的一個底線。保險與地產(chǎn)的結(jié)合點，除了現(xiàn)金流的匹配外，另一個與中國大力推進(jìn)的養(yǎng)老地產(chǎn)息息相關(guān)。在老齡化日益嚴(yán)重的今天，險資對于地產(chǎn)的投資，實質(zhì)上仍是在保險上的投入。

二、萬科為何反對寶能系控股

對于這一問題，萬科官方已在公告中給出回答。萬科集團(tuán)表示不歡迎寶能系不是不歡迎它買萬科股票，而是不歡迎它收購公司、控制公司。不歡迎，不是因為不喜歡它，或者看不上它，而是它的文化、經(jīng)營風(fēng)格與萬科不相容。不是說萬科的文化、經(jīng)營風(fēng)格比它優(yōu)越，而是因為，萬科文化、經(jīng)營風(fēng)格是萬科品牌、信用的基礎(chǔ)，如果萬科的文化被改變，那么萬科將不再是萬科，萬科可能失去它最寶貴的東西。

萬科集團(tuán)表示，如果寶能系控制萬科，沒有信心說服它不改變?nèi)f科的文化和經(jīng)營風(fēng)格，因為在雙方接觸的過程中已經(jīng)逐漸失去了這種信心。萬科仍然希望寶能系慎重考慮貿(mào)然改變?nèi)f科文化和經(jīng)營風(fēng)格的風(fēng)險，即使只從他們自身的利益出發(fā)。“我們雙方都是深圳的企業(yè)，如果因為內(nèi)斗而兩敗俱傷，并不是我們希望看到的結(jié)果。我們捍衛(wèi)的只是萬科的文化，針對的只是‘寶能系，我們對保險資本、潮汕商界沒有任何敵意，不希望外界對此產(chǎn)生誤解?！?/p>

三、萬科可采取何種反收購措施

收購與反收購的實質(zhì)是企業(yè)控制權(quán)的爭奪。產(chǎn)權(quán)交易的過程雖是股權(quán)的轉(zhuǎn)移，但真正的動因來自于經(jīng)營者的競爭。如是善意收購，雙方握手言和；如是敵意收購，雙方將不可避免地展開爭奪。具體地，企業(yè)反收購策略有：1.法律策略：主要法律是《反壟斷法》和《證券法》。2.管理策略：若在敵意收購之前，目標(biāo)公司有所察覺，經(jīng)營者可采取一些主動的管理防范措施，主要有修改公司章程、環(huán)形持股、引入“白衣騎士”和毒丸計劃等。3.股票交易策略：股份回購或員工持股計劃。

那么，在諸多反收購策略中，萬科可以采取哪些呢？

第一，在這有限的時間內(nèi)，不妨采用反收購策略中的第一項——法律策略，來增加應(yīng)對的時間。對于深交所的疑慮，11月27日就已超越華潤成為第一大股東，寶能系為何不披露？鉅盛華回應(yīng)：“在12月3日前，無法實時確切掌握華潤在萬科的持股是否有變動以及變動情況，無從判斷本公司在該日是否已成為萬科第一大股東。因此，前海人壽和鉅盛華在當(dāng)時也沒有其他需要披露的事項”。這在邏輯上是講不通的，鉅盛華并未就其是否已成為第一大股東，對萬科發(fā)出詢問函。另外一點，鉅盛華監(jiān)事胡娟的丈夫在鉅盛華增持期間，10月12日買入700股萬科A的股份，并于11月2日賣出700股，是否涉嫌內(nèi)幕交易尚存疑。

第二，結(jié)盟策略或引入“白衣騎士”。萬科除了在法律上采取第一步外，還要進(jìn)行第二步積極的策略——結(jié)盟。對于萬科而言，與時間賽跑，積極爭取一致行動人結(jié)盟，盡快構(gòu)建防御線，比其他的都要管用。如果萬科管理層能尋找到利益一致的合作者進(jìn)行結(jié)盟，憑借既有優(yōu)勢還是可以擊潰“野蠻人”的。

第三，從財務(wù)上為“寶能系”資金上一道枷鎖。另外一點，“寶能系”的財務(wù)咽喉不在于自身的資金，而在于萬科分紅和“寶能系”的杠桿利息平衡上，萬科要主動打破這個平衡。“寶能系”合計持股約24.8億股，如果按照萬科2014年分紅10派5元的話，那么“寶能系”的持股分紅就將達(dá)到12.4億元，完全可以覆蓋6%年利率下的206.6億元資金的利息。所以，如果萬科能夠在2015年分紅上做足文章，無疑也會對“寶能系”的資金上一道枷鎖。

四、結(jié)語

萬科的生存之道就是萬科堅守的價值觀——為全體股東創(chuàng)造財富，為消費者提供滿意的產(chǎn)品，為社會承擔(dān)責(zé)任，并捍衛(wèi)以尊重自然、尊重人類為核心的價值觀和萬科文化。無論控股權(quán)在誰的手中，都應(yīng)該維護(hù)這個價值觀，而不是做出有損它的事。為萬科的生存服務(wù)，正是華潤與萬科和諧共存的根本因素。

爭奪萬科股權(quán)的相關(guān)各方，若能秉持理性思維和規(guī)則意識，在這場全球矚目的資本對決中審慎作為，讓贏的無話可說，讓輸?shù)男姆诜?，我們將共同收獲一個更加規(guī)范、透明、有效的資本市場。

參考文獻(xiàn)

[1]何潤生.我國企業(yè)惡意并購問題研究[D]，東北大學(xué)，2008.

[2]劉潤佐，趙晶，肖斐斐.全流通背景下惡意并購的新特征及其影響，海南金融，2007（3）：37～41.

[3]黃新祥.跨國公司惡意并購民族品牌的動因及對策分析——從可口可樂并購匯源果汁所想到的[J]，特區(qū)經(jīng)濟(jì)，2008（11）：277～278.

[4]楊秀紅，陳玲.鏖戰(zhàn)萬科股權(quán)[J]，財經(jīng)，2015（36）.

[5]搜狐財經(jīng).萬科該如何應(yīng)對[EB/OL].http：//mt.sohu.com/2015 1218/n431791422.shtml

作者簡介：韓瑋競（1991-），男，蒙古族，內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市人，碩士研究生在讀，北京物資學(xué)院，研究方向：大宗商品期貨。