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    上市公司反惡意收購措施簡述

    2017-05-18 10:09:25韓瑋競
    時代金融 2017年12期
    關(guān)鍵詞:寶能系萬科

    【摘要】本文以2015年頗受關(guān)注的“寶能系”惡意收購萬科為例,分析該事件的始末及原因,對反惡意收購措施做一簡單綜述,并試圖針對萬科提出一些可供參考的措施。

    【關(guān)鍵詞】惡意收購 萬科 寶能系

    2015年寶能與萬科這兩家企業(yè)頻頻出現(xiàn)在公眾的視野里,因為以鉅盛華為代表的寶能系通過二級市場大量買入萬科股票,并陸續(xù)四次舉牌。萬科此役之所以引人注目,一是其卓著的行業(yè)地位和近2700億元的龐大市值,二是寶能系體量與萬科的明顯反差,三是王石所代表的管理層斷然拒絕的不合作表態(tài)均令這場A+H股的資本對決成為萬眾焦點,這場收購與反收購的戰(zhàn)役也將持續(xù)被大眾所關(guān)注。而對于萬科為什么反對寶能系、寶能系又為何瞄準(zhǔn)萬科以及萬科可以采取何種措施來阻止寶能系的惡意收購等問題,本文將試圖予以解答。

    一、寶能系為何看準(zhǔn)萬科

    首先,萬科具備股權(quán)分散、估值偏低的特點。此外,險資舉牌不只是二級市場上的原因,還有公司戰(zhàn)略的角度?,F(xiàn)在地產(chǎn)企業(yè)都在發(fā)展養(yǎng)老地產(chǎn),通過舉牌加強(qiáng)與地產(chǎn)公司的聯(lián)系,有利于養(yǎng)老保險業(yè)務(wù)的發(fā)展。從投資的角度,現(xiàn)在分紅穩(wěn)定的藍(lán)籌地產(chǎn)股價值比較安全。

    詳細(xì)來說,“寶能系”選擇萬科的原因有以下兩點:

    (一)萬科優(yōu)秀的管理和財務(wù)

    按照總資產(chǎn)規(guī)模排名,綠地控股排名第一,如果以2014年12月31日以前上市的地產(chǎn)公司為分析對象,那么萬科在各項指標(biāo)中均排名前列或首位。從凈資產(chǎn)收益率和存貨周轉(zhuǎn)速度上,可以看出萬科在經(jīng)營管理上的精湛,作為資產(chǎn)龐大的房企龍頭,存貨周轉(zhuǎn)速度依然排在行業(yè)前列,經(jīng)營效率之高。財務(wù)方面,凈利率在體量較大的前4家房企中,排名第一。萬科近3年累計分紅比例也高居第二位,僅次于以分紅著稱的泛海控股。

    (二)保險資金管理的需要

    從險資資產(chǎn)負(fù)債匹配的原則看,保險資金需要尋找投資期限匹配且投資收益較高的項目。地產(chǎn)項目是個較好的選擇,特別是像萬科這樣的龍頭地產(chǎn)公司,投資仍然能夠獲得穩(wěn)定的回報。

    保險資金的性質(zhì)與養(yǎng)老地產(chǎn)的完美結(jié)合,構(gòu)成此次鉅盛華重磅出擊的一個底線。保險與地產(chǎn)的結(jié)合點,除了現(xiàn)金流的匹配外,另一個與中國大力推進(jìn)的養(yǎng)老地產(chǎn)息息相關(guān)。在老齡化日益嚴(yán)重的今天,險資對于地產(chǎn)的投資,實質(zhì)上仍是在保險上的投入。

    二、萬科為何反對寶能系控股

    對于這一問題,萬科官方已在公告中給出回答。萬科集團(tuán)表示不歡迎寶能系不是不歡迎它買萬科股票,而是不歡迎它收購公司、控制公司。不歡迎,不是因為不喜歡它,或者看不上它,而是它的文化、經(jīng)營風(fēng)格與萬科不相容。不是說萬科的文化、經(jīng)營風(fēng)格比它優(yōu)越,而是因為,萬科文化、經(jīng)營風(fēng)格是萬科品牌、信用的基礎(chǔ),如果萬科的文化被改變,那么萬科將不再是萬科,萬科可能失去它最寶貴的東西。

    萬科集團(tuán)表示,如果寶能系控制萬科,沒有信心說服它不改變?nèi)f科的文化和經(jīng)營風(fēng)格,因為在雙方接觸的過程中已經(jīng)逐漸失去了這種信心。萬科仍然希望寶能系慎重考慮貿(mào)然改變?nèi)f科文化和經(jīng)營風(fēng)格的風(fēng)險,即使只從他們自身的利益出發(fā)。“我們雙方都是深圳的企業(yè),如果因為內(nèi)斗而兩敗俱傷,并不是我們希望看到的結(jié)果。我們捍衛(wèi)的只是萬科的文化,針對的只是‘寶能系,我們對保險資本、潮汕商界沒有任何敵意,不希望外界對此產(chǎn)生誤解?!?/p>

    三、萬科可采取何種反收購措施

    收購與反收購的實質(zhì)是企業(yè)控制權(quán)的爭奪。產(chǎn)權(quán)交易的過程雖是股權(quán)的轉(zhuǎn)移,但真正的動因來自于經(jīng)營者的競爭。如是善意收購,雙方握手言和;如是敵意收購,雙方將不可避免地展開爭奪。具體地,企業(yè)反收購策略有:1.法律策略:主要法律是《反壟斷法》和《證券法》。2.管理策略:若在敵意收購之前,目標(biāo)公司有所察覺,經(jīng)營者可采取一些主動的管理防范措施,主要有修改公司章程、環(huán)形持股、引入“白衣騎士”和毒丸計劃等。3.股票交易策略:股份回購或員工持股計劃。

    那么,在諸多反收購策略中,萬科可以采取哪些呢?

    第一,在這有限的時間內(nèi),不妨采用反收購策略中的第一項——法律策略,來增加應(yīng)對的時間。對于深交所的疑慮,11月27日就已超越華潤成為第一大股東,寶能系為何不披露?鉅盛華回應(yīng):“在12月3日前,無法實時確切掌握華潤在萬科的持股是否有變動以及變動情況,無從判斷本公司在該日是否已成為萬科第一大股東。因此,前海人壽和鉅盛華在當(dāng)時也沒有其他需要披露的事項”。這在邏輯上是講不通的,鉅盛華并未就其是否已成為第一大股東,對萬科發(fā)出詢問函。另外一點,鉅盛華監(jiān)事胡娟的丈夫在鉅盛華增持期間,10月12日買入700股萬科A的股份,并于11月2日賣出700股,是否涉嫌內(nèi)幕交易尚存疑。

    第二,結(jié)盟策略或引入“白衣騎士”。萬科除了在法律上采取第一步外,還要進(jìn)行第二步積極的策略——結(jié)盟。對于萬科而言,與時間賽跑,積極爭取一致行動人結(jié)盟,盡快構(gòu)建防御線,比其他的都要管用。如果萬科管理層能尋找到利益一致的合作者進(jìn)行結(jié)盟,憑借既有優(yōu)勢還是可以擊潰“野蠻人”的。

    第三,從財務(wù)上為“寶能系”資金上一道枷鎖。另外一點,“寶能系”的財務(wù)咽喉不在于自身的資金,而在于萬科分紅和“寶能系”的杠桿利息平衡上,萬科要主動打破這個平衡。“寶能系”合計持股約24.8億股,如果按照萬科2014年分紅10派5元的話,那么“寶能系”的持股分紅就將達(dá)到12.4億元,完全可以覆蓋6%年利率下的206.6億元資金的利息。所以,如果萬科能夠在2015年分紅上做足文章,無疑也會對“寶能系”的資金上一道枷鎖。

    四、結(jié)語

    萬科的生存之道就是萬科堅守的價值觀——為全體股東創(chuàng)造財富,為消費者提供滿意的產(chǎn)品,為社會承擔(dān)責(zé)任,并捍衛(wèi)以尊重自然、尊重人類為核心的價值觀和萬科文化。無論控股權(quán)在誰的手中,都應(yīng)該維護(hù)這個價值觀,而不是做出有損它的事。為萬科的生存服務(wù),正是華潤與萬科和諧共存的根本因素。

    爭奪萬科股權(quán)的相關(guān)各方,若能秉持理性思維和規(guī)則意識,在這場全球矚目的資本對決中審慎作為,讓贏的無話可說,讓輸?shù)男姆诜?,我們將共同收獲一個更加規(guī)范、透明、有效的資本市場。

    參考文獻(xiàn)

    [1]何潤生.我國企業(yè)惡意并購問題研究[D],東北大學(xué),2008.

    [2]劉潤佐,趙晶,肖斐斐.全流通背景下惡意并購的新特征及其影響,海南金融,2007(3):37~41.

    [3]黃新祥.跨國公司惡意并購民族品牌的動因及對策分析——從可口可樂并購匯源果汁所想到的[J],特區(qū)經(jīng)濟(jì),2008(11):277~278.

    [4]楊秀紅,陳玲.鏖戰(zhàn)萬科股權(quán)[J],財經(jīng),2015(36).

    [5]搜狐財經(jīng).萬科該如何應(yīng)對[EB/OL].http://mt.sohu.com/2015 1218/n431791422.shtml

    作者簡介:韓瑋競(1991-),男,蒙古族,內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市人,碩士研究生在讀,北京物資學(xué)院,研究方向:大宗商品期貨。

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