基于反向購買的合并財務(wù)報表編制研究

張建軍

【摘 要】隨著我國經(jīng)濟發(fā)展與社會進步，證券市場發(fā)展速度日益加快，在此過程中，陸續(xù)出現(xiàn)一些業(yè)績不佳、難以維持的上市公司，這些公司仍然擁有上市資格。相對于一般企業(yè)，上市公司具有持續(xù)融資能力，并以此為基礎(chǔ)促進公司規(guī)模持續(xù)增長，而其中由于出現(xiàn)嚴重虧損而被ST的公司被稱作“殼公司”。反向購買則是一種“借殼上市”的常見手段，也是資源重組重要方式之一。本文以反向購買合并財務(wù)報表編制為主要研究對象，從原則及步驟入手，并對實例進行分析，希望為相關(guān)部門提供一些參考。

【關(guān)鍵詞】反向購買；合并財務(wù)報表編制；研究內(nèi)容；操作過程

2008年底，財政部修訂了《企業(yè)會計準則講解》，對反向收購進行明確規(guī)定：非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為收購方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

反向購買是許多非上市公司實現(xiàn)股票上市的一種便捷方法。當前而言，隨著我國上市公司數(shù)量增多，國家對公司上市的要求也越來越高，因此，越來越多的公司開始選擇反向購買方式實現(xiàn)上市。而反向購買過程中會計合并財務(wù)報表的編制就成了業(yè)界廣泛關(guān)注的問題。

一、合并財務(wù)報表編制原則

假設(shè)：甲公司為規(guī)模較大非上市公司，乙公司為規(guī)模較小上市公司，那么甲公司想要讓自己公司股票上市有兩種方法以供選擇，即IPO上市與借殼上市。截至2015年7月，IPO排隊企業(yè)數(shù)量尚有710家，因此，“借殼上市”是企業(yè)無法從制度方面解決發(fā)行壓力前提之下最便捷的上市途徑。反向購買具體操作流程為：乙公司向甲公司原股東發(fā)行普通股，交換甲公司100%股權(quán)，甲公司將獲得乙公司原股東50%以上控股權(quán)，二者即合并成功。通過這種方法，甲公司可以實現(xiàn)上市目的。

法律規(guī)定，反向購買之后由乙公司進行合并報表編制，但此合并報表編制所反映的實際上是甲公司股東的利益。所以，合并財務(wù)報表編制基本原則包含以下四點：第一，以甲公司資產(chǎn)、負債作為合并財務(wù)報表的賬面價值記賬；第二，甲公司與乙公司合并后，如果出現(xiàn)乙公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值低于企業(yè)合并成本的情況，則可以認為企業(yè)合并后具備商譽；第三，合并后財務(wù)報表權(quán)益結(jié)果以乙公司為準，而所有者權(quán)益金額則應反映甲公司金額；第四，甲公司比較信息應作為合并財務(wù)報表的比較信息。

二、合并財務(wù)報表編制步驟

第一，確認乙公司對甲公司投資額度；第二，確認兩家公司合并成本，模擬乙公司權(quán)益性證券發(fā)行能帶來的商譽；第三，確認商譽；第四，反向購買財務(wù)報表與工作底稿的編制。

三、案例分析

2015年1月31日，甲公司需借乙公司“殼”上市，為此乙公司向甲公司定向增發(fā)普通股權(quán)，取得甲公司100%股權(quán)，兩家公司在合并前、且不考慮所得稅前提下，甲公司與乙公司所擁有流動資產(chǎn)分別為5000萬元與3000萬元；流動負債分別為2000萬元與1000萬元；非流動資產(chǎn)分別為45000萬元與15000萬元；非流動負債分別為3000萬元與500萬元；資本公積金均為0；未被分配利潤分別為30000萬元與12000萬元；盈余公積金分別為13000萬元與6000萬元；股本分別為700萬元與1200萬元；所有者權(quán)益總額分別為50000萬元與18000萬元。

甲公司與乙公司事先并無任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系，乙公司除非流動資產(chǎn)中無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)）公允價值比賬面價值高5000萬元以外，其他資產(chǎn)負債表項目公允價值與賬面價值相同。

2015年1月31日，甲公司開始接受乙公司用來換取甲公司全部股權(quán)的2000萬股普通股，比例為1：2。乙公司普通股每股公允價值當日若為30元，那么甲公司普通股每股公允價值當日則為60元。案例中所說定向普通股面值均為1元。如此一來，甲公司與乙公司在公允價值和賬面價值上完全相同。

通過數(shù)據(jù)可知，甲公司為購買方，乙公司在增發(fā)定向2000萬普通股后，甲公司持股比例=乙公司新發(fā)普通股票數(shù)/（乙公司原有股票+現(xiàn)有股票之和），即62.5%。甲公司為合并后享有這一股權(quán)比例就需發(fā)行600萬股，計算方式為（1000/62.5%-1000）=600萬股。甲公司公允價值即為600*60=36000萬元，36000萬元也是本次企業(yè)合并成本。根據(jù)上述數(shù)據(jù)計算可知，商譽為36000-（19200+5000）=11800萬元。甲乙兩家公司合并之后，各項資產(chǎn)統(tǒng)計結(jié)果為：流動資產(chǎn)=5000+5700=10700萬元、非流動資產(chǎn)=45000+15000+5000=65000萬元、流動負債=2000+1000=3000萬元、非流動負債=4000+500=4500萬元、股本=1000+600=1600萬元、資本公積=1000+36000-1600=35400萬元、盈余公積=13000萬元、未被分配利潤=30000萬元、所有者權(quán)益=80000萬元。

四、合并財務(wù)報表編制研究

通過上述案例可得出以下結(jié)論：甲公司在法律上是子公司，實際上是母公司，所以合并報表編制工作進行中應以計量與核算甲公司在合并前的資產(chǎn)與負債。乙公司在法律上是母公司，實際上則是子公司，因此應以購買日確定所確定下來的乙公司公允價值進行合并。合并報表在本質(zhì)上依舊是甲公司財務(wù)報表的延續(xù)，不同之處在于合并報表應體現(xiàn)乙公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。所以，反向購買會計處理原則不適用于乙公司，作為法律上母公司對法律上子公司甲公司的長期股權(quán)投資成本的確定，依然按照《企業(yè)會計準則第2號-長期股權(quán)投資》規(guī)定執(zhí)行。

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