私募帶上“緊箍咒”

多個(gè)重磅私募監(jiān)管文件出臺(tái)，引發(fā)了市場(chǎng)多方關(guān)注。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)信息》綜合報(bào)道

羊年最后一個(gè)交易日，金融從業(yè)者們掃了一眼平平無(wú)奇的股市，紛紛嘆了口氣準(zhǔn)備回家過(guò)年，不想敬業(yè)的“中基協(xié)”（中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)）卻扔出了個(gè)更大的炸彈——進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記……瞬間在各大討論群引爆。

私募同志們迫不及待逐條逐項(xiàng)仔細(xì)閱讀，各抒己見展開熱烈討論。

將現(xiàn)一大波禁令

政策密集發(fā)布期令人浮想聯(lián)翩，監(jiān)管來(lái)了，2016年行業(yè)將發(fā)生巨大變革。

近期很多私募都忙著學(xué)習(xí)新規(guī)，報(bào)名參加基金從業(yè)資格考試，同時(shí)，相比過(guò)去，現(xiàn)在私募對(duì)產(chǎn)品備案、信息披露、資金募集等方面的操作上進(jìn)行改進(jìn)，力求規(guī)范。中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)陸續(xù)發(fā)布《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》等多個(gè)重磅文件，不少私募人士認(rèn)為，新規(guī)則有利于行業(yè)發(fā)展，但在執(zhí)行過(guò)程中卻存在一些困惑和難題。

據(jù)了解，相比過(guò)去，現(xiàn)在私募在產(chǎn)品備案、信息披露、資金募集等多個(gè)方面的流程操作上都更加規(guī)范。

《公告》規(guī)定，私募管理人要及時(shí)通過(guò)備案登記系統(tǒng)報(bào)送私募產(chǎn)品的季度、年度和重大事項(xiàng)信息，進(jìn)行及時(shí)更新。如果做不到，會(huì)被暫停受理產(chǎn)品備案申請(qǐng)，如果累計(jì)達(dá)到2次的，要被列入異常機(jī)構(gòu)名單，并對(duì)外公示。

另外，《公告》規(guī)定，做股票等證券投資的私募高管人員都應(yīng)該要基金從業(yè)資格，而不是證券投資的，也至少要有2名高管有基金從業(yè)資格，法定代表人＼執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)＼風(fēng)控負(fù)責(zé)人則是必須有的。另外，合規(guī)＼風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。

同時(shí)，協(xié)會(huì)還對(duì)高管拿證做了規(guī)定，不僅要通過(guò)基金從業(yè)資格考試，還要最近三年從事投資管理，并且資管年均規(guī)模在1000萬(wàn)元以上等。

2/3私募面臨資格撤銷

《公告》規(guī)定，登記了私募基金管理人，但是在一定期限內(nèi)沒有備案產(chǎn)品的，就要被注銷私募管理人資格了。

具體情形有三種，一是新登記的私募，如果6個(gè)月內(nèi)仍未備案首只產(chǎn)品；二是登記滿了12個(gè)月的私募，在今年5月1日前還沒有備案產(chǎn)品；三是登記沒滿12個(gè)月，在今年8月1日前沒有備案產(chǎn)品。這些統(tǒng)統(tǒng)要被注銷原來(lái)的牌照。

原來(lái)私募有兩萬(wàn)多家，但協(xié)會(huì)通過(guò)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，竟然有69%的私募基金管理人已經(jīng)登記但是未備案基金，數(shù)量超過(guò)1.7萬(wàn)家。

基金業(yè)協(xié)會(huì)最新數(shù)據(jù)顯示，截至2016年1月底，已登記私募基金管理人25841家，已備案私募基金25461只，認(rèn)繳規(guī)模5.34萬(wàn)億元，實(shí)繳規(guī)模4.29萬(wàn)億元，私募基金行業(yè)的從業(yè)人員38.99萬(wàn)人。私募行業(yè)的發(fā)展壯大，催生行業(yè)監(jiān)管由松到緊，促進(jìn)行業(yè)走向規(guī)范化。

此次新規(guī)出臺(tái)無(wú)疑加大監(jiān)管力度。上海朱雀投資副總經(jīng)理王歡表示，私募基金整體仍處于快速發(fā)展階段，但快速發(fā)展帶來(lái)的一些問(wèn)題也在不斷顯現(xiàn)，走向規(guī)范和成熟本身也是一個(gè)不斷修正的過(guò)程?！氨O(jiān)管加碼勢(shì)在必行，行業(yè)發(fā)展一定是會(huì)經(jīng)歷從無(wú)序到有序的過(guò)程，加強(qiáng)監(jiān)管設(shè)置行業(yè)準(zhǔn)入門檻，去偽存真，幫助行業(yè)良性發(fā)展。”

多位私募人士均表示，對(duì)監(jiān)管新規(guī)則較為認(rèn)可，有利于行業(yè)發(fā)展，但在執(zhí)行過(guò)程中卻存在一些困惑和難題。

關(guān)于銷售募集，王歡表示，以后代銷機(jī)構(gòu)銷售私募產(chǎn)品需要資質(zhì)認(rèn)定，但目前我們對(duì)資質(zhì)的認(rèn)識(shí)仍比較模糊，到底哪些是具備資質(zhì)的。而且私募直銷要求嚴(yán)格，我們不知道如何把握銷售、宣傳的尺度。還有關(guān)于投資者的回訪確認(rèn)，也不知道該如何確認(rèn)。

深圳一家小型私募市場(chǎng)人士也表示，協(xié)會(huì)要求尚未展業(yè)的私募管理人在今年備案產(chǎn)品，否則就注銷資格，但從今年市場(chǎng)行情來(lái)看，有些私募想要發(fā)產(chǎn)品不是件容易的事情。“股災(zāi)后注冊(cè)的很多空殼私募，現(xiàn)在想要發(fā)產(chǎn)品很難。年初一波震蕩行情下，客戶買私募產(chǎn)品的積極性降低，我們費(fèi)了很大力氣才完成產(chǎn)品的成立?！?/p>

行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)不斷加劇

近年來(lái)，私募行業(yè)發(fā)展迅速，特別是信托公司的數(shù)量呈幾何級(jí)數(shù)般爆發(fā)增長(zhǎng)。但快速擴(kuò)容的背后，風(fēng)險(xiǎn)也在不斷積聚，如虛假宣傳，非法集資，內(nèi)幕交易，甚至操縱市場(chǎng)等，私募監(jiān)管有所滯后，如去年10月長(zhǎng)安信托被投資者一紙?jiān)V狀告上法院，結(jié)果它以“通道”身份自居，拒絕承擔(dān)責(zé)任，就是一個(gè)典型例子。

追究其根本原因，還是私募監(jiān)管有所滯后，信托制度存在漏洞。如今監(jiān)管層已覺察到這一危機(jī)，并在近期連連發(fā)布整改措施，私募行業(yè)正式迎來(lái)全面整頓。

據(jù)了解，監(jiān)管層對(duì)于國(guó)內(nèi)私募業(yè)務(wù)監(jiān)管已經(jīng)從多個(gè)渠道開始收緊：基金業(yè)協(xié)會(huì)在2015年末就《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）（征求意見稿）》征求意見，彌補(bǔ)了此前私募基金募集環(huán)節(jié)的監(jiān)管缺位。緊接著，銀行私募基金管理人資格就被撤回。此外，還密集展開對(duì)失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)的排查，迄今為止已有三批。今年年初，新三板又停止對(duì)PE機(jī)構(gòu)的掛牌融資，所有類金融企業(yè)掛牌都被“一刀切”。1月21日，基金業(yè)協(xié)會(huì)表示還將出臺(tái)《私募基金管理人從事投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》，推動(dòng)明確私募基金管理機(jī)構(gòu)和投資顧問(wèn)機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任、刑事責(zé)任和相關(guān)要求。

種種舉動(dòng)，都意味著監(jiān)管層已經(jīng)動(dòng)真格了，私募監(jiān)管風(fēng)暴風(fēng)雨欲來(lái)。在此環(huán)境下，私募行業(yè)加速洗牌，已成不爭(zhēng)的事實(shí)。而對(duì)于信托行業(yè)，“自由年代”已然過(guò)去，那些濫竽充數(shù)，依靠?jī)?nèi)部操作，欺詐投資者的中小企業(yè)，將首當(dāng)其沖，受到整改。

私募新規(guī)“八大變化”

2016年2月5日中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》。

一、取消基金管理人“登記證明”改為“登記公示”，以前的“紙質(zhì)登記證書”或“登記電子證明”均失效。

二、基金產(chǎn)品不及時(shí)備案，管理人登記會(huì)被注銷。

三、不及時(shí)向協(xié)會(huì)信息報(bào)送，會(huì)遭受基金產(chǎn)品暫停備案，或列入異常機(jī)構(gòu)名單，甚至管理人不予登記。

四、不及時(shí)提交經(jīng)過(guò)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，會(huì)被暫定基金產(chǎn)品備案，列入異常機(jī)構(gòu)名單，甚至不予登記。

五、基金管理人登記或重大事項(xiàng)變更，需要提交律師事務(wù)所出具的法律意見書。

六、未取得基金從業(yè)資格的人員不得擔(dān)任基金管理人的法定代表人＼執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)＼風(fēng)控負(fù)責(zé)人。

七、各類私募基金管理人的合規(guī)＼風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。

八、高管人員從業(yè)資格不符的整改期變更限到2016年12月31日止，逾期整改變更的，協(xié)會(huì)將會(huì)暫定受理基金產(chǎn)品備案及事項(xiàng)變更。