負商譽的有關問題探討

金鑫

（河南林業(yè)職業(yè)學院會計教研室，河南洛陽471002）

負商譽的有關問題探討

金鑫

（河南林業(yè)職業(yè)學院會計教研室，河南洛陽471002）

21世紀，并購浪潮席卷全球。在企業(yè)并購中，當整體收購價格小于所購得的目標企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值時，就會出現(xiàn)負商譽。由于負商譽是在企業(yè)的并購過程中產(chǎn)生的，研究負商譽就應從并購的角度著手。

負商譽；本質構成；確認；并購價格

一、負商譽的本質構成

通常來說，在企業(yè)并購中，當整體收購價格小于所購得的目標企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值時，就會出現(xiàn)負商譽。而整體收購價格小于所購得的目標企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分，是現(xiàn)行會計慣例中確認負商譽的成本。在一浪高過一浪的并購熱潮中，由于并購雙方的動機和考慮因素不同，并購價格也不同。筆者認為，并購價格主要與下面四方面因素有關：被收購企業(yè)的公允價值；預期目標企業(yè)被收購后所產(chǎn)生的增量價值；并購雙方的各種非財務動機因素考慮；雙方企業(yè)的討價還價。首先，若被收購企業(yè)的獨立價值越高，主并企業(yè)支付的價款也越高；反之，若被收購企業(yè)的獨立價值越低，主并企業(yè)支付的價款也越低。其次，如果收購目標公司，能為新集團產(chǎn)生巨額的增量價值，主并企業(yè)當然愿意支付較高的價款，否則，則相反。再次，主并企業(yè)也可能出于某些戰(zhàn)略動機的考慮，寧愿犧牲一些暫時的經(jīng)濟利益，而支付遠遠高于目標企業(yè)獨立價值的價款，如：為了占領市場、為了獲得戰(zhàn)略競爭優(yōu)勢等等；相反，如果被并購企業(yè)有很多不利因素，如有大量離退休職工和下崗待就業(yè)職工、管理不善等等，那么，被收購企業(yè)也會接受較低的并購價格，甚至是低于其凈資產(chǎn)公允價值的并購價格。最后，兼并雙方的談判、討價還價能力也對并購價格產(chǎn)生巨大影響。并購價格的不同，導致我們會計上確認負商譽的成本也不同。

假定：B表示被并購企業(yè)；VB表示被并購企業(yè)處于獨立經(jīng)營狀態(tài)下的價值；LB表示被并購企業(yè)的現(xiàn)有債務價值；VBBF表示被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值；△V表示預期并購所產(chǎn)生的增量價值；α表示預期并購增量價值的分配系數(shù)；RV表示由于雙方非財務動機、談判中的討價還價因素等造成的影響價值。

則：企業(yè)并購的實際價格（用FV表示）用公式表示為：

實際并購價格與被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額（用VGW表示）為：

對（2）式作分析如下：

第一，VB－LB－VBBF就是被并購企業(yè)的整體獨立價值（VB）扣除現(xiàn)有負債價值（LB）和凈資產(chǎn)公允價值(VBBF）的余額。若這一余額為負，說明市場對被并購企業(yè)的評價過低，這可能是并購中產(chǎn)生負商譽的重要因素。這說明，被并購企業(yè)被市場低估的價值是并購中產(chǎn)生的負商譽價值的重要因素，或者說它們就是負商譽價值的重要組成部分。

第二，α△V表示由于被并購企業(yè)參與預期并購增量價值的分配，而由主并企業(yè)所支付的價款，其中0≤α≤1。一般情況下，0＜α＜1；特殊情況下，當被并購企業(yè)在并購中處于極為不利的地位時，也可能會出現(xiàn)α=0，被并購企業(yè)沒有分到任何預期并購增量價值，而全部被主并企業(yè)所占有，此時，并購中往往產(chǎn)生負商譽。需要說明的是，△V僅僅是一個預期值，不一定能發(fā)生，主并企業(yè)所支付的α△V未來能否帶來收益是極其不確定的，所以，α△V不是資源，它是主并企業(yè)在并購中所發(fā)生的一項費用支出。

第三，RV表示由于雙方非財務動機、談判中的討價還價因素等造成的影響價值。RV因素對并購價格的影響極大，當收購為惡意收購時，RV的影響更明顯。從RV這一角度看，負商譽中的很大一部分僅僅是為了實現(xiàn)并購目的而發(fā)生的，從主并企業(yè)角度看，這一部分實際上是主并企業(yè)在并購中所獲得的收益。

負商譽＝（VB－LB－VBBF）＋α△V＋RV，由多部分構成。它并非是被并購企業(yè)內存的所謂“消極資源”。并購中出現(xiàn)負商譽，往往是因為被收購企業(yè)經(jīng)營管理不善，多年虧損等原因，致使其市場價值VB常常小于其債務價值LB和它的凈資產(chǎn)公允價值VBBF之和。在這種情況下，一旦該企業(yè)處于被收購過程，在談判中，自身就處于一個極為不利的地位，致使RV可能為一個巨額的負值。此時，被并購企業(yè)雖想?yún)⑴c預期的并購后增量價值的分配，也無實力去爭?。é?0)。這樣，負商譽就產(chǎn)生了。

關于負商譽是否存在及其性質，有很多不同的說法，需要作進一步的研究。由前面的分析可知，負商譽是在企業(yè)并購過程中產(chǎn)生的，是實際生活中客觀存在的，它的存在是不容置疑的。杜興強在《科斯定理·負商譽“悖論”·負商譽的確認與計量》一文中，從科斯定理及交易費用論角度同樣論述了負商譽存在的客觀性，指出“負商譽是在單項出售凈資產(chǎn)的交易費用大于整體出售凈資產(chǎn)的交易費用的前提下，理性的被并購企業(yè)的所有者為避免過高的交易費用而自愿承受的出售價格損失。”那么負商譽為什么會產(chǎn)生呢？

在企業(yè)并購中，形成負商譽的因素主要有以下幾個：一是被并購企業(yè)由于經(jīng)營管理不善原因等，使得資源組合起來不但無“協(xié)同效應”（在本文中，“協(xié)同效應”特指資源組合起來所能為企業(yè)創(chuàng)造的未來收益大于各單項資源單獨作用時各自為企業(yè)所創(chuàng)造的未來收益之和），反而產(chǎn)生了“負協(xié)同效應”，市場對企業(yè)評價偏低，VB－LB－VBBF＜0。二是被并購企業(yè)由于一些“難言之隱”而不得不將企業(yè)降價出售，主要有：被并購企業(yè)業(yè)主可能急需資金而將其擁有的企業(yè)資產(chǎn)一攬子售出，這時為了盡快脫手變現(xiàn)，要將其售價打個折扣。企業(yè)的許多資產(chǎn)實際上不可能分開出售的，如果分開出售則其價值反而可能會大為降低。在被并購企業(yè)出現(xiàn)連年虧損的情況下，為了盡快將企業(yè)售出，避免更多的虧損，企業(yè)業(yè)主可能將企業(yè)降價出售。在我國，被并購企業(yè)往往存在著隱性負債，主并企業(yè)在確定價格時常常要壓低并購價格，以彌補這部分未來的付出。三是被并購企業(yè)由于種種不利因素，在談判中處于不利地位，易被主并企業(yè)壓價。此外，產(chǎn)生負商譽還有其他一些復雜因素。

綜上所述，筆者認為負商譽產(chǎn)生于企業(yè)并購過程中，其價值是由被并購企業(yè)被市場低估的價值、被并購企業(yè)所分配的預期并購增量價值、并購雙方的非財務動機及談判等因素共同影響決定的。

二、負商譽的確認問題

對于負商譽的確認問題，理論界和實務界都沒有什么分歧。由于負商譽產(chǎn)生于企業(yè)的并購交易這一客觀事實，符合會計要素確認的四項標準：可定義性、可計量性、相關性和可靠性，所以人們一致贊同確認負商譽，確認負商譽也是現(xiàn)行歷史成本會計模式自身的基本要求。

負商譽確認過程中的主要問題是：負商譽應以什么入賬？綜觀會計理論界對負商譽確認的研究，目前主要有四種觀點：一是將負商譽作為收益在收購日立即進行確認；二是充分考慮未來損失和費用之后進行確認；三是根據(jù)對產(chǎn)生負商譽的事件和條件進行最佳估計后作為收益進行確認；四是將負商譽作為遞延收益進行確認，然后系統(tǒng)攤銷。筆者贊同第四種觀點，理由是：由上文的分析可知，負商譽實際上是主并企業(yè)由于并購而獲得的一項收益，它不是一項無形資產(chǎn)，負商譽所形成的“利益”通常不會持續(xù)太長。當負商譽的一部分與預期的未來損失或費用有關，或者當需要對被收購的非貨幣性資產(chǎn)的使用壽命進行估計時，如果一部分資產(chǎn)具有無限的使用壽命，則將會給確定攤銷期限帶來巨大的困難。因此，筆者認為負商譽是主并企業(yè)由于并購而獲得的一項收益，但它又不能立即完全確認為當期收益，而應作為遞延收益確認入賬，在一個較短的期限內（如5年或更短）系統(tǒng)攤銷，分期計入損益。

[1]杜興強.科斯定理·負商譽“悖論”·負商譽的確認與計量[J].會計研究，1999(7).

[2]鄧小洋.商譽會計論[M].北京：立信會計出版社，2001.

[3]熊永忠，張 良.負商譽相關會計問題探討[J].中國農(nóng)業(yè)會計，2011(10).

［責任編輯：王 旸］

F231.3

A

1005-913X（2015）07-0143-02

2015-05-10

金 鑫(1974-)，女，河南洛陽人，講師，碩士，研究方向：會計、審計。