資本金意愿結匯破局

文/劉漪 編輯/靖立坤

資本金意愿結匯破局

文/劉漪 編輯/靖立坤

對于外商投資企業(yè)而言，19號文為其提供了自主規(guī)避匯率風險的選擇，增強了其資金管理的靈活性，有利于降低其財務成本；而對于銀行來講，19號文則簡化了資本金結匯管理程序，提高了其辦理業(yè)務的便利化程度。

為落實國務院關于全面深化改革和加快轉變政府職能的相關規(guī)定，進一步促進投資便利化，釋放改革紅利，服務實體經濟發(fā)展，國家外匯管理局于2015年3月底發(fā)布了《關于改革外商投資企業(yè)外匯資本金結匯管理方式的通知》（匯發(fā)〔2015〕19號，以下簡稱“19號文”），決定自2015年6月1日起，在全國范圍內實施外商投資企業(yè)外匯資本金意愿結匯政策。19號文是在總結2014年初上海自貿區(qū)試點經驗及按照《國家外匯管理局關于在部分地區(qū)開展外商投資企業(yè)外匯資本金結匯管理方式改革試點有關問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕36號，以下簡稱“36號文”）開展試點的實踐基礎上修訂出臺的，是繼直接投資外匯登記下放銀行辦理之后，推進直接投資項下外匯管理改革的又一重大措施。

資本金結匯政策沿革

自2004年《國家外匯管理局關于改進外商投資企業(yè)資本項目結匯審核與外債登記管理工作的通知》（匯發(fā)〔2004〕42號）確立現(xiàn)行資本金支付結匯制度以來，為防范及應對國際金融危機后境外套利資金通過直接投資渠道涌入境內資產市場，外匯局先后出臺了《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業(yè)外匯資本金支付結匯管理有關業(yè)務操作問題的通知》（匯綜發(fā)〔2008〕142號）和《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業(yè)外匯資本金支付結匯管理有關業(yè)務操作問題的補充通知》（匯綜發(fā)〔2011〕88號）等文件，以強化對資本金結匯真實性的審核要求。資本金支付結匯制度雖然對于維護我國國際收支平衡，防止“熱錢”流入具有積極作用，但卻無法滿足企業(yè)規(guī)避匯率波動風險的合理需求。此外，該制度下，銀行審核手續(xù)繁瑣且流于形式的問題始終存在，企業(yè)和銀行利用政策模糊設法規(guī)避管理的現(xiàn)象也難以杜絕，導致管理成本上升、管理效果下降的矛盾日益突出。

伴隨人民幣資本項目可兌換和直接投資項下外匯管理改革進程的不斷推進，改革資本金結匯管理政策成為進一步擴大直接投資項下可兌換程度，促進投資便利化以滿足外商投資企業(yè)資金運作需求的關鍵點。外商投資企業(yè)外匯資本金意愿結匯最早于2010年和2012年分別在天津的中新生態(tài)城和東疆港保稅區(qū)開始試行。由于試點企業(yè)類型單一、體量較小，又采取了企業(yè)名單審批管理，所以試點效果有限。2013年底，經過完善后的資本金意愿結匯政策正式作為中國（上海）自由貿易試驗區(qū)的一項重要政策落地，并于2014年4月正式在上海試點區(qū)域內實施。在總結上海試點經驗基礎上，36號文又將資本金意愿結匯試點范圍擴展到全國主要經濟金融改革試驗區(qū)域，以在更大的范圍內檢驗改革成效，讓更多企業(yè)享受到政策紅利。

前期試點效果評估

截至2015年5月，資本金意愿結匯試點政策已實施近10個月，總體上取得了預期效果，且社會反響良好，政策運行平穩(wěn)。試點地區(qū)分局在實施細則、政策宣傳和銀企培訓方面精心準備，保障了試點政策的順利執(zhí)行。

外商投資企業(yè)普遍認為，試點政策為其提供了自主規(guī)避匯率風險的選擇，增強了其資金管理的靈活性，有利于降低其財務成本；銀行認為，試點政策簡化了資本金結匯管理程序，不僅提高了資本金結匯業(yè)務辦理的便利化程度，而且有助于銀行和企業(yè)依法合規(guī)經營；地方政府則表示，試點政策提高了地區(qū)投資便利化程度，有助于推動地區(qū)經濟發(fā)展。

從試點地區(qū)資本金意愿結匯數(shù)量看，未出現(xiàn)結匯大幅增長或突擊結匯的情況，試點地區(qū)和全國范圍內也未發(fā)生直接投資項下集中流入外匯資金和大規(guī)模異常結匯現(xiàn)象，與近期國際收支形勢和人民幣匯率走勢相吻合。2014年8月至2015年5月，外商直接投資項下外匯資本金流入共計1006.5億美元，結匯共計640.05億美元，結匯率約為63.59%。同期，上海、天津等試點地區(qū)外匯資本金意愿結匯共計31.7億美元，占試點地區(qū)同期資本金結匯總額的15.82%，占全國同期資本金結匯總額的4.95%。

從地區(qū)結匯情況來看，上海、天津、遼寧三地試點區(qū)域資本金意愿結匯金額位列前三，分別為10.6億美元、4.07億美元和2.91億美元，合計占全部試點區(qū)域資本金意愿結匯額的比例為55.46%。意愿結匯金額超過支付結匯金額的試點地區(qū)有6個，包括黑龍江沿邊開發(fā)開放外匯管理改革試點地區(qū)、平潭綜合實驗區(qū)、中國-馬來西亞欽州產業(yè)園區(qū)、貴陽綜合保稅區(qū)等新建經濟、金融改革試驗區(qū)。北京中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)意愿結匯率最低，僅為0.63%（詳見附表）。

新政的主要內容

一是外商投資企業(yè)資本金結匯實施意愿結匯管理。19號文在支付結匯制的基礎上提出了意愿結匯的管理原則，明確了經銀行辦理貨幣出資入賬登記的外商投資企業(yè)，其外匯資本金可根據實際經營需要直接在銀行辦理意愿結匯。意愿結匯比例暫定為100%，同時保留根據國際收支形勢適時調整比例的權利。對出于管理成本考慮不準備開立結匯待支付賬戶的外商投資企業(yè)，仍可選擇繼續(xù)沿用支付結匯制辦理資本金結匯。

二是外商投資企業(yè)資本金意愿結匯所得人民幣資金納入結匯待支付賬戶管理。意愿結匯在支付使用環(huán)節(jié)控制風險的主要依托是結匯待支付賬戶。19號文原則上要求外商投資企業(yè)在其資本金賬戶開戶銀行開立一一對應的結匯待支付賬戶，用于存放意愿結匯所得人民幣資金，并通過該賬戶辦理對外支付手續(xù)。為了有效管理不同性質的結匯資金，強調按支付結匯原則辦理的結匯資金不通過結匯待支付賬戶對外支付。

對結匯待支付賬戶內資金的使用，強調應在經營范圍內并符合自用、實需、合規(guī)原則。除禁止結匯待支付賬戶內資金購匯劃回資本金賬戶以避免循環(huán)套利外，對其他有真實、合規(guī)需要的經常項下對外支付以及購匯償還自身所借外匯貸款、外債等資本項下的購付匯均無限制。同時，放開了同名結匯待支付賬戶之間的資金劃轉，放開了以結匯所得資金用于支付人民幣保證金、資金集中管理等用途；但用于擔?；虮ＷC性質的人民幣資金，除發(fā)生擔保履約或違約扣款外，仍需原路劃回結匯待支付賬戶。

三是外商投資企業(yè)資本金及其結匯資金的使用應符合外匯管理相關規(guī)定。在現(xiàn)行資本金結匯管理所列支付結匯負面清單的基礎上，19號文取消了以往以控制結匯規(guī)模、推遲結匯時間以及防止變相結匯為主要目的的限制性要求，如不得結匯用于境內股權投資、不得結匯支付保證金等。針對資本金結匯所得用于借貸用途，考慮到現(xiàn)行規(guī)定中明確允許外商投資企業(yè)以委托貸款方式拆放外匯資金，因此不限制外匯資本金通過銀行委托貸款方式轉貸。但對資本金結匯所得人民幣資金的使用，則仍堅持現(xiàn)行的自用原則，即不得用于發(fā)放委托貸款、不得用于償還企業(yè)間借貸及自身并未實際使用完畢的銀行人民幣貸款，以防止出現(xiàn)跨境借貸資金通過直接投資大幅流入并沖擊貨幣政策的情況發(fā)生。

四是便利外商投資企業(yè)以結匯資金開展境內股權投資。19號文將外資股權投資相關試點政策全面推開，除允許以投資為主要業(yè)務的外商投資企業(yè)（如外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、外商投資股權投資企業(yè)等）以原幣劃轉投資款外，還允許其將股權投資資金和其他運營資金意愿結匯，在有實際投資項目時從結匯待支付賬戶劃出人民幣投資資金。

除外商投資企業(yè)，一般外資企業(yè)如果其境內再投資行為已獲得主管部門批準或備案，也可按投資規(guī)模采取原幣劃轉或結匯方式將資金注入被投資企業(yè)。但考慮各地對一般性外商投資企業(yè)境內再投資管理相對薄弱，為避免違規(guī)資金通過層層設立再投資企業(yè)的方式規(guī)避對資本金用途的監(jiān)管，19號文要求被投資企業(yè)在外匯局辦理登記后需開立境內再投資賬戶或結匯待支付賬戶，分別用于接收外匯或人民幣投資資金，以實現(xiàn)對結匯待支付賬戶的人民幣資金使用進行持續(xù)監(jiān)管。

五是其他直接投資項下外匯賬戶結匯管理。對于其他直接投資外匯賬戶，19號文也明確了管理原則。包括進一步簡化了境內個人開立境內資產變現(xiàn)賬戶和境內再投資賬戶內資金結匯的手續(xù)，不再要求結匯主體提交完稅憑證；境內機構開立的境內資產變現(xiàn)賬戶和境內再投資賬戶可參照改革后的資本金賬戶結匯管理原則實行意愿結匯。

對于境外資產變現(xiàn)賬戶的管理，考慮到境外投資及其資產變現(xiàn)的真實性已經過外匯登記環(huán)節(jié)的審核，特別是在資本金結匯管理已放松的情況下，對于境內主體境外資產變現(xiàn)所得限制結匯已沒有多大意義，因而改為允許開戶主體憑外匯局業(yè)務登記憑證直接在銀行辦理結匯。

前期費用賬戶屬于非居民賬戶，為避免出現(xiàn)無真實投資需求的資金通過該賬戶涌入，前期費用賬戶內資金結匯仍按支付結匯原則辦理。

境外匯入保證金專用賬戶和境內匯入保證金專用賬戶的資金原則上仍不得結匯使用；如發(fā)生履約或扣款的，可按規(guī)定原幣劃轉。

政策考量因素

在總結試點經驗的基礎上，外匯局吸收了相關各方的合理意見，對意愿結匯政策進行完善并固化在19號文中。與試點政策相比，19號文主要從以下幾方面進行了優(yōu)化：

一是結合直接投資外匯登記下放銀行辦理，將原需由外匯局確權后方可使用外匯資本金的要求，改為經銀行辦理貨幣出資入賬登記后即可使用。

二是在結匯待支付賬戶的開立上，為進一步降低企業(yè)賬戶管理成本，允許企業(yè)在同一銀行網點開立的同名資本金賬戶、境內資產變現(xiàn)賬戶和境內再投資賬戶共用一個結匯待支付賬戶，不再強制要求一一對應。

三是為方便企業(yè)調撥使用意愿結匯所得人民幣資金，在當前意愿結匯比例確定為100%的情況下，取消了禁止同名結匯待支付賬戶之間劃轉的要求，同時保留了對結匯待支付賬戶購匯劃回同名資本金賬戶的限制，以避免循環(huán)套利。

四是對以投資為主要業(yè)務的外商投資企業(yè)（主要為外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和外商投資股權投資企業(yè)），允許其外匯資本金全部實行意愿結匯，即股權投資款和其他資金均可先行結匯，待有真實支付需求時再從結匯待支付賬戶劃付。此項政策調整覆蓋了之前在部分地區(qū)實施的外商投資股權投資企業(yè)試點政策。

五是進一步明確了以備用金名義使用資本金的免審核金額為等值10萬美元，且合并計算支付結匯和意愿結匯。

強化銀行合規(guī)經營

19號文對銀行合規(guī)辦理結匯業(yè)務提出了更高的要求。

由于意愿結匯后對外商投資企業(yè)資本金使用的管理環(huán)節(jié)由結匯后置于支付，因此規(guī)范并強化銀行在結匯資金支付環(huán)節(jié)的審核職責十分重要。19號文明確了申請主體應按照規(guī)定，如實向銀行提供有關支付用途真實性的證明材料，并要求其相應填寫《直接投資相關賬戶資金支付命令函》，以便掌握各類直接投資項下賬戶資金的使用用途和流向。對于銀行調整接口程序及報送相關結匯支付信息的要求，也根據資本項目信息系統(tǒng)建設情況和最新調整的金融機構數(shù)據報送接口規(guī)范在發(fā)文中予以了明確。

19號文明確了銀行在為外商投資企業(yè)辦理資本金結匯及結匯所得人民幣資金支付使用（包括資本金直接對外支付）時，須承擔真實性審核責任。銀行在辦理每一筆人民幣資金支付時，均應審核前一筆支付的相關真實性證明材料，但不再強制要求進行發(fā)票核查，而是將如何審核材料、判斷交易真實性的決定權交給了銀行。對于企業(yè)確有特殊原因暫時無法提供真實性證明材料的，允許銀行在履行盡職審查義務、確定真實交易背景的前提下向外匯局提交特殊事項備案，先為企業(yè)辦理相關支付而后要求其在一定時限內補交相關證明材料。為避免企業(yè)與銀行濫用特殊事項備案機制，存在特殊備案事項或逾期未能補交相關材料的企業(yè)和經辦銀行，將是外匯局事后核查的重點。

此外，19號文還對一些特殊情況下銀行的辦理原則進行了明確。如外商投資企業(yè)以備用金名義使用資本金的，基本維持了原單一企業(yè)每月等值10萬美元的備用金結匯（包含支付結匯和意愿結匯）無需銀行審核真實性證明材料的規(guī)定；而對于申請一次性支付卻無法提供相關真實性證明材料的，則規(guī)定銀行不得為其辦理。

資本金結匯管理改革后，為確保能實現(xiàn)政策出臺的初衷，外匯局的工作重心需轉向事后監(jiān)管。19號文強化了外匯局對銀行辦理外商投資企業(yè)資本金結匯和使用等業(yè)務合規(guī)性的指導和核查職責，明確了事后核查的多種方式以及對發(fā)現(xiàn)問題的處理方式。此外，19號文還進一步明確了外匯局對銀行和企業(yè)的查處權限，除將違規(guī)事件移交檢查處罰之外，還可通過約談、通報、暫停業(yè)務、暫停意愿結匯資格等方式，加大銀行和企業(yè)主體的違規(guī)成本，以遏制其違規(guī)行為，進而確保政策平穩(wěn)有效實施，在風險可控的前提下達到便利投資的預期效果。

（本文僅代表作者個人觀點）

作者單位：國家外匯管理局資本項目管理司