論CEO制度在我國應(yīng)當(dāng)緩行

王凡

摘 要：隨著現(xiàn)代企業(yè)治理模式的興起，企業(yè)制度的問題已經(jīng)越來越受到人們的關(guān)注。CEO制度正是在現(xiàn)代企業(yè)治理過程中產(chǎn)生的一種帶有集權(quán)色彩的制度。本文通過對企業(yè)制度的整個發(fā)展過程進(jìn)行梳理，對西方的制度理論一一進(jìn)行分析，通過分析可以得出CEO制度的產(chǎn)生背景，得出CEO制度在理論上是否適合我國企業(yè)發(fā)展，然后結(jié)合實(shí)際提出相應(yīng)的改進(jìn)建議。

關(guān)鍵詞：上市公司；產(chǎn)權(quán)；CEO制度；股東會

1、研究背景

在社會信息化的大背景下，隨著現(xiàn)代企業(yè)治理模式的興起和公司治理環(huán)境的全球化，關(guān)乎公司市場信息的及時性和決策的效率性日益凸顯其重要性，然而現(xiàn)行的公司治理模式中決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分屬于董事會和總經(jīng)理，容易造成信息傳達(dá)不及時、不準(zhǔn)確等問題，CEO制度便應(yīng)運(yùn)而生。本文的研究背景主要有：

（1）企業(yè)治理模式隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展不斷演進(jìn)。隨著現(xiàn)代化的企業(yè)生產(chǎn)對專業(yè)分工的要求越來越嚴(yán)格，企業(yè)的規(guī)模效應(yīng)也更加的凸現(xiàn)出來；再加上經(jīng)濟(jì)的全球化，各個企業(yè)都急于擴(kuò)張自身規(guī)模，以往的以個人為主體的企業(yè)已經(jīng)不適合實(shí)際發(fā)展，二戰(zhàn)后，現(xiàn)代企業(yè)制度興起，公司治理模式向以法人股東為主體進(jìn)行轉(zhuǎn)變，企業(yè)形成了法律意義上的“法人”。

（2）全球范圍內(nèi)對企業(yè)治理模式的重視?，F(xiàn)代企業(yè)治理模式出現(xiàn)后，各個國家都高度重視，經(jīng)合組織（OECD）曾對成員國公布了“OECD公司治理原則”，并且和世界銀行一起舉行了“全球公司治理論壇”，這代表著公司治理改革在全球范圍內(nèi)得到了前所未有的重視。

2、國內(nèi)外相關(guān)理論綜述

對公司治理模式相關(guān)的理論研究主要來源于“制度經(jīng)濟(jì)學(xué)”，它反映了現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行的本質(zhì)屬性。與公司治理模式相關(guān)的理論主要包括以下幾種：

（1）產(chǎn)權(quán)理論。產(chǎn)權(quán)，意味著對特定財產(chǎn)的全部權(quán)利。產(chǎn)權(quán)理論的主要觀點(diǎn)有：①、資源配置的外部效應(yīng)是由于人們交往關(guān)系中所產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)不對稱，或權(quán)利無法嚴(yán)格界定而產(chǎn)生的，市場運(yùn)行的失敗是由產(chǎn)權(quán)界定不明所導(dǎo)致的；②、產(chǎn)權(quán)制度是經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的根本基礎(chǔ)，有什么樣的產(chǎn)權(quán)制度，就會有什么樣的組織、技術(shù)和效率。

以科斯定理為代表的西方產(chǎn)權(quán)理論，揭示了經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中產(chǎn)權(quán)制度與資源配置效率的內(nèi)在關(guān)系，將產(chǎn)權(quán)制度研究提高到經(jīng)濟(jì)研究中的重要地位，凸顯了產(chǎn)權(quán)制度對市場運(yùn)行的重要意義[1]。

（2）公司治理理論。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。該理論主要包括：①、兩權(quán)分離理論：古典企業(yè)時，由于公司數(shù)量少且規(guī)模較小，出資人能夠?qū)崿F(xiàn)對公司的直接控制和管理。而隨著公司的發(fā)展，公司的規(guī)模以及復(fù)雜性急速上升，最終使得出資人無法單獨(dú)完成公司的融資需求，公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離也就出現(xiàn)了；②、委托代理理論：隨著企業(yè)家和外部投資者的出資比例進(jìn)一步調(diào)整，即前者出資比例越來越低，而后者則越來越高，企業(yè)家逐漸演變?yōu)椤奥殬I(yè)經(jīng)理人”，專門負(fù)責(zé)企業(yè)的決策和運(yùn)營營活動；③、利益相關(guān)者理論：該理論認(rèn)為，公司不能局限于股東利潤最大化，應(yīng)同時考慮其他利益相關(guān)者，企業(yè)各種利益相關(guān)者利益的共同最大化才是現(xiàn)代公司的經(jīng)營目標(biāo)[2]。

綜合各類觀點(diǎn)，公司治理結(jié)構(gòu)是一整套制度安排，其目的是績效，以產(chǎn)權(quán)為主線、建立在委托代理關(guān)系基礎(chǔ)上的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層構(gòu)成。但是，西方公司治理理論是針對美、英等國公司股權(quán)高度分散的特點(diǎn)而提出的，CEO制度也是從西方公司引進(jìn)的一種公司治理制度，但對于股權(quán)高度集中的我國企業(yè)來說，其復(fù)雜性超出西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家的認(rèn)知，所以應(yīng)當(dāng)考慮我國實(shí)際國情而定。

3、國內(nèi)外CEO制度的產(chǎn)生及評述

（1）國外CEO制度的產(chǎn)生及評述

美國大多數(shù)公司的董事會，大部分是由外部董事，尤其是獨(dú)立董事為主組成，因?yàn)楣径氯藬?shù)多且外部董事占多數(shù)，因此在履行董事會職能上會出現(xiàn)效率低下的問題。而CEO的專職化管理有效的解決了美國決策層與執(zhí)行層的斷裂，增強(qiáng)了企業(yè)的決策和執(zhí)行能力，可以說是激烈的市場競爭和公司強(qiáng)烈的生存發(fā)展欲望共同推動了CEO制度出現(xiàn)。

（2）國內(nèi)CEO制度的產(chǎn)生及評述

我國的CEO制度是從美國引進(jìn)的一種公司治理制度，該制度在引進(jìn)之初幾乎是照搬照抄的美國模式。對比西方CEO制度產(chǎn)生原因：首先，由于西方設(shè)立CEO制度之前，企業(yè)制度的相關(guān)理論發(fā)展比我國的理論發(fā)展充實(shí)得多；第二，由于西方的股權(quán)過于分散，股東會形同虛設(shè)，再加上董事會的決策可能存在時滯性，因此才催生了CEO制度；而我國絕大多數(shù)上市公司的股權(quán)過于集中，存在國有股“一股獨(dú)大”的現(xiàn)狀，因此，我國大部分上市公司不適用CEO制度。

（3）國內(nèi)外CEO制度差異的原因分析

美國公司治理模式的形成同美國本土文化的開放性特點(diǎn)是分不開的。美國社會的靈活性，對新思想的高容納性，進(jìn)行嘗試的積極性，賦予美國以巨大的活力，為外部公司治理模式提供了客觀環(huán)境[3]；而中國五千年的文化傳承的過程中，官本位文化造就了權(quán)力至上觀念盛行。反映在公司企業(yè)治理過程中，人們往往會喜歡追求更大的權(quán)力，而CEO制度的建立正是一個集權(quán)的過程，與我國企業(yè)治理背道而馳。

4、我國企業(yè)制度需要改革的方面

第一，建立邊界明晰的多元產(chǎn)權(quán)制度。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下，產(chǎn)權(quán)邊界不僅是明晰的，而且具有多元性?！斑吔缑魑笔谴_定產(chǎn)權(quán)收益歸屬的充分必要條件，是現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的特質(zhì)，沒有明確的產(chǎn)權(quán)邊界將動搖現(xiàn)代企業(yè)制度“大廈”的根基[6]。

第二，建立相互制衡的公司治理制度。現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)客觀上要求所有治理結(jié)構(gòu)必須按照系統(tǒng)性的規(guī)則組合在一起，形成“三會一層”相互約束、相互制衡的治理機(jī)制，而且要具有動態(tài)性，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)隨著公司發(fā)展戰(zhàn)略、外部監(jiān)管要求等客觀因素的變化而進(jìn)行調(diào)整，以符合企業(yè)運(yùn)行發(fā)展的內(nèi)在規(guī)律要求。

第三，建立體系科學(xué)的經(jīng)營管理制度。對管理基礎(chǔ)較好的企業(yè)，可提高制度體系運(yùn)行的科學(xué)性和有效性，通過強(qiáng)化制度體系執(zhí)行力來完善制度體系；對管理制度體系不健全的企業(yè)，可以完善制度體系建設(shè)，并在完善過程中提高制度執(zhí)行的科學(xué)性與有效性[4]。

只有經(jīng)過上述三步驟的改革，才能使得我國建立起完善的企業(yè)制度，進(jìn)而能夠使得我國的企業(yè)成為現(xiàn)代化的企業(yè)，進(jìn)而才具備了發(fā)展CEO制度的理論基礎(chǔ)。

5、CEO制度需要緩行發(fā)展的說明

由于中國的社會和經(jīng)濟(jì)發(fā)展存在著不小的地區(qū)差異，例如東部地區(qū)比中部地區(qū)至少發(fā)達(dá)十年，而中部地區(qū)則又比西部地區(qū)至少發(fā)達(dá)十年。面對這樣的地區(qū)差異，本文論述的不是一票否決CEO制度在全國范圍內(nèi)都不能實(shí)行，只是在當(dāng)前社會大背景下應(yīng)當(dāng)緩行，如果說某地區(qū)經(jīng)濟(jì)夠發(fā)達(dá)，且社會化和法律化程度較高，則該地區(qū)則可以實(shí)行CEO制度，反之，應(yīng)當(dāng)緩行。（作者單位：石家莊鐵道大學(xué)）

參考文獻(xiàn)：

[1] CARROLL A.B.A three-dimensional conceptual model of corporate performance[J].Academy of Management Review，1979（5）：497-505.

[2] 郭蓉.論公司治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)力制衡[J].江西社會科學(xué)，2011（2）：177-178.

[3] 喻中.權(quán)力制約理論的主要范式評析[J].中共浙江省委黨校，2006（1）：51-55.

[4] 劉權(quán).現(xiàn)代公司權(quán)力制衡機(jī)制比較研究[D].黑龍江：哈爾濱工程大學(xué)，2006.