宋清輝：保薦代表人制度還能走多遠

宋清輝

2014年11月24日，中國國務(wù)院發(fā)布的一項決定中，進一步取消和下放了58項行政審批項目，其中包括保薦代表人資格的準(zhǔn)人類審核。另一件值得注意的是，中國證監(jiān)會副主席姚剛在12月4日表示，股票發(fā)行注冊制改革方案已于2014年11月底上報國務(wù)院。

兩個事件時間點上的重合，意味著配合發(fā)行注冊制改革，監(jiān)管部門對保薦代表人的管理也將由事前審批進一步轉(zhuǎn)向事中事后監(jiān)管，對A股市場而言這應(yīng)該是一件好事。要知道，未來在注冊制的環(huán)境下，保薦人所需付出的責(zé)任、承擔(dān)的壓力將會更大，行業(yè)之間的競爭將會更為激烈，市場也將會更加透明。

畸形的保薦人“簽字費”

至少在當(dāng)前，保薦代表人在證券市場的日常交易中并不引人注意。上市公司如果出現(xiàn)問題，市場、投資者、媒體更多追問的是公司新聞發(fā)言人、董事會秘書或是董事長，保薦代表人則被公眾晾到了一邊。

2004年A股市場引入保薦核準(zhǔn)制，至今已有十個年頭。按照官方的話語，保薦人需要負責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行文件與上市文件中所載資料是否真實、準(zhǔn)確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任。良好的保薦核準(zhǔn)制能夠讓保薦人對上市公司進行督導(dǎo)，使公司行為規(guī)范，如果沒有兩位保薦人的簽字，企業(yè)無法上市或進行再融資等工作。

但如果沒有這些保薦代表人，公司很多事情都無法完成，在這種“稀缺資源”的環(huán)境下，注冊通過的保薦代表人數(shù)量并不多，在供不應(yīng)求的局面下，很多保薦代表人只靠簽字就能拿到高額的薪水，其實未必對公司的情況有深入的了解。

不少媒體也采訪過保薦代表人希望了解公司情況，得到的答案往往是“不方便透露”，這五個字或是在保護公司的重要信息，事實上也不排除掩蓋他對事實的一無所知。在保薦代表人稀缺的環(huán)境下，用眼下A股很熱的一個詞來形容，就是“有錢任性”，或許取消保薦代表人資格可以改變當(dāng)前這種畸形的狀態(tài)。

傳統(tǒng)保薦人制度的泡沫

A股這一輪大漲建立在對未來政策、經(jīng)濟預(yù)期上，如果現(xiàn)實結(jié)果不及預(yù)期，泡沫就會破滅。傳統(tǒng)的保薦人資格也是如此，建立在通過一紙證明就能夠成為金領(lǐng)的崗位，在企業(yè)上市過程中，其做出的貢獻和收入往往不成正比，隨著保薦代表人資格審批取消，這一堆泡沫也將逐漸破滅。

監(jiān)管層并不是沒有看到保薦代表人制度下面的瘋狂。2012年10月，國務(wù)院“關(guān)于第六批取消和調(diào)整行政審批項目的決定”中已將“保薦代表人注冊”這一證監(jiān)會行政許可項目取消，明確將保薦代表人注冊和變更執(zhí)業(yè)機構(gòu)登記工作交由中國證券業(yè)協(xié)會進行自律管理，但遺憾的是，在中國證券業(yè)協(xié)會的管理下并沒有發(fā)生任何改變。

時隔兩年，中國國務(wù)院再度下發(fā)文件取消保薦代表人資格，是高層對兩年來中國證券業(yè)協(xié)會工作的不滿，換湯不換藥的操作并沒有讓制度得到改善?？梢灶A(yù)期的是，在注冊制實施后，監(jiān)管層只會對擬IPO企業(yè)的注冊文件進行形式審查，并加強企業(yè)上市后的監(jiān)管，這意味著保薦代表人及保薦機構(gòu)的日子將更加難過，因為這些參與主體未來的責(zé)任將更加重大，企業(yè)違規(guī)他們也將受到處罰。

隨著資格取消、注冊制的推行，能夠成為保薦代表人的隊伍將大大擴容，這也意味著競爭將更加激烈，其簽字的效用也將弱化。我們甚至可以這么想象，擬上市的企業(yè)將項目文件放到一堆人面前，“你簽字還要錢，算了，下一個”。

保薦人風(fēng)光背后是辛酸

保薦代表人看似風(fēng)光，但是他們的壓力極大，近年來還出現(xiàn)過保薦代表人猝死的情況。

一名保薦代表人曾私下說，這行業(yè)有項目的時候忙起來就不知道什么叫做休息，要幫企業(yè)整理材料、方案，每天工作十幾個小時是家常便飯。沒項目時同樣不輕松，需要找項目和企業(yè)接觸，而要和不同企業(yè)接觸還需要全面了解企業(yè)，這又不得不學(xué)習(xí)各種專業(yè)知識，還要與時俱進學(xué)習(xí)各種公告、通知。說得一點不夸張，連夫妻生活都受到了影響，風(fēng)光的背后是辛酸。

資本市場密切關(guān)注的獐子島的事故中，我們并沒有發(fā)現(xiàn)保薦代表人的身影，對市場而言這已經(jīng)習(xí)以為常了。其實，隨著企業(yè)成功上市之后，上市公司也會不把保薦代表人當(dāng)一回事，因為保薦代表人的角色由輔導(dǎo)性合作伙伴變?yōu)楸O(jiān)督者，部分企業(yè)管理者與其接觸的積極性減少，間接加大了保代督導(dǎo)工作的開展難度，督導(dǎo)工作所受到的阻力也會相應(yīng)增加。

實際上，毫不夸張地說，保薦代表人的唯一存在的作用往往就是被當(dāng)做簽字以便上市，實際上在企業(yè)上市后，保薦代表人可以在督導(dǎo)工作的同時繼續(xù)為企業(yè)提供進一步的后續(xù)服務(wù)，拉長投行業(yè)務(wù)條線。如主動通過為相關(guān)企業(yè)提供再融資、并購重組等業(yè)務(wù)的輔導(dǎo)工作，可以將投行業(yè)務(wù)由單一的IPO服務(wù)向深層拓展。這不僅有利于開拓新業(yè)務(wù)機會，也能為上市企業(yè)創(chuàng)造新的價值，從而使得企業(yè)更愿意配合保代的督導(dǎo)工作。但是，上市公司往往喜新厭舊，從一而終的很難，值得我們思考。

保薦代表人資格取消對大環(huán)境是一件好事，對投行和保薦代表人本身將帶來更多的沖擊。在這種環(huán)境下，券商投行自身也會在保薦代表人注入更多的服務(wù)范圍和利潤增長點，畢竟不排除未來將有更多的投行成立，在市場發(fā)展成熟的過程中將有更多優(yōu)秀保薦代表人產(chǎn)生，再不挖掘、創(chuàng)造優(yōu)勢，在這種殘酷的競爭中若不奮力掙扎就難以生存。