商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及建議

□劉 錚

(山西經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院，山西 太原 030024)

1 關(guān)于商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的含義

1999年，《銀行治理結(jié)構(gòu)指引》由巴塞爾委員會(huì)發(fā)布了，對(duì)商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)規(guī)范的原則性提出了要求。該指引指出:“商業(yè)銀行的董事會(huì)和高管對(duì)銀行的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)進(jìn)行管理，在這種治理結(jié)構(gòu)的方式下可以通過幾個(gè)方面來確保銀行安全有效的運(yùn)營(yíng)，如影響銀行設(shè)定目標(biāo)的方法，如該如何考慮相關(guān)者的利益、如怎樣保持日常業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)情況等;另要與法規(guī)的要求保持一致，從而使得存款人的利益也得到保護(hù)?！卑腿麪栁瘑T會(huì)認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)于不同的國(guó)家沒有一個(gè)通用的、唯一的、有效的公司治理模式，這主要是因?yàn)楦鲊?guó)法律、傳統(tǒng)存在著差異。

在國(guó)內(nèi)，學(xué)者王君則更強(qiáng)調(diào)文化環(huán)境、道德環(huán)境的公司治理，他指出完善銀行治理結(jié)構(gòu)主要取決于它們所處的執(zhí)行環(huán)境，而不是在于規(guī)章制度和原則本身。他認(rèn)為股東、董事、經(jīng)理等高層管理人員中如果大多數(shù)具有人品、憧憬、眼光或者是專業(yè)能力，同時(shí)他們還會(huì)相互的尊重，并建有良好、健康的關(guān)系，這樣就能有一個(gè)良好的公司治理，也就是說國(guó)內(nèi)學(xué)者王君認(rèn)為精神因素對(duì)銀行的公司治理更為重要。

2 商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)與一般公司治理結(jié)構(gòu)相比較

作為經(jīng)營(yíng)貨幣這樣特殊商品的企業(yè)，商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)相對(duì)于公司治理結(jié)構(gòu)具有其特殊性，同時(shí)又具備公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)。下面本人從幾個(gè)方面進(jìn)行比較:

(1)在原理上，商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)與一般企業(yè)的公司治理是相一致的，都是認(rèn)為出資人與管理者之間的代理問題是主要解決問題，也就是我們常說的代理問題。雖然原理上是一致的，但是他們?nèi)杂袇^(qū)別，主要表現(xiàn)在:首先，在商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)上，它的委托人除了投資者之外，還包括有大量的存款人，這些存款人才是更重要的，也就是說應(yīng)當(dāng)把存款人利益的保護(hù)擺在首要的位置;其次，商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)對(duì)銀行內(nèi)部治理更加的注重，如責(zé)任機(jī)制、戰(zhàn)略目標(biāo)等等。

(2)專家學(xué)者對(duì)什么是銀行治理結(jié)構(gòu)，有不同理解的角度，但他們對(duì)什么是一個(gè)有效的商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)卻有一致的理解，即認(rèn)為一個(gè)有效的商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)需具有共同的要素、特征和內(nèi)容，從以下的七個(gè)方面描述:

第一，法律方面。國(guó)家應(yīng)該建立對(duì)投資者、存款人利益保護(hù)的法律制度，保護(hù)投資者、存款人的利益，發(fā)現(xiàn)有侵犯出資人利益的行為，一定要加大處罰力度;第二，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)方面。通過市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，給商業(yè)銀行的管理者加壓，鼓勵(lì)他們對(duì)委托人盡心，并努力工作，并以此來顯示管理者管理能力;第三，董事會(huì)構(gòu)建方面。要求投資者選出能一個(gè)董事來代表自己的利益，同時(shí)還要保證被選出的董事能使整個(gè)董事會(huì)有效的運(yùn)作;第四，管理者選擇方面。即對(duì)管理層的監(jiān)督、評(píng)價(jià)、考核、選擇與激勵(lì)。作為銀行的所有者和董事會(huì)要通過相應(yīng)的制度對(duì)管理層進(jìn)行考核、監(jiān)督，來確保管理者是否能勝任相應(yīng)的工作，當(dāng)然在滿足工作之外還應(yīng)對(duì)其進(jìn)行激勵(lì)和約束，以此來促使管理者努力工作;第五，道德機(jī)制方面。建立道德機(jī)制不僅可以培養(yǎng)管理層一種敬業(yè)、誠(chéng)信的文化傳統(tǒng)，還有利于建立有效的商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)，同時(shí)還能節(jié)約整個(gè)社會(huì)的交易成本;第六，信息披露方面。銀行業(yè)會(huì)計(jì)制度和規(guī)范都要求商業(yè)銀行對(duì)外界進(jìn)行信息披露。采用信息披露制不僅會(huì)使商業(yè)銀行的信息透明，也可以使投資者或者是存款人及時(shí)地了解其經(jīng)營(yíng)狀況，從而有效地發(fā)揮對(duì)管理層的監(jiān)督權(quán)力;第七，內(nèi)控方面。商業(yè)銀行應(yīng)建立適合自身發(fā)展的內(nèi)部、外部審計(jì)體制和風(fēng)險(xiǎn)管理體制，來加強(qiáng)內(nèi)部的監(jiān)督控制管理。

3 商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

3.1 未明確委托人

對(duì)于公司來講，與經(jīng)理層建立委托代理關(guān)系是通過內(nèi)部的股權(quán)代表董事會(huì)來完成的?？墒?，在我國(guó)大多數(shù)商業(yè)銀行內(nèi)部，這個(gè)與經(jīng)理層建立委托關(guān)系的董事會(huì)卻形同虛設(shè)，沒能起到代理人的作用。也就是說國(guó)家作為出資者，將國(guó)有金融資產(chǎn)直接委托給商業(yè)銀行的經(jīng)理層，即經(jīng)理既是代理人又要負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)。從法律上來講，這種方式似乎是明確了商業(yè)銀行的所有權(quán)，但實(shí)際當(dāng)中并沒有哪一套完善的制度能夠體現(xiàn)這種所有權(quán)，也就是說，在現(xiàn)實(shí)當(dāng)中國(guó)有金融資產(chǎn)的委托人，缺乏一個(gè)真實(shí)明確的主體來對(duì)其行使相應(yīng)的責(zé)任。在這種狀況下就會(huì)出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的局面，無法真正地對(duì)委托——代理關(guān)系中委托人的監(jiān)督與控制。

3.2 存在明顯的“內(nèi)部人控制”問題

如上所述，商業(yè)銀行在國(guó)家產(chǎn)權(quán)缺位的情況下，只有靠管理層自身來約束來提升經(jīng)營(yíng)績(jī)效，這是因?yàn)槲覈?guó)商業(yè)銀行不管是決策層，還是管理層，甚至監(jiān)事會(huì)，都不是銀行的股東。因此，在商業(yè)銀行的內(nèi)部(總行和分行、分行和支行)或者是商業(yè)銀行與商業(yè)銀行之間，都普遍存在著“內(nèi)部人控制”問題，也就是說，在商業(yè)銀行的經(jīng)理和下級(jí)行員工，他們基本上是不需要承擔(dān)財(cái)產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)，可是他們手中擁有對(duì)銀行資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)控制權(quán)和支配權(quán)，這就給了他們合謀機(jī)會(huì)，也就是說他們可能會(huì)運(yùn)用手中特權(quán)為局部和個(gè)人牟取利益，從而增加銀行的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)。

3.3 監(jiān)督機(jī)制的缺失

在2000年前，負(fù)責(zé)商業(yè)銀行監(jiān)督任務(wù)的機(jī)構(gòu)主要是央行、證監(jiān)會(huì)(證券監(jiān)督管理委員會(huì))、審計(jì)機(jī)關(guān)等部門。在2000年3月國(guó)務(wù)院頒布實(shí)施了《國(guó)有重點(diǎn)金融機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)暫行條例》，成立了國(guó)有金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)事會(huì)。其主要任務(wù)就是對(duì)商業(yè)銀行的財(cái)務(wù)監(jiān)督。國(guó)有金融機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)的建立在一定程度上強(qiáng)化了對(duì)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督，但對(duì)于股東的監(jiān)督機(jī)制和資本市場(chǎng)的監(jiān)督機(jī)制仍然沒有，也就是說沒有從根本上解決國(guó)有資產(chǎn)的流失，銀行內(nèi)部資源配置的失衡，以及公款的揮霍和鋪張浪費(fèi)等經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)問題。

3.4 激勵(lì)機(jī)制不合理

薪酬管理被認(rèn)為是公司治理的重要內(nèi)容，《巴塞爾協(xié)議》指出:“按照商業(yè)銀行的企業(yè)文化、戰(zhàn)略目標(biāo)與其所控制的環(huán)境一致的條件下，董事會(huì)負(fù)責(zé)審批高層和其他重要管理人員的薪酬，使他們能夠以銀行利益最大化服務(wù);另外薪酬管理的設(shè)定應(yīng)控制在總的經(jīng)營(yíng)政策尺度范圍內(nèi)，這樣一方面可以避免管理人員從事高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)，另一方面則避免管理人員薪酬過分依據(jù)短期績(jī)效?！痹谖覈?guó)，商業(yè)銀行的高層管理人員的收入并不高，更別提股權(quán)激勵(lì)這樣的長(zhǎng)期激勵(lì)方式。形成這樣現(xiàn)狀的原因是長(zhǎng)期以來受“平均主義”分配制度影響。根據(jù)2001年上市公司年報(bào)的顯示，已上市的4家股份制商業(yè)銀行中上海浦東發(fā)展銀行、民生銀行、深圳發(fā)展銀行和招商銀行，薪酬方面排名在前三的高管他們的平均年薪不足27萬元;持股方面只有民生銀行的一名監(jiān)事持有1000股，深圳發(fā)展銀行中有4名董事有股份，其中最高達(dá)到35萬股。另外這四家銀行的董事、監(jiān)事的薪水也大部分沒有在本行領(lǐng)取。這些資料說明，大多數(shù)商業(yè)銀行的高管沒有像期權(quán)這樣的長(zhǎng)期獎(jiǎng)勵(lì)，在長(zhǎng)期激勵(lì)方面明顯缺乏。

由于激勵(lì)機(jī)制的不健全，導(dǎo)致了我國(guó)商業(yè)銀行的經(jīng)理在職期間會(huì)過度消費(fèi)，這樣反而又引發(fā)了嚴(yán)重道德風(fēng)險(xiǎn)，因此，健全商業(yè)銀行的激勵(lì)機(jī)制顯得尤為的重要。

3.5 缺乏債權(quán)人利益的保護(hù)機(jī)制

存貸業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行的主要業(yè)務(wù)，說明商業(yè)銀行是高負(fù)債運(yùn)營(yíng)的特殊企業(yè)。商業(yè)銀行一旦出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)問題或出現(xiàn)大的流動(dòng)性，債權(quán)人的利益就存在嚴(yán)重?fù)p害的風(fēng)險(xiǎn)。因此，比較而言商業(yè)銀行對(duì)債權(quán)人的責(zé)任要重于對(duì)股東責(zé)任。而對(duì)于存款者即商業(yè)銀行的債權(quán)人，并不具有信息優(yōu)勢(shì)和對(duì)監(jiān)督控制的積極性。也就是說，與一般企業(yè)的債權(quán)人相比，商業(yè)銀行的債權(quán)人缺乏對(duì)企業(yè)的監(jiān)督、控制能力。

3.6 信息不夠透明

到目前為止，商業(yè)銀行在信息披露制度上還沒有找到相適應(yīng)的規(guī)范來遵循，他們之間沒有可比性。這也是因?yàn)楦骷疑虡I(yè)銀行在會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)方面沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)、信息系統(tǒng)落后，因此商業(yè)銀行在對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的結(jié)果的可信度不高，再加之披露信息中的權(quán)責(zé)規(guī)定整體過于簡(jiǎn)單，而使得商業(yè)銀行對(duì)股東和利益相關(guān)者的經(jīng)營(yíng)信息披露不透明;同時(shí)，由于監(jiān)督制約機(jī)制的缺失，使得所有信息相關(guān)者難以得到全面的、準(zhǔn)確的、及時(shí)的信息。

4 商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的建議

內(nèi)部控制建設(shè)治理商業(yè)銀行結(jié)構(gòu)起決定性作用。也就是說商業(yè)銀行只有改善自身現(xiàn)有的治理結(jié)構(gòu)問題，才能建立一個(gè)有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)。因此，依據(jù)現(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)部制度的建設(shè)要求，從我國(guó)國(guó)情出發(fā)，改善商業(yè)銀行公司的治理結(jié)構(gòu)勢(shì)在必行。

4.1 建立規(guī)范的董事會(huì)制度

按照現(xiàn)代企業(yè)的建設(shè)要求，企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)的分離十分重要。借鑒國(guó)外先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，一個(gè)全面、獨(dú)立的并有效運(yùn)行的董事會(huì)是企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)效益的一個(gè)保證。因此，要求商業(yè)銀行建立健全的董事會(huì)制度就顯得比較迫切。該制度的建設(shè)包括以下三個(gè)方面:

(1)建立董事提名制。這樣能保證股東會(huì)對(duì)董事任用人員起決定作用，但是，我們要求在選擇董事時(shí)要選素質(zhì)較好的人員。

(2)優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)。我國(guó)商業(yè)銀行需要按照央行發(fā)布的《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引》的要求，在保證內(nèi)部董事比例的基礎(chǔ)上，設(shè)立兩名以上有良好信譽(yù)、有較高專業(yè)素質(zhì)的獨(dú)立董事?！睘槟軐?duì)股東和其他利害相關(guān)者的利益保護(hù)，以及商業(yè)銀行能夠規(guī)范運(yùn)作，要求獨(dú)立董事在董事會(huì)的討論事項(xiàng)當(dāng)中，著重關(guān)注大的關(guān)聯(lián)交易、可能會(huì)造成重大損失的事項(xiàng)以及高管的任用和利潤(rùn)分配方案等。換言之，要充分發(fā)揮董事會(huì)的作用，需要改善董事會(huì)結(jié)構(gòu)，不斷強(qiáng)化董事會(huì)的監(jiān)督、約束機(jī)制，逐步形成內(nèi)、外部董事結(jié)合的良好局面。

(3)規(guī)范董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)。在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，按照對(duì)現(xiàn)代商業(yè)銀行的要求，需要規(guī)范設(shè)立人事委員會(huì)、資產(chǎn)負(fù)債委員會(huì)等，并要求他們發(fā)揮集體的優(yōu)勢(shì)來收集信息，并對(duì)這些信息調(diào)查研究，最終形成調(diào)查結(jié)果并提出可行性建議交予董事會(huì)，以保證董事會(huì)能做出科學(xué)獨(dú)立決策。

4.2 建立有效的監(jiān)督約束機(jī)制

首先，形成內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，即商業(yè)銀行內(nèi)部的“股東大會(huì)—董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)—經(jīng)營(yíng)層”的結(jié)構(gòu)。這樣就可以有一個(gè)組織和機(jī)制，能夠處理在商業(yè)化運(yùn)營(yíng)中受市場(chǎng)之外一些因素的影響，同時(shí)對(duì)企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營(yíng)者也有一定的約束作用，這利于解決商業(yè)銀行因所有者缺位引起的“內(nèi)部人控制”問題;其次，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能。在確保發(fā)揮股東大會(huì)和董事會(huì)作用的同時(shí)，要保證監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性。也就是在監(jiān)事會(huì)成員中要有外部監(jiān)事，以及相關(guān)的費(fèi)用的決策要由董事會(huì)來執(zhí)行(如對(duì)監(jiān)事會(huì)成員的任免、薪酬、福利以及執(zhí)行監(jiān)督);最后，強(qiáng)化市場(chǎng)約束，強(qiáng)化外部約束。提升證券投資水平，加快相關(guān)經(jīng)理人員的培養(yǎng)，健全投資約束機(jī)制，充分發(fā)揮證券市場(chǎng)投資的作用。健全信息披露制度和嚴(yán)格制度的執(zhí)行，提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)的透明度，從而從外部形成有效的約束機(jī)制。

4.3 建立有效的激勵(lì)機(jī)制

建立以績(jī)效為導(dǎo)向的薪酬體系和多元的、人本的激勵(lì)機(jī)制。建立績(jī)效導(dǎo)向的薪酬體系，商業(yè)銀行首先需要解決經(jīng)營(yíng)者的利益增長(zhǎng)是否會(huì)隨著商業(yè)銀行利益增長(zhǎng)而增長(zhǎng)，即經(jīng)營(yíng)者與企業(yè)收益函數(shù)相關(guān)聯(lián)的問題，這是決定經(jīng)營(yíng)者能否充分發(fā)揮才能和能否有效治理銀行的關(guān)鍵。適當(dāng)拉開收入上的差距，恰恰是一個(gè)公平、合理和有效的薪酬體系的基礎(chǔ)。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分使用業(yè)績(jī)工資和長(zhǎng)期的股票期權(quán)等激勵(lì)方式。實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化是公司治理的目標(biāo)，而員工又是創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值的中堅(jiān)力量。因此，員工的薪酬待遇和晉升制度在激勵(lì)制度的建立中就顯得尤為重要。只有不斷深化用工制度，不斷強(qiáng)化崗位責(zé)任制，將普通員工的薪酬與工作效率、工作質(zhì)量、技術(shù)水平、創(chuàng)新成果等掛鉤，并將晉升的條件放寬，這樣的薪酬制度和晉升制度，應(yīng)當(dāng)會(huì)刺激或鼓勵(lì)有能力的普通員工參與到內(nèi)部的崗位或職務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)，逐漸形成合理的商業(yè)銀行內(nèi)部、外部的人才流動(dòng)機(jī)制。

4.4 強(qiáng)化信息披露制度

央行公布的《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》，明確了商業(yè)銀行信息披露規(guī)范的標(biāo)準(zhǔn)和要求。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在嚴(yán)格執(zhí)行《辦法》的同時(shí)積極打牢自身會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)基礎(chǔ)，加強(qiáng)自身制度建設(shè)和提升信息化建設(shè)水平。主動(dòng)披露信息，主動(dòng)將信息送達(dá)相關(guān)者，提高信息披露的質(zhì)量，并從外部加強(qiáng)對(duì)高層的監(jiān)督管理，不斷提高自身的經(jīng)營(yíng)和管理水平，從而改善商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)。

［1］沃爾特·J·薩蒙.公司治理［M］.北京:中國(guó)人民大學(xué)出版社.

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