上海自貿(mào)區(qū)探路金融開放

閆彥明

據(jù)媒體報道，上海自貿(mào)區(qū)金融開放創(chuàng)新的49條政策（俗稱“金改49條”）將于近期推出。自2013年9月29日正式掛牌運作以來，自貿(mào)試驗區(qū)在金融開放領(lǐng)域的制度探索取得了寶貴的經(jīng)驗，這為進一步的金融改革開放和其他省市金融發(fā)展提供了重要的條件。

開放倒逼改革

近兩年，美、歐等西方發(fā)達經(jīng)濟體所發(fā)起的一系列國際投資與服務(wù)貿(mào)易新規(guī)則正在重新主導(dǎo)國際投資貿(mào)易新體系，這些新協(xié)議的設(shè)立將致力于重構(gòu)全球服務(wù)貿(mào)易新體系并努力維持已有衰落跡象的美元等西方貨幣為核心的全球金融系統(tǒng)。由于新的規(guī)則對雙邊和多邊金融領(lǐng)域的開放性要求很高，這將對中國加快金融改革開放帶來極為嚴峻的挑戰(zhàn)。如果錯失加入新規(guī)則談判的時機，中國將可能面臨在新國際貿(mào)易體系中被邊緣化的危險。

進一步從國內(nèi)金融改革情況看，經(jīng)過30余年的改革探索，整體已經(jīng)步入了“深水區(qū)”，利率市場化、匯率市場化、資本項目可自由兌換、金融市場創(chuàng)新、金融服務(wù)實體經(jīng)濟等一系列重要領(lǐng)域都亟待破題，而每推進一步都會涉及多方面利益群體的既有分配格局。在風(fēng)險可控前提下深入推進關(guān)鍵領(lǐng)域的金融開放是非常有效、切實可行的推進路徑，其實質(zhì)就是利用更大限度上的開放與融入國際金融體系，倒逼國內(nèi)金融領(lǐng)域的各項改革。因此，金融開放在自貿(mào)區(qū)總體框架中被賦予了重任，同時也是各方最期待有實質(zhì)性推進的領(lǐng)域之一。正如《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)總體方案》中所提出的，在金融服務(wù)等6大領(lǐng)域擴大開放，“經(jīng)過兩至三年的改革試驗，把上海自貿(mào)區(qū)建設(shè)成為具有國際水準(zhǔn)的投資貿(mào)易便利、貨幣兌換自由、監(jiān)管高效便捷、法制環(huán)境規(guī)范的自由貿(mào)易試驗區(qū)”。在推進路徑上，也體現(xiàn)了從對外開放到國內(nèi)改革，從局部開放、協(xié)同推進到逐步的全面開放，從試點探索到全面復(fù)制、推廣等特點。

上海自貿(mào)區(qū)運行成效

作為國家重大戰(zhàn)略布局，上海自貿(mào)試驗區(qū)建設(shè)伊始就吸引了來自全球金融業(yè)的目光。同時。2013年9月29日，在自貿(mào)試驗區(qū)正式啟動之時，就有11家金融機構(gòu)首批落地；在自貿(mào)試驗區(qū)成立近一年的時間內(nèi)，國內(nèi)外的各類金融機構(gòu)始終呈現(xiàn)了紛至沓來的集聚趨勢。截止到2014年9月29日，自貿(mào)區(qū)內(nèi)已累計有43家銀行業(yè)和非銀行業(yè)金融機構(gòu)獲批設(shè)立了49家營業(yè)性網(wǎng)點。除了這些營業(yè)性金融機構(gòu)網(wǎng)點之外，更具有影響力和凝聚力的一批金融市場平臺機構(gòu)在籌劃、落戶的進程之中。這些機構(gòu)主要有：上海國際能源交易中心（已掛牌成立）、上海國際黃金交易中心（辦理工商注冊登記進程中）、上海國際金融資產(chǎn)交易中心（籌建中），以及擬新設(shè)增設(shè)交易場所的中國外匯交易中心、中國金融期貨交易所、上海清算所、上海股權(quán)托管交易中心等。

從入駐的金融機構(gòu)網(wǎng)點結(jié)構(gòu)看，主要有以下特點：（1）商業(yè)銀行類網(wǎng)點占據(jù)絕對優(yōu)勢，占區(qū)內(nèi)金融機構(gòu)營業(yè)網(wǎng)點總量的90%。（2）入駐的金融機構(gòu)層級較高，主要體現(xiàn)為銀行分行、民營銀行總部、其他類金融機構(gòu)分公司等，其中區(qū)內(nèi)共有7家銀行是同時在上海分設(shè)了兩家一級分行。（3）外資銀行踴躍入駐，其在自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)的營業(yè)網(wǎng)點數(shù)量占銀行機構(gòu)總網(wǎng)點數(shù)量的比重達53%（同時，這些外資銀行網(wǎng)點占上海市轄區(qū)內(nèi)外資銀行支行總數(shù)的比重也高達20%），來源國分布在亞、歐、美等不同地區(qū)。另外，還有一批金融機構(gòu)在積極申請將分支網(wǎng)點落戶自貿(mào)區(qū)。（4）從金融機構(gòu)入?yún)^(qū)“節(jié)奏”看，2014年以來呈現(xiàn)加快發(fā)展的趨勢，其主要動因在于自貿(mào)區(qū)金融業(yè)務(wù)的“先發(fā)優(yōu)勢”。如2014年1月入?yún)^(qū)的匯豐上海自貿(mào)試驗區(qū)支行，在短短幾個月內(nèi)就已經(jīng)全面開展了人民幣境外借款、人民幣跨境資金池和集中收付匯、外幣資本金意愿結(jié)匯、外幣跨境資金池和集中收付匯、對優(yōu)質(zhì)企業(yè)提供更為便捷的跨境結(jié)算服務(wù)等五大類業(yè)務(wù)。（5）在集聚的過程中監(jiān)管部門加強風(fēng)險篩查。隨著區(qū)內(nèi)銀行業(yè)金融機構(gòu)不斷增多、業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大，對金融監(jiān)管也提出了新的更高要求。

金融開放的主要領(lǐng)域

與傳統(tǒng)以主要依靠各種優(yōu)惠政策發(fā)展起來的各類園區(qū)顯著不同的是，上海自貿(mào)試驗區(qū)的聚焦制度創(chuàng)新，通過在開放進程中不斷釋放開放紅利、改革紅利和制度紅利來取得發(fā)展。因此，自貿(mào)試驗區(qū)的金融創(chuàng)新不再是通過財稅政策等方面的優(yōu)惠來凝聚創(chuàng)新動能，而是依靠更大的開放勇氣和開拓創(chuàng)新魄力來吸引國內(nèi)外金融機構(gòu)的集聚，并形成創(chuàng)新爭先的區(qū)域生態(tài)環(huán)境。從金融領(lǐng)域來看，自由貿(mào)易試驗區(qū)建設(shè)的核心也是制度創(chuàng)新，主要體現(xiàn)在投資管理制度創(chuàng)新、貨幣匯率制度創(chuàng)新、金融市場制度創(chuàng)新和金融監(jiān)管制度創(chuàng)新等方面。

1.相關(guān)法律法規(guī)與規(guī)章制度。為了規(guī)范、有序推動自貿(mào)試驗區(qū)金融開放，中央和上海市地方層面有關(guān)機構(gòu)都在大量實地調(diào)研、專家論證的基礎(chǔ)上，以部門規(guī)章、實施意見乃至法律條文等形式出臺了一系列相關(guān)規(guī)定。主要體現(xiàn)為：第一，在法律層面，立法機構(gòu)已經(jīng)暫時停用關(guān)于外資企業(yè)的3部法律，調(diào)整了與自貿(mào)區(qū)業(yè)務(wù)相關(guān)的17部行政法規(guī)、3部國務(wù)院文件、3部國務(wù)院批準(zhǔn)的部門規(guī)章等的有關(guān)內(nèi)容；上海市第十四屆人大常委會第十四次會議于2014年7月25日表決通過了《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)條例》，并于8月1日起施行，首次以地方立法的形式對自貿(mào)試驗區(qū)建設(shè)涉及的制度創(chuàng)新內(nèi)容進行了全面規(guī)范。第二，在專業(yè)監(jiān)管制度方面，“一行三會”按照《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)總體方案》的要求，在推動資本項目可兌換、人民幣跨境使用、利率市場化和外匯管理改革等方面出臺了相關(guān)實施細則，主要涉及人民銀行出臺的“金融30條”及分賬核算、外匯管理等7個細則文件，銀監(jiān)會出臺的簡化準(zhǔn)入、風(fēng)險評估等4個實施細則，以及證監(jiān)會、保監(jiān)會等發(fā)布的相關(guān)操作辦法等。

2.金融開放的主要舉措。從上海自貿(mào)試驗區(qū)成立以來，中央有關(guān)監(jiān)管部門及上海市地方層面積極開展“部市合作”，在堅持宏觀審慎、風(fēng)險可控的前提下，針對自貿(mào)試驗區(qū)金融改革開放的總體部署和實際需求，在現(xiàn)有金融制度框架下，探索推出了一系列創(chuàng)新舉措，特別是在自由貿(mào)易賬戶體系、投融資匯兌便利、人民幣跨境使用、利率市場化、外匯管理改革等5個方面取得了一定突破，大體形成了“一線放開、二線審慎管理”的金融制度框架和監(jiān)管模式，為下一步開放與改革探索打下了良好基礎(chǔ)。endprint

（1）自由貿(mào)易賬戶體系

長期以來，中國實行了較為嚴格的資本賬戶管制制度，主要是基于對跨境投資行為風(fēng)險防范的考慮，該制度曾在全球金融危機中對穩(wěn)定國內(nèi)金融體系發(fā)揮了非常重要的作用。但總的趨勢來看，逐步、有序推動資本項目可兌換是金融開放必須突破的一個環(huán)節(jié)。

從制度框架來看，“自由貿(mào)易賬戶分賬核算”無疑是自貿(mào)試驗區(qū)金融開放極為重要的核心環(huán)節(jié)，因此也是各方面高度關(guān)注的領(lǐng)域。從業(yè)務(wù)性質(zhì)來看，分賬核算體系相當(dāng)于為自貿(mào)試驗區(qū)提供了基于審慎監(jiān)管理念的“電子圍網(wǎng)”，以緩沖資金大進大出的潛在風(fēng)險。2014年6月，在通過中國人民銀行上?？偛匡L(fēng)險合格審慎評估與驗收后，首批5家銀行實現(xiàn)了開立自由貿(mào)易賬戶功能，這意味著自貿(mào)區(qū)分賬核算體系正式落地。隨后的幾個月中，該賬戶體系發(fā)展迅速，開立賬戶數(shù)量不斷增加。從交易幣種來看，目前仍僅限于人民幣業(yè)務(wù)，根據(jù)央行與外匯管理局發(fā)布的信息，將隨著業(yè)務(wù)不斷成熟，擇機啟動外幣業(yè)務(wù)。根據(jù)央行發(fā)布的實施細則，自由貿(mào)易賬戶分賬核算賬戶單元主要涉及了“FTE”“FTN”“FTU”“FTI”“FTF”等不同類別，具體情況可參見表1。

（2）投融資匯兌便利

上海自貿(mào)試驗區(qū)自建立以來，有關(guān)方面對投融資匯兌便利展開了許多切合實際的探索。

第一，出臺了自貿(mào)區(qū)境外投資項目備案管理辦法等跨境投資的便利政策，包括投資審核制改為備案制，“一表申請、一口受理”跨境投資申請等，使自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)跨境投資流程得到大幅度簡化，跨境投資活動效率大幅度提高。例如，弘毅創(chuàng)領(lǐng)（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)以“聚力傳媒”（PPTV）項目為試點，探索私募股權(quán)（PE）投資基金的自貿(mào)區(qū)境外投資路徑取得良好效果，該業(yè)務(wù)僅需四個步驟——設(shè)立區(qū)內(nèi)基金管理公司、設(shè)立基金公司、對外投資備案、換匯出境等；由于簡便易行，該方法可為其他投資機構(gòu)廣泛應(yīng)用，成為自貿(mào)區(qū)金融創(chuàng)新“可復(fù)制、可推廣”的經(jīng)驗。近期，該公司還將繼續(xù)探索自貿(mào)區(qū)“外投內(nèi)”（美元入境）的架構(gòu)搭建及操作路徑，實現(xiàn)自有資金在自貿(mào)區(qū)的雙向流通。

第二，外匯資金集中運營。2014年5月，央行、外管局與自貿(mào)區(qū)管委會共同啟動了自貿(mào)區(qū)跨國公司外匯資金集中運營（即“外幣資金池”）的試點工作，并頒布了參與試點企業(yè)的資格認證辦法，這意味著自貿(mào)試驗區(qū)對投融資匯兌便利等方面取得新的進展。該試點業(yè)務(wù)操作中體現(xiàn)為兩方面：一是跨國企業(yè)的國際外匯資金主賬戶可與境外自由劃轉(zhuǎn)，無額度控制；二是其國內(nèi)、國際兩個賬戶資金之間可有限融通，可在規(guī)定的外債和對外放款資金額度內(nèi)劃轉(zhuǎn)，為境內(nèi)外成員融通資金提供便利。

通過以上兩方面及其他有關(guān)舉措，有助于形成合力，為實體經(jīng)濟提供更為便捷的金融支持。目前，國內(nèi)企業(yè)融資成本一般在6%-10%甚至更高，境外融資成本則往往低于4%，其間存在一定幅度的利差，在開通境外融資便利業(yè)務(wù)后，將有助于較大幅度降低企業(yè)融資成本，這可以在一定程度上緩解國內(nèi)企業(yè)“融資難”“融資貴”問題。

（3）人民幣跨境使用

隨著人民幣國際化的提升，國內(nèi)外經(jīng)濟、金融界對擴大人民幣跨境使用范圍與規(guī)模等提出了迫切需求，自貿(mào)試驗區(qū)在這個領(lǐng)域的主要創(chuàng)新體現(xiàn)在跨境人民幣雙向資金池業(yè)務(wù)方面。在央行《關(guān)于金融支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)建設(shè)的意見》（“央行30條”）公布后僅3日，跨境人民幣雙向資金池業(yè)務(wù)即于2013年12月6日正式啟動，這也是自貿(mào)試驗區(qū)各項金融創(chuàng)新的首個落地項目?！把胄?0條”是跨境人民幣雙向資金池業(yè)務(wù)的主要依據(jù)。在該業(yè)務(wù)啟動后1個月的時間內(nèi)，匯豐銀行、花旗銀行等外資銀行在上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)即加快推出了跨境人民幣雙向資金池業(yè)務(wù)；其后，蘇格蘭皇家銀行、渣打銀行等一些外資金融機構(gòu)也紛紛推動區(qū)內(nèi)分支機構(gòu)開展了相關(guān)業(yè)務(wù)。特別是隨著自由貿(mào)易賬戶分賬核算制度的推出，將給金融機構(gòu)和企業(yè)進一步集中調(diào)度和運用人民幣資金帶來便利，企業(yè)按照規(guī)定可有望將海外投資賬戶、債券增值賬戶、貸款賬戶和自貿(mào)區(qū)的專項賬戶打通。圖1以集團模式為例簡要體現(xiàn)了“跨境人民幣雙向資金池業(yè)務(wù)”的流程與參與方。

業(yè)務(wù)流程可以概括為：第一，集團總部指定其在自貿(mào)區(qū)內(nèi)注冊的某成員企業(yè)，在自貿(mào)區(qū)銀行開立一個人民幣一般存款賬戶，此即集團內(nèi)跨境雙向人民幣資金池主賬戶。第二，集團的境外成員企業(yè)在當(dāng)?shù)劂y行開設(shè)人民幣賬戶，并在跨境人民幣資金池系統(tǒng)中簽約成為境外群組賬戶（圖1中的群組a賬戶）。第三，集團境內(nèi)成員企業(yè)（可分為區(qū)內(nèi)、區(qū)外成員）在銀行開立人民幣賬戶，并在跨境人民幣資金池系統(tǒng)中簽約成為境內(nèi)群組賬戶（圖1中的群組b/c賬戶）。第四，有關(guān)成員根據(jù)規(guī)定參與人民幣資金的跨境劃轉(zhuǎn)，主賬戶歸集的人民幣資金應(yīng)為其生產(chǎn)經(jīng)營活動和實業(yè)投資活動的現(xiàn)金流。

在跨境人民幣雙向資金池業(yè)務(wù)外，近來金融機構(gòu)還通過第三方支付等方式探索跨境人民幣支付結(jié)算業(yè)務(wù)。如銀聯(lián)電子支付、快錢公司等第三方支付機構(gòu)，根據(jù)央行關(guān)于支付機構(gòu)開展跨境人民幣支付業(yè)務(wù)的相關(guān)政策，積極探索與商業(yè)銀行合作開展跨境電子商務(wù)人民幣支付結(jié)算業(yè)務(wù)，也在一定程度上有助于提高跨境人民幣結(jié)算效率與安全。

金融開放面臨的主要挑戰(zhàn)

從對接國際服務(wù)新規(guī)則、探索金融改革開放新經(jīng)驗，以及中央提出的盡快形成“可復(fù)制、可推廣”的自貿(mào)試驗區(qū)改革模式等戰(zhàn)略要求來看，目前自貿(mào)試驗區(qū)金融開放仍任重道遠，還面臨諸多現(xiàn)實問題的制約與挑戰(zhàn)。

1.有效參與國際投資與服務(wù)貿(mào)易新體系仍面臨挑戰(zhàn)。中國快速啟動上海自貿(mào)區(qū)建設(shè)，重大戰(zhàn)略考慮就是通過改革開放來積極參與以美、歐主導(dǎo)的TPP、TTIP等為代表的全球新一輪服務(wù)與投資貿(mào)易談判。但要有效“融入”這些新的協(xié)議將給中國帶來一些新的挑戰(zhàn)。就金融領(lǐng)域而言，放開資本項目管制、利率市場化、匯率市場化等雖然是大勢所趨，但短期內(nèi)是阻礙中國參與美歐主導(dǎo)的新規(guī)則過程中最大的問題，同時又不是“一蹴而就”的事情。就市場規(guī)制而言，實行“準(zhǔn)入前國民待遇”及“負面清單管理”管理模式是參與國際規(guī)則的必然要求，但徹底轉(zhuǎn)變行政審批為特點的管理制度還需加大改革力度，在金融領(lǐng)域推行“準(zhǔn)入前國民待遇”則比一般領(lǐng)域有著更高的難度。第三，在反腐敗、勞工保護、知識產(chǎn)權(quán)保護等方面，中國均處于國際中下游水平，短期內(nèi)要達到國際高標(biāo)準(zhǔn)仍存在一定難度。盡管現(xiàn)有金融政策已經(jīng)在些方面做出了極大努力，但與國際標(biāo)準(zhǔn)仍存在較大差距。endprint

2.加強跨部門協(xié)同的挑戰(zhàn)。從金融業(yè)支持上海自貿(mào)區(qū)的政策情況看，各部門都展示了極高的行政效能。但還應(yīng)當(dāng)看到的是，隨著中國金融發(fā)展，金融機構(gòu)、業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、市場等的種類日益繁多，涉及的領(lǐng)域也日趨多樣，這對中國“分業(yè)監(jiān)管”模式提出了日趨嚴峻的挑戰(zhàn)。特別是上海自貿(mào)區(qū)作為全面推進金融改革開放的重要平臺，區(qū)內(nèi)大量的新金融業(yè)務(wù)都屬于跨監(jiān)管部門的交叉領(lǐng)域，這導(dǎo)致單個部門的金融監(jiān)管無法覆蓋全部業(yè)務(wù)，單個部門的金融政策也難以有效解決各類交叉業(yè)務(wù)發(fā)展中的現(xiàn)實問題，迫切需要各部門在政策配套、組織協(xié)調(diào)、業(yè)務(wù)對接、信息共享等方面協(xié)同推進。例如，F(xiàn)T賬戶在操作中必然涉及人民幣跨境過程和資本項目的雙向開放問題，相應(yīng)地會影響到銀行、證券、保險、期貨等各類金融市場和金融主體，需要各有關(guān)金融部門加強協(xié)同管理、消除跨部門制約的“玻璃門”現(xiàn)象。這類問題的解決，一方面需要系統(tǒng)梳理已出臺的金融政策，構(gòu)建起跨部門聯(lián)合行動機制，形成聯(lián)合監(jiān)管、協(xié)同服務(wù)的格局；另一方面，可以探索在自貿(mào)區(qū)內(nèi)構(gòu)建具有跨部門功能的新型監(jiān)管平臺，以全面協(xié)調(diào)各類自貿(mào)區(qū)金融政策，最大限度地發(fā)揮政策合力。

3.風(fēng)險失控的挑戰(zhàn)。全球金融危機爆發(fā)后，國際經(jīng)濟金融的系統(tǒng)風(fēng)險仍然非常突出，對于金融領(lǐng)域的改革，中國政府也極為慎重?！吨袊ㄉ虾＃┳杂少Q(mào)易試驗區(qū)總體方案》中明確提出，“按照先行先試、風(fēng)險可控、分步推進、逐步完善的方式，把擴大開放與體制改革相結(jié)合、把培育功能與政策創(chuàng)新相結(jié)合”；央行《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)實施細則（試行）》也提出：投融資匯兌業(yè)務(wù)中涉及其他相關(guān)部門業(yè)務(wù)的，央行將根據(jù)“成熟一項、推出一項”的原則，支持各有關(guān)部門分別制定相應(yīng)的具體實施細則，充分利用自由貿(mào)易賬戶予以推進；在FT賬戶方面，也將遵循“先本幣、后外幣”的原則推進自由貿(mào)易賬戶業(yè)務(wù)，即從本幣起步，等到條件成熟時擴展至外幣。同時也應(yīng)該看到，參與國際新體系的最佳時機稍縱即逝，這無形中對上海自貿(mào)區(qū)加快金融改革開放提出了更加迫切的要求。但自貿(mào)區(qū)金融政策也只能在堅持安全第一原則與加快改革開放之間達到“刀刃上的平衡”。

4.有效服務(wù)貿(mào)易便利化和實體經(jīng)濟仍面臨諸多挑戰(zhàn)。上海自貿(mào)試驗區(qū)的重要目標(biāo)是促進貿(mào)易和投資便利化，其中金融領(lǐng)域?qū)l(fā)揮較為重要的服務(wù)作用，需要緊密圍繞區(qū)內(nèi)、外企業(yè)開展跨境貿(mào)易和投資的多元化需求，積極探索金融方式的創(chuàng)新。但在實踐中，金融產(chǎn)品、金融服務(wù)與實體企業(yè)的要求仍存在一定的差距，特別是隨著自貿(mào)試驗區(qū)建設(shè)進程的推進，在離岸貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易等領(lǐng)域?qū)@得更快發(fā)展，而人民幣國際化進程的提速也將在跨境結(jié)算中獲得更為廣泛的使用。這些都對金融服務(wù)提出了更高的要求，特別是需要在離岸金融、企業(yè)跨境投融資（如發(fā)行本外幣債券）、人民幣跨境再保險、航運金融、金融租賃等方面加快探索，為企業(yè)“走出去”保駕護航。

作為新時期中國推進改革和提高開放型經(jīng)濟水平的試驗田，自貿(mào)試驗區(qū)在金融開放領(lǐng)域肩負著探索與創(chuàng)新的重任。面對復(fù)雜多變、競爭激烈的國際金融環(huán)境，如何在確保安全可控的前提下加快推進金融開放，考驗著決策層的智慧及操作層面的執(zhí)行能力。雖然在建立一年多的時間內(nèi)，上海自貿(mào)試驗區(qū)在金融改革開放的各個領(lǐng)域取得了積極成效及局部突破，但與適應(yīng)激烈的國際競爭形勢、國內(nèi)金融改革開放的內(nèi)在需求，以及中央提出的盡快形成“可復(fù)制、可推廣”創(chuàng)新示范效應(yīng)的要求相比，仍需加大探索創(chuàng)新的力度。endprint