南紡股份審計失敗案例分析及啟示

王杏云

摘 要：上市公司財務造假嚴重影響資本市場健康運行，審計機構卻為其出具了“健康報告”。這種現(xiàn)象深層次的意義是暴露了制度方面的缺陷和制度建設方面應該要加以完善與修正的方面。

關鍵詞：審計失敗;制度建設;審計程序

一、事件回顧

2014年5月15日證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》，稱南紡股份為了能滿足繼續(xù)上市的條件，公司自2006年起連續(xù)虛構利潤，2006—2010年分別虛構利潤為3 109萬元、4 223萬元、1.52億元、6 053萬元以及5 864.12萬元。從2006—2010年這五年的財務數(shù)據(jù)里，南紡股份一共合計虛構了3.44億元利潤。虛構利潤占其披露利潤的百分比從130%～5 500%不等。

證監(jiān)會對南紡股份及相關責任人做出行政處罰決定：給予公司警告，并處以50萬元罰款;給予公司前董事長單曉鐘警告，并處以30萬元罰款;給予前副總經(jīng)理兼財務總監(jiān)丁杰、前副總經(jīng)理劉盛寧警告，并分別處以20萬元罰款。其他相關人員也給了相應的處罰。

二、南紡股份造假的特點

國資背景的南紡股份如此長時間、大規(guī)模地財務造假引起了各方的熱議，相較于先前因造假曝光的綠大地、萬福生科等，此次南紡股份虛增利潤數(shù)量、時間跨度、造假手段均毫不遜色?？偨Y(jié)起來此次事件的特點如下：

1.國資背景。中國資本市場從來不缺造假者，但一般認為，國企因為高管沒有太強的利益訴求，而且要承擔巨大的監(jiān)管風險，所以很少有財務造假的行為，而南紡股份的實際控制人是南京市國資委，這也意味著南紡股份創(chuàng)出了近十年來國企上市公司造假之最。

2.造假時間長。證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》，認定公司自2006年起連續(xù)五年虛增利潤，按照交易規(guī)則，一家上市公司若連續(xù)虧損五年，足以被暫停上市，但南紡股份卻靠連續(xù)五年造假，成功逃脫退市厄運。

3.造假數(shù)額大。2013年萬福生科財務造假事件中，該公司在2008—2012年上半年這五年半的數(shù)據(jù)中，萬福生科合計虛增收入9.05億元，虛增營業(yè)利潤2.1368億元。但是南紡股份僅用五年時間就虛增3.44億元凈利潤，造假力度遠超萬福生科。綠大地更是不足一提，綠大地上市前虛增收入不到3億元。南紡股份可謂編織了近十年的第一大謊言。

4.造假手段多。采用的造假手段多樣：虛增合同收入、以境外融資業(yè)務虛構為轉(zhuǎn)口貿(mào)易、虛增營業(yè)收入和營業(yè)成本、少結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本、利用轉(zhuǎn)口貿(mào)易回款、調(diào)節(jié)客戶往來款，達到調(diào)節(jié)壞賬準備等目的;長期掛賬不符合出口退稅條件的應收出口退稅款，以及不符合確認條件的遞延所得稅資產(chǎn)等。

三、南紡股份造假的動機是保住上市地位

曾經(jīng)質(zhì)地優(yōu)良的上市國企南紡股份，卻不得不依靠財務造假以保住上市地位，造成這種現(xiàn)象的原因，或許和公司優(yōu)良資產(chǎn)旁落他人有關。

南紡股份于2001年在主板上市，上市當年即實現(xiàn)主營收入2.9億元，實現(xiàn)凈利潤4 137.25萬元。隨后幾年，公司業(yè)績穩(wěn)步走強，2004年實現(xiàn)凈利潤6 205.26萬元，但是這一好景并未延續(xù)，公司凈利潤急轉(zhuǎn)直下。南紡股份通過2004年、2006年、2009年三次股權轉(zhuǎn)讓，導致國資對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的國有控股權旁落。優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被剝離，南紡股份的業(yè)績急轉(zhuǎn)直下扣除造假虛構的利潤，南紡股份2006—2010年的利潤分別為-668.65萬元、-1 430.59萬元、-13 620.47萬元、-4 470.4萬元和-5 969.01萬元，公司已連虧五年。

按照交易所要求，連續(xù)二年虧損將被“披星戴帽”，連續(xù)三年虧損則要被交易所暫停上市，而連續(xù)四年虧損則要退市。如果不通過連續(xù)的財務造假，公司早就面臨退市的危險。

四、審計機構對審計失敗難辭其咎

連續(xù)五年讓業(yè)績造假丑聞的南紡股份享用著“標準無保留意見”的審計背書的南京立信永華會計師事務所曾躋身于會計師事務所前百家，它在此次審計失敗事件中有著難以推卸的責任：

1.無保留意見水分大。“標準無保留意見”作為最常見的審計意見類型，意味著審計機構認為公司財報“已按相關準則和制度規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量”。而南京立信永華會計師事務所卻利用“標準無保留意見”連續(xù)五年為南紡股份的造假大開綠燈。

2.惡性競爭導致事務所的獨立性受質(zhì)疑。在2012年初，南紡股份遭證監(jiān)會立案調(diào)查并對前期會計差錯進行更正后，立信會計師事務所對公司2011年年報出具“保留意見”的審計報告（即認為報表存在錯誤）。當年，南紡股份終于炒掉了這家為之服務十八年的審計機構。而在此之前，公司對該所的“執(zhí)業(yè)勝任能力，獨立、公正的工作原則及勤勉、盡責的工作態(tài)度”曾贊譽有加。

3.會計師事務所的內(nèi)部利益分配制度。與國際同行不同的是，目前內(nèi)資所在利益分配的操作上仍多實行傭金制度，即拿到客戶的業(yè)務承攬合伙人將從審計收入中提取一定比例的傭金收入（如10%，不同的事務所具體比例有所差異），該傭金只與審計收入掛鉤，與審計質(zhì)量、審計程序?qū)嵤┏杀揪鶝]有關聯(lián)。早年直接被稱為傭金，目前則多以“市場開拓費”的名義兌付。如此，即使項目審計收費再低廉，合伙人都有傭金可拿，但這其中的業(yè)務風險顯而易見。

五、南紡股份審計失敗的啟示

與美國上市公司造假所面臨的懲罰和環(huán)境比較，我國上市公司更容易審計失敗的原因有：

1.造假成本太低。上市公司財務造假在我國A股市場早已不是新鮮事，前有綠大地、萬福生科，今有南紡股份連續(xù)五年粉飾報表，利潤無中生有，累計造假金額達到3.44億元。中國證監(jiān)會對公司及相關責任人做出行政處罰決定：給予公司警告，并處以50萬元罰款;對相關責任人給予3萬～30萬不等的處罰金額。對公司及前責任人數(shù)十萬元的行政處罰措施相比其造假收益微不足道，為財務報告背書的審計機構仍“安然無恙”。這樣的處罰力度，犯罪成本顯然太低了，所獲利益遠遠高于犯罪成本。endprint

而美國政府為維護上市公司財務信息的真實性，SEC、美國司法部等對上市公司財務造假等行為的打擊態(tài)度異常堅決，即便造假方是全球知名的企業(yè)。

《SOX法案》強化了上市公司高管層對財務報告的責任，公司高管須對財務報告的真實性負責，提供不實財務報告將獲十年或二十年的刑事責任，對故意進行證券欺詐的犯罪最高可判處二十五年入獄;對犯有欺詐罪的個人和公司的罰金最高分別可達500萬美元和2 500萬美元。

法案要求，上市公司首席執(zhí)行官和財務總監(jiān)必須對報送給SEC的財務報告的合法性和公允表達進行保證。一旦違反此項規(guī)定，相關責任人將被處以50萬美元以下的罰款，或判處入獄五年。此外，起訴證券欺詐犯罪的訴訟時效由原來從違法行為發(fā)生起三年和被發(fā)現(xiàn)起一年分別延長為五年和二年。

美國的高額處罰要達到的根本目的就是要震懾企業(yè)，讓其知道犯罪成本一定是高于違法收益的。

2.會計師事務所缺乏獨立性。在上市公司欺詐丑聞中，企業(yè)管理層理應負最主要的責任。然而，提供財務審計的會計師事務所，作為資本市場的公共監(jiān)督者在其中發(fā)揮的作用亦不容忽視。

在美國，為了加強注冊會計師的獨立性，《SOX法案》明確規(guī)定，禁止執(zhí)行上市公司審計的會計師事務所為審計客戶提供列入禁止清單的非審計服務，未明確列入禁止清單的非審計服務也要經(jīng)過公司審計委員會的事先批準。

為規(guī)范會計事務所行為，《SOX法案》的重要成果之一就是成立了獨立的上市公司會計監(jiān)察委員會（以下簡稱PCAOB），負責監(jiān)管執(zhí)行上市公司審計的會計師事務所及注冊會計師。

PCAOB擁有注冊、檢查、調(diào)查和處罰權限，保持獨立運作，自主制定預算和進行人員管理。法案要求，執(zhí)行或參與上市公司審計的會計師事務所須向PCAOB注冊登記。PCAOB對上市公司審計客戶超過100戶以上的會計師事務所，要進行年度質(zhì)量檢查，其他事務所每三年檢查一次。PCAOB和SEC可隨時對會計師事務所進行特別檢查。

3.缺乏社會舉報監(jiān)督制度。在美國，上市公司數(shù)量遠遠超過A股市場，但類似南紡股份這種在資本市場上長達數(shù)年的證券欺詐已經(jīng)越來越難看到。

2011年SEC通過了一條新規(guī)，許諾向舉報違反聯(lián)邦證券法規(guī)的行為并提供實質(zhì)性信息的個人發(fā)放獎勵。具體規(guī)定為，如果舉報信息最后導致100萬美元以上罰款，舉報者將可以得到相當于罰款金額10%～30%的獎金。

為落實該項政策，SEC于2011年專門設立了“揭發(fā)者辦公室”并擴大了舉報范圍。據(jù)悉，揭發(fā)者辦公室成立一年后，每天平均收到8個舉報，但SEC對舉報的質(zhì)量卻有嚴格把關。

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