淺析企業(yè)并購整合階段研究

顧怡庭

摘 要：針對當前的并購高潮，本文以并購進程中的整合階段為切入點，來著重研究并購中要素整合的理論和實踐情況。本文以研究動因、整合概況探究和整合具體環(huán)節(jié)分析為主線，在基于理論方法論的基礎(chǔ)上，來對我國的并購整合事業(yè)的問題提出相應可行的策略建議，實現(xiàn)理論服務(wù)實踐的研究意義。

關(guān)鍵詞：并購；整合；價值評估；戰(zhàn)略性調(diào)整

一、研究動因

對于本文企業(yè)并購整合階段的研究，主要出于以下幾點的思考。

首先，大環(huán)境中，我國在步入21世紀后已進入企業(yè)并購的高峰階段，已經(jīng)從初期的個別經(jīng)濟考量轉(zhuǎn)變成大眾化的經(jīng)濟現(xiàn)象。這是由于我國宏觀經(jīng)濟正在經(jīng)歷一個快速的增長，市場經(jīng)濟體制的日趨完善，所有制結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化以及市場競爭的白熱化。這都給企業(yè)的并購大潮提供了實施的條件。

其次，并購整合對于并購效果的決定性作用?，F(xiàn)今我國的企業(yè)并購正處于戰(zhàn)略性和較規(guī)范化的重要階段，但其特有的市場經(jīng)濟體制、管理模式和計劃經(jīng)濟色彩都給并購效果帶來不小的影響。根據(jù)國外的多項研究表明，企業(yè)并購的失敗率在70%以上，大多數(shù)并購產(chǎn)生的收益不足并購成本。而從我國的并購實踐經(jīng)驗、宏觀環(huán)境和理論支持上來講，這個數(shù)據(jù)更不容樂觀。這其中一個重要原因就是對并購整合的認識和操作不當。

最后，并購整合作為并購行為中的重要環(huán)節(jié)，對其理論和實踐都是一種很好的補充和深化。當前學術(shù)界還未形成一個成熟的并購整合理論體系，對一些重要結(jié)論還沒有統(tǒng)一的意見，如并購整合應遵循的規(guī)則或邏輯。實踐需要理論的指導，然而當前較多一維的方法或角度無法準確分析多維的企業(yè)并購整合事實，這也是本次研究亟待解決的客觀需要。

二、并購整合概況探究

通過對當前并購效果不佳的原因分析基本有三點，這三個原因正好貫穿于并購的全過程。

其一，戰(zhàn)略決策有誤。并購戰(zhàn)略的制定是并購過程的第一步，因為在制定過程中并購目標不明確和并購定位失誤等原因，導致最終并購的失敗。

其二，并購操作不當。操作階段相對工作量較多，出現(xiàn)操作不當?shù)膸茁室蚕鄬^高，主要有以下幾個方面：并購方對并購目標的確定因信息不對稱等可能出現(xiàn)偏差；價值評估體系因評估方法和準則多樣化導致偏差過大；并購方的自大假說和競標現(xiàn)象兩者的共同作用也是造成出價過高的原因之一；被并購方采用毒丸計劃、焦土戰(zhàn)術(shù)、金色降落傘、資產(chǎn)重估等抵制行為；中介機構(gòu)作用不顯著也是不可忽視的一個原因。

其三，并購整合不力。并購整合作為并購的收尾階段，因各種原因?qū)е虏①徆μ澮缓埖谋壤辉谏贁?shù)。主要有：缺乏并購前的整合計劃；無法協(xié)調(diào)好技術(shù)路線、管理風格、企業(yè)文化和經(jīng)營哲學等沖突；管理水平不能適配企業(yè)規(guī)模擴大后的需要；缺乏對核心競爭力的建設(shè)，也可以說是并購后的互補效果不理想。

以上第三個原因也正是本文要著重研究的主題，即企業(yè)并購中整合階段的研究。

并購整合，就是并購雙方在并購戰(zhàn)略愿景的驅(qū)動下，通過采取一系列戰(zhàn)略措施、手段和方法，對企業(yè)要素進行系統(tǒng)性融合和重構(gòu)，并以此來創(chuàng)造和增加企業(yè)價值的過程。一個成功的并購整合，彼得·德魯克認為應遵循五個原則：一、只有并購方徹底考慮了它能夠為所要購買的企業(yè)做出什么貢獻，而不是被并購方能為并購方做什么貢獻，并購才會成功；二、企業(yè)需要一個共同的團結(jié)核心，需要在生產(chǎn)經(jīng)驗與技能專長、市場等方面具有共同性和一致性，這就是價值觀和文化；三、并購方尊重被并購方的產(chǎn)品、市場和消費者；四、在一年左右的時間里，并購方必須能夠向被并購方提供高級管理人員；五、并購的第一年里要讓兩個公司管理隊伍中的多數(shù)人交叉提升，目的就是并購為他們提供了個人機會。這是目前得到普遍認可的并購整合原則。

對于整個并購整合，架構(gòu)整合層次是極其重要的工作，形成一個以核心能力為出發(fā)點，以戰(zhàn)略性資產(chǎn)為核心層次整合，以獨特的技能、資源、知識和價值觀為要素層次整合，以人力資源、市場營銷、企業(yè)文化、管理制度、質(zhì)量控制、生產(chǎn)制造、組織管理和研究開發(fā)為職能活動層次整合，各層次內(nèi)涵之間相互嵌入的整合架構(gòu)。構(gòu)建并購整合層次是前提，在實際開展整合工作中還需要注意把握整合邊界的“度”，盡快確定專人和專門機構(gòu)，進行組織和人員的整合，時刻保持整合效率和效果的最大化。

三、整合并購的具體環(huán)節(jié)

整個并購行為中的整合階段是一個極其復雜的復合型工程，需要剖析涉及的每個具體環(huán)節(jié)，最大化整合效果，是企業(yè)在并購中所追求的直接經(jīng)濟回報和后續(xù)發(fā)展前景要考量的重要工作和目的。

（1）戰(zhàn)略整合

戰(zhàn)略整合是一種有意識的計劃和定位的整合。企業(yè)并購意味著新的戰(zhàn)略的產(chǎn)生，這在面臨內(nèi)外部環(huán)境變化的同時，為追求并購優(yōu)化目的實現(xiàn)，需要著重對待企業(yè)戰(zhàn)略的整合。企業(yè)戰(zhàn)略整合大致可分為三個階段進行。

第一階段：戰(zhàn)略整合的準備。要實現(xiàn)并購給企業(yè)創(chuàng)造價值的目的，首先需要制定一個清晰統(tǒng)一的戰(zhàn)略藍圖，包括企業(yè)未來發(fā)展方向、使命、業(yè)務(wù)組合等內(nèi)容。目標企業(yè)的選擇則是后續(xù)作業(yè)，這就涉及對目標企業(yè)的市場、產(chǎn)品、消費群體、員工以及管理功能和程序的分析，基于這些因素分析后再跟戰(zhàn)略相匹配的目標企業(yè)才是一個適合并購操作的企業(yè)。

第二階段：戰(zhàn)略的調(diào)整和重新定位。當在并購的過程中帶來企業(yè)內(nèi)外環(huán)境變化時，可以采用SWOT分析法，這是目前普遍認可以決定企業(yè)戰(zhàn)略的變化；而當企業(yè)在行業(yè)中的競爭地位存在變動時，可采用波特提出的由潛在進入者的威脅、替代品的威脅、供應商討價還價能力、客戶討價還價能力和現(xiàn)有的競爭水平這五種競爭力量分析模型進行戰(zhàn)略選擇。企業(yè)的周期性也是需要引起關(guān)注的點，由于技術(shù)和市場需求等因素的轉(zhuǎn)變導致“朝陽產(chǎn)業(yè)”和“夕陽產(chǎn)業(yè)”的界限并非想象中那么清晰，這都需要進行及時的戰(zhàn)略定位調(diào)整來適應市場發(fā)展趨勢。

第三階段：戰(zhàn)略實施。在對最終的戰(zhàn)略確定下來后，就是落實戰(zhàn)略的具體部署，這其中需要協(xié)調(diào)好并購雙方的溝通，保持信息對稱和戰(zhàn)略理解。同時，在此基礎(chǔ)上處理好并購企業(yè)之間在戰(zhàn)略執(zhí)行中的自主經(jīng)營權(quán)和相應控制權(quán)的關(guān)系，這也是保持企業(yè)穩(wěn)定的最要維系。

（2）組織與管理整合

一般意義上的企業(yè)組織，是指為了實現(xiàn)企業(yè)盈利發(fā)展的目的，由具有特定職位和責任的人員組成，進行信息交流，工作協(xié)調(diào)的一個系統(tǒng)化的結(jié)構(gòu)。在整合中，應發(fā)揮出組織結(jié)構(gòu)作為執(zhí)行管理和經(jīng)營任務(wù)體制所具備的組織、凝聚、協(xié)調(diào)以及整體強化的功能，才能達到組織整合的既定目標，也就是提高效率，利用并購契機，理順各自職能，便于工作管理中協(xié)調(diào)開展。具體操作是組織整合中的核心內(nèi)容，可分成三步進行運作。

第一步，確定符合企業(yè)并購后經(jīng)營發(fā)展所必需的組織結(jié)構(gòu)的組成部分。細分后可具體落實為確定關(guān)鍵活動版塊、理順活動間關(guān)系、劃分職能工作和明確職權(quán)范疇，并以此為載體實施整合。

第二步，有效的控制系統(tǒng)建立。組織控制系統(tǒng)發(fā)展至今，主流的有縱向和橫向的組織控制系統(tǒng)。建立縱向的組織控制系統(tǒng)中相比層級化組織結(jié)構(gòu)，個人比較推崇扁平化組織結(jié)構(gòu)，看重其節(jié)省管理費用，提升決策民主性和信息傳遞及時準確的優(yōu)點，當然這對管理層的要求和難度也相對更大。而在橫向的組織控制系統(tǒng)的建立中更看重的得是并購企業(yè)內(nèi)部各成員企業(yè)，各職能部門之間在分工等當面的協(xié)作關(guān)系，部門化和戰(zhàn)略經(jīng)營單位都是可行的實現(xiàn)方式。

第三步，授權(quán)。并購的整合中，關(guān)于集權(quán)和分權(quán)各自利弊的選擇一直是困擾高層管理者的兩難，面對并購后更復雜的人事結(jié)構(gòu)，企業(yè)在組織運營上需要做好三個層面的授權(quán)，分別是：按并購組織目標授權(quán)，這要求把握好關(guān)鍵活動在整個組織權(quán)利等級層次上的適合位置；分級授權(quán)，這類直線職權(quán)關(guān)系是目前普遍的決策權(quán)下放形式，但其問題在于存在效率低和責任推諉的情況；按責授權(quán)，這就要求得到授權(quán)的同時，責任人還需要做好下屬合理有效的用權(quán)指導。

管理方面的整合，主要針對的是管理制度的整合。管理制度作為企業(yè)整個體系運營的標準規(guī)章，涉及并購企業(yè)內(nèi)部的切身利益，如資金、人事、物流等信息流的管理，又如勞動報酬與績效獎勵的激勵機制。對此，個人認為可根據(jù)并購企業(yè)的優(yōu)劣強弱來決定，這也是當前已有的成功經(jīng)驗總結(jié)得出的處理方式：一類，優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)，這類強弱結(jié)合的模式個人倡導并購方主導，將自身的管理制度移植到被并購企業(yè)中去，這不是簡單的生搬硬抄，而是緩沖初期因不同帶來摩擦的基礎(chǔ)上優(yōu)化目標企業(yè)的管理制度，注重移植后的效果和可行性；另一類，強強聯(lián)合的并購，這類個人主張雙方共同參與，優(yōu)勢互補的兼容處理，如統(tǒng)一公司并購美國萬哈姆餅干公司的動機之一就是對方良好的配送制度。

（3）人力資源整合

人力資源作為生產(chǎn)過程中的主體，是生產(chǎn)力的首要因素，是現(xiàn)代企業(yè)的核心資源之一。人力資源以其價值的有效性、稀缺性和難以模仿性等特性成為企業(yè)獲取競爭優(yōu)勢的重要來源。管理層應該能預見到并購的影響會讓員工對自身和企業(yè)的模糊感會增加，隨著帶來的就是信任度和效率的降低，甚至是核心員工的流失，這對并購成敗是關(guān)鍵性的。在人力資源整合中，需遵循平穩(wěn)過渡、保護人才、降低成本和積極性優(yōu)先等原則，做好赫馬南的人事匹配模式工作。

落實到具體整合措施，可分兩部分著重進行，一方面是溝通安置，另一方面就是激勵機制建立。

溝通安置可細分為溝通和安置兩個階段。溝通可從利益相關(guān)者需求的角度出發(fā)，構(gòu)建了解員工需求、明確溝通目標和計劃、傳遞信號和監(jiān)控結(jié)果為主線，對一般員工和核心人才分別采取安置措施。

激勵機制的建立是對并購前期帶來的不穩(wěn)定的緩沖和后期長效人力資源的培育之舉。制定利益效價和期望值合理的激勵目標，輔以員工對整合后的認同感，從而建立充分發(fā)揮人才效用的用人機制。

人力資源的整合最終的目的就是要形成以情感留住人才、以報酬穩(wěn)定人才、以事業(yè)造就人才的機制。

（4）財務(wù)整合

財務(wù)作為企業(yè)價值量的直觀呈現(xiàn)，只有將財務(wù)管理的方式統(tǒng)一、財務(wù)運作體系健全、資產(chǎn)負債賬目明確，才能將并購的實際效果準確反映。財務(wù)整合要最大限度地發(fā)揮并購后的財務(wù)協(xié)同效應，以最大化企業(yè)價值為中心，就必須做好財務(wù)體系層面和資產(chǎn)負債方面的整合工作。

財務(wù)體系的整合，首先是財務(wù)制度和會計核算體系的整合。財務(wù)制度整合主要包括融資、投資、資產(chǎn)運營管理、分配、財務(wù)風險管理制度等。會計核算體系則是具體化細節(jié)化的整合，包括賬簿形式、憑證管理和會計科目等的規(guī)范。其次是績效評價體系的整合，這一般是以盈利能力、償債能力、運營能力和成長能力等指標為綜合考評標準。最后就是現(xiàn)金流轉(zhuǎn)控制的整合，主要涉及各期的現(xiàn)金收支報告，財務(wù)預算執(zhí)行分析報告等，這其中預算與實際的差異分析尤為重要。

資產(chǎn)整合，就以固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)和無形資產(chǎn)為例說明。固定資產(chǎn)因其折舊、效率、技術(shù)變革、長期等因素，決定了在整合中要進行資產(chǎn)鑒別，對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行吸納，對不適合的資產(chǎn)進行剝離操作。流動資產(chǎn)的整合一方面通過資產(chǎn)組合策略來提升流動資產(chǎn)質(zhì)量和改善流動資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，另一方面分析流動資產(chǎn)現(xiàn)存狀態(tài)和周轉(zhuǎn)渠道來加快周轉(zhuǎn)速度。無形資產(chǎn)具有非實體性和獨創(chuàng)性等特點，這要求整合中要評估無形資產(chǎn)的現(xiàn)實價值以及與并購企業(yè)的適用程度來決定保留還是轉(zhuǎn)讓。

債務(wù)整合，在并購中的運作包括兩方面內(nèi)容：一是對被并購企業(yè)債權(quán)債務(wù)關(guān)系進行轉(zhuǎn)移和調(diào)整。二是對調(diào)整后的債權(quán)債務(wù)進行管理。因為債務(wù)形成原因和性質(zhì)的不同，導致整合的方式也不同。如利用被并購企業(yè)的被動地位進行低價收購債權(quán)；如利用債權(quán)人減少利益損失的考慮進行延長債務(wù)償還期；如通過資產(chǎn)重新配置的方式進行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。

四、中國式并購整合的分析和思考

通過上述對并購整合的研究動機、整合探究和具體整合環(huán)節(jié)的分析，目的就是服務(wù)當前我國的并購整合事業(yè)，借助理論知識，發(fā)現(xiàn)實際問題，提出可行建議。

當前我國的并購整合存在以下幾點問題：

（一）企業(yè)自主權(quán)不完備，政府對并購整合的作用較明顯。

主要原因在于我國現(xiàn)存企業(yè)所有制形式中有相當一批國有企業(yè)，并且不同所有制企業(yè)之間的政策差別還是很大。

（二）市場存在多方利益主體，并購目標存在差異。

一般表現(xiàn)為并購方、被并購方和政府三方在對并購所要實現(xiàn)的目標和效果存在不同的利益考量。

（三）并購市場化程度不高，中介服務(wù)體系有待改善。

并購市場化與市場體系的發(fā)展程度有重要關(guān)系，而中介因自身階段和市場作用在并購與整合中參與有限。

（四）法律法規(guī)等政策措施和社保體系需加快配套。

當前并購過程中關(guān)于稅收安排、人員安置等法律規(guī)定尚不完備，同樣，我國社保體系的覆蓋面和服務(wù)體系還不能完全滿足并購整合的最終目標。

針對我國當前并購整合中存在的不足，可采用相應的實用性措施：

（一）利用行政資源和政策優(yōu)惠，發(fā)揮政府的宏觀指導作用。

借助我國不完全的資本市場，可利用行政機制和政策優(yōu)惠獲取市場資源，并將資源有意識地導入經(jīng)營的市場軌道中，但在并購企業(yè)利用政策等機遇時要把握好政策的時效性和地域差別。

（二）加快發(fā)展企業(yè)核心競爭力。

利用并購整合為契機，采取有效的整合方式，確定多元的整合重點，立足于增強核心競爭力，關(guān)注企業(yè)所需的互補因素和相關(guān)因素的協(xié)調(diào)匹配。

（三）注重并購整合規(guī)模的適度性。

依據(jù)對生產(chǎn)力發(fā)展水平、生產(chǎn)社會化程度、產(chǎn)品與服務(wù)的市場需求等條件的合理分析，把握規(guī)模擴張帶來企業(yè)邊界變化的適度性。

（四）提升產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)水平，適配行業(yè)發(fā)展程度。

作為發(fā)展中國家，產(chǎn)業(yè)間發(fā)達程度差異大，在提升整體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)水平的同時，針對不同行業(yè)的發(fā)展程度采取不同的整合方式。