論我國公司資本制度的利弊

作者簡介：張?zhí)┰矗?994-），男，漢族，吉林省通化市人，本科，吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)，研究方向：法學(xué)。

摘要：公司對于資本額的注入和資產(chǎn)的投入形式，決定著資產(chǎn)在運(yùn)營階段保障債權(quán)人利益的有效實(shí)施。本文通過闡述我國公司資本制度的內(nèi)容特點(diǎn)，從而論述其利弊。

關(guān)鍵詞：公司資本制度；法定資本制；注冊資本

一、公司資本制度概述

公司資本制度是指公司資本形成、維持、退出等方面的制度安排。①這是對公司資本制度的狹義定義。本文也正是從該角度來探討公司資本制度的若干問題。

二、改革公司資本制度的必要性

總體而言，公司資本制度作為公司法的支撐性制度之一，完善公司資本制度亦是完善公司法制度，使之能夠更好服務(wù)于公司法目標(biāo)效率化的實(shí)現(xiàn)，使其致力于“融合法律、規(guī)范及公司運(yùn)作，協(xié)助公司獲得資金及人力資源，以增加股東財(cái)富，發(fā)揮公司組織的興利與防弊的雙重功能”②。

具體而言，（一）能夠更好地保護(hù)債權(quán)人利益，維持公司正常經(jīng)營和管理；（二）促使資本得到充分利用，鼓勵企業(yè)競爭；（三）有助于推動商業(yè)的發(fā)展，營造一個富有吸引力的投資環(huán)境；（四）使公司的正常運(yùn)營得到制度保障，亦是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)體制改革的需求。

三、公司資本制度的分類

簡而言之，目前在全世界普遍使用的公司資本制度分為三種：法定資本制度、授權(quán)資本制度和折中資本制度。其中使用最為廣泛的是授權(quán)資本制。折中資本制是法定資本制與授權(quán)資本制的演變和創(chuàng)新，對于我國現(xiàn)行的法定資本制的改革有著重要的參考意義。

四、我國公司資本制度的概述

目前我國《公司法》采用的是法定資本制度，其目的是為了確保公司資本的足額到位、充實(shí)和維持，抑制公司股東虛假出資、騙取公司登記，減少公司在經(jīng)營中出現(xiàn)債權(quán)糾紛后公司無力承擔(dān)責(zé)任現(xiàn)象的出現(xiàn)。其主要內(nèi)容特點(diǎn)包括：

1、注冊資本在最低限額上的強(qiáng)制規(guī)定。

2、嚴(yán)格的法定資本制。

3、驗(yàn)資制度。在股東全部繳納了出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)以驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資證明。

4、股東需依公司章程的規(guī)定足額繳納的資本額。

5、注冊資本構(gòu)成實(shí)收股本總額。

五、公司資本三原則

（1）資本確定原則：又稱法定資本制，是指公司在設(shè)立時(shí)，必須在章程中對公司的資本總額做出明確的規(guī)定，一次性發(fā)行，并由股東全部認(rèn)足或募足，否則公司不能成立。公司成立后若發(fā)行新股或增加資本，必須履行增資程序經(jīng)股東會同意，且必須修改公司章程進(jìn)行注冊登記。

（2）資本維持原則：是指公司在存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。

（3）資本不變原則：資本不變原則即公司不得任意增加或減少資本。

六、我國公司資本制度的利與弊

合理之處：

我國新公司法在05年的基礎(chǔ)上對其完善修改，目前施行的13年新公司法對于資本制度的構(gòu)建主要有以下優(yōu)點(diǎn)：

（一）保障債權(quán)人債權(quán)的有效實(shí)現(xiàn)。

（二）保障公司資本的確定、穩(wěn)定。

（三）一定程度上抑制了公司欺詐行為的發(fā)生。

（四）使公司生產(chǎn)經(jīng)營活動有足夠的資產(chǎn)來擔(dān)保債務(wù)。

（五）更利于資源的科學(xué)有效配置，提高經(jīng)濟(jì)效率。

不足之處：

在新修訂的公司法中依舊存在諸多弊端，這也是不容忽視的：

（一）公司準(zhǔn)入門檻大大降低。以前，不能設(shè)立公司的人員，現(xiàn)在大多數(shù)均可成立公司，這種效率的制度使在市場上一些參差不齊，各色各樣的公司如雨后春筍般涌現(xiàn)，對交易的安全造成了嚴(yán)重的威脅，欺詐行為難以避免。

（二）交易安全存在隱患。除法律另有規(guī)定外，企業(yè)可以無限制的向其他企業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)投資，擴(kuò)大了公司企業(yè)之間的交易范圍，使更多的公司企業(yè)得以確立，更易于形成一些關(guān)聯(lián)企業(yè)，其利害關(guān)系之密，難以想象，其交易的安全更難以保障。新公司法為了追求效率，追求利潤的最大化，使其各種形式的出資都容納，尤其是非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資，在評估上就存在不可避免的問題。無形資產(chǎn)所占比例的提高，意味著貨幣出資比例必然降低，其自由流通的有限資金越來越少，難以保障現(xiàn)實(shí)的交易安全。

（三）不利于公司在成立后追加資本。注冊資本的追加是保障公司正常運(yùn)營的有力后盾。但資本能否追加是由管理者所處的市場環(huán)境和公司的人力資源共同決定的。然而，公司法明確規(guī)定注冊資本的增減必須由股東大會決議通過并修改公司章程后方可進(jìn)行，那么在瞬息萬變的市場環(huán)境和投資者的謹(jǐn)慎選擇下，公司便會貽誤機(jī)遇，阻礙公司的正常運(yùn)營。

（四）增資程序繁復(fù)，不利于公司的擴(kuò)大和發(fā)展，費(fèi)時(shí)費(fèi)錢。

（六）增加了非理性投資，導(dǎo)致新投資公司迅速增多，因投資結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致資源浪費(fèi)。

（五）相關(guān)法律不健全。國家對于市場主體的準(zhǔn)入與監(jiān)管的資格規(guī)范并不健全，全國各地的相關(guān)規(guī)范又不劃一，其實(shí)施難度之大可想而知。

綜上所述，雖然現(xiàn)行《公司法》框架下的公司資本制度曾為我國的市場經(jīng)濟(jì)建設(shè)、企業(yè)發(fā)展壯大、維持社會交易安全發(fā)揮了重要作用。但是，由于恪守僵化的公司資本三原則和法定資本制，在瞬息萬變的市場經(jīng)濟(jì)條件下，公司法并不能完全起到保護(hù)債權(quán)人的合法利益的實(shí)質(zhì)作用，企業(yè)間進(jìn)行的各類交易安全得不到保障；另一方面，公司股東惡意虛報(bào)注冊資本、虛假出資、抽逃資金等不當(dāng)行為屢禁不止，給社會經(jīng)濟(jì)秩序帶來了嚴(yán)重的危害，也給國家造成了嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失。改革之路勢在必行，只有盡快吸取其他先進(jìn)國家的立法經(jīng)驗(yàn)和先進(jìn)資本制度，加快我國公司資本制度的修改和完善，才能從根本上有效解決當(dāng)前存在的種種問題，給予債權(quán)人和股東利益更加全面而持久的保障，從而使我國公司資本制度由傳統(tǒng)單一的法定資本制向全面多層次的法定資本制過度轉(zhuǎn)移。（作者單位：吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)）

注解：

①摘自徐曉松《論我國公司資本制度的缺陷與完善》中國法學(xué)2000.3[D]

②摘自中國企業(yè)法律制度評判與探析[D]

參考文獻(xiàn)：

[1]趙旭東《論并購中國企業(yè)法律制度的建設(shè)》，2005.5[D]

[2]柳元《論新公司法對中小股東權(quán)益的保護(hù)》[M].北京：中國法制出版社，2005.5

[3]《中國企業(yè)法律制度的演進(jìn)與變革》[M].法律出版社，2007.4

[4]《資本制度與債權(quán)人保護(hù)的研究》[M].法律出版社，2007.1

[5]卞耀武： 《當(dāng)代外國公司法》，法律出版社 1995 年版

[6]《注冊資本登記制度改革方案》 工商總局網(wǎng)站 2014.2

[7]國務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知 2014.2.14