企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)中的組織架構(gòu)和權(quán)責規(guī)劃

焦作千業(yè)水泥有限責任公司 王小強

企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)中的組織架構(gòu)和權(quán)責規(guī)劃

焦作千業(yè)水泥有限責任公司 王小強

企業(yè)內(nèi)部控制是一個系統(tǒng)工程，包括了環(huán)境控制、會計系統(tǒng)和程序控制，涉及企業(yè)管理的方方面面。企業(yè)內(nèi)部控制中的組織架構(gòu)和權(quán)責規(guī)劃是環(huán)境控制、程序控制的核心，也是做好內(nèi)控的最基礎(chǔ)性工作。然而近年來部分企業(yè)會計造假行為普遍，會計信息嚴重失真、國有資產(chǎn)流失、生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境，造成這種結(jié)果與我國企業(yè)內(nèi)部控制失靈有很大的關(guān)系。本文在探求內(nèi)控權(quán)力制衡的基礎(chǔ)上，具體分析了我國企業(yè)內(nèi)控組織結(jié)構(gòu)的局限性及現(xiàn)狀，有針對性地提出建設(shè)新形內(nèi)控組織的建議。

內(nèi)部控制組織 權(quán)責規(guī)劃 現(xiàn)狀 部門關(guān)系

企業(yè)組織架構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)的重要內(nèi)容，而組織機構(gòu)的權(quán)責規(guī)范和劃分則是內(nèi)控有效執(zhí)行的途徑。無論從《獨立審計具體準則第9號——內(nèi)部控制與審計風險》中的內(nèi)部控制定義看，還是從財務部下發(fā)《內(nèi)部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范》和6個具體控制規(guī)范中均可得知，內(nèi)部控制制度體系的構(gòu)建過程中，內(nèi)控的重點環(huán)節(jié)逐漸由從會計控制入手，突出會計核算和會計監(jiān)督等環(huán)節(jié)，延伸到了內(nèi)、外部綜合管理環(huán)節(jié)的控制思路。在綜合控制方面亦存在環(huán)境控制、會計系統(tǒng)和程序控制，而企業(yè)組織架構(gòu)構(gòu)建和權(quán)責規(guī)劃是環(huán)境控制和程序控制的核心內(nèi)容。

一、我國企業(yè)組織架構(gòu)和責權(quán)特色

對于我國企業(yè)而言，企業(yè)應根據(jù)自身經(jīng)營特點和管理要求設(shè)立組織機構(gòu)，以作為內(nèi)部控制系統(tǒng)中職務分工和權(quán)責分配的基礎(chǔ)。我國企業(yè)組織架構(gòu)有以下幾大特色：

（一）監(jiān)事會、相對獨立董事制度，構(gòu)成具有中國特色的內(nèi)部二元治理

我國企業(yè)同時設(shè)置董事會和監(jiān)事會，并在董事會中實行獨立董事制度和專業(yè)委員會制度。按我國《公司法》的規(guī)定，董事和監(jiān)事均由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會負責執(zhí)行股東大會決議，依據(jù)授權(quán)制定公司戰(zhàn)略和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營方案；監(jiān)事會對董事、經(jīng)理層執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督；經(jīng)理層具體實施董事會的戰(zhàn)略與決策，管理日常經(jīng)營業(yè)務。其中經(jīng)理層對董事會負責，而董事會、監(jiān)事會之間沒有層級關(guān)系，并各自對股東大會負責。

在我國，絕大部分公司的獨立董事僅占全體董事的三分之一，單純依靠獨立董事與管理董事之間的制衡來實現(xiàn)對董事會的約束是不現(xiàn)實的，因此，監(jiān)事會的監(jiān)督就不可或缺。從董事會中專業(yè)委員會的設(shè)立來看，我國的專業(yè)委員會屬于董事會的決策支持機構(gòu)，但又不具有較大的決策權(quán)和獨立性，董事會和監(jiān)事會并存的二元治理模式中，獨立董事的配備和專業(yè)委員會的定位是能夠?qū)崿F(xiàn)決策優(yōu)化和提高監(jiān)督力度的。

（二）黨在公司治理中發(fā)揮著至關(guān)重要的作用

黨管干部的原則和黨的監(jiān)督保障職能必須得到充分發(fā)揮，黨組織、黨員以自身的先進性、組織性對企業(yè)各方面的管理、監(jiān)督起到了較大的促進作用。無論是在黨內(nèi)監(jiān)督、約束制度上；還是在職工思想教育，內(nèi)部矛盾協(xié)調(diào)處理中；甚至在生產(chǎn)經(jīng)營一線，黨組織也以特有的民主性起著效能監(jiān)督、人事監(jiān)督，黨組織也是在推進企業(yè)廉政建設(shè)、反腐倡廉工作、構(gòu)建和諧企業(yè)的核心。根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》第23條規(guī)定：在國有企業(yè)中，黨組織應該“圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營開展工作”、“參與企業(yè)重大問題的決策”；在非公有制經(jīng)濟組織中，黨組織應“貫徹黨的方針政策，引導和監(jiān)督企業(yè)遵守國家的法律法規(guī)，領(lǐng)導工會、共青團等群眾組織”。

二、我國企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)現(xiàn)狀

在內(nèi)部控制建設(shè)上，我們應有針對性了解我國的公司治理要解決的主要矛盾，以及公司組織機構(gòu)等方面的問題，建立適用于我國企業(yè)的內(nèi)控系統(tǒng)。我國企業(yè)內(nèi)控的現(xiàn)狀和不足有以下幾點：

（一）企業(yè)內(nèi)控制度制定環(huán)節(jié)存在不足

目前，有相當一部分企業(yè)以傳統(tǒng)經(jīng)驗代替規(guī)范化管理措施和手段，管理者對內(nèi)部會計控制認識不足，在內(nèi)控制度的制定環(huán)節(jié)，還認為內(nèi)部控制就是對企業(yè)經(jīng)營的某個或某幾個關(guān)鍵點進行控制。如企業(yè)將付款環(huán)節(jié)對原始單據(jù)的審核作為關(guān)鍵控制點，但供應部門購進了質(zhì)次價高的材料，會計部門依然會在審查原始單據(jù)無誤后照價付款，這就只能實現(xiàn)會計的事后核算、監(jiān)督功能，未能對整個生產(chǎn)經(jīng)營進行控制。企業(yè)內(nèi)部的管理形成條塊分割、分口管理，內(nèi)控制度設(shè)計沒有滲透到公司的各項業(yè)務過程和各個操作環(huán)節(jié)，未能實現(xiàn)立體交叉、多角度、全方位的風險預防監(jiān)控，內(nèi)部控制建設(shè)不成體系，步入了內(nèi)控建設(shè)的另一個誤區(qū)。

（二）企業(yè)管理者權(quán)利代替制度現(xiàn)象突出

由于體制等原因，我國“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)導致了“制控不如權(quán)控”現(xiàn)象，很多企業(yè)高層管理人員濫用職權(quán)或?qū)?jīng)濟活動進行越權(quán)干預的現(xiàn)象比較嚴重，崗位設(shè)置及權(quán)限、審批程序等重要控制環(huán)節(jié)與企業(yè)內(nèi)部控制制度相背離，這是造成內(nèi)部會計控制制度失效，進而導致舞弊行為發(fā)生、會計信息失真。

（三）缺乏內(nèi)部稽查和審計，內(nèi)部監(jiān)督不力

在內(nèi)部會計控制的監(jiān)督過程中，有的企業(yè)在財會機構(gòu)中未按規(guī)定要求設(shè)置稽核崗位或稽核工作不規(guī)范，使內(nèi)部稽核只是流于形式。內(nèi)部審計本應扮演著十分重要的角色，但多數(shù)企業(yè)的內(nèi)部審計未能履行其應有職能。首先，內(nèi)部審計獨立性不夠。本應客觀公正地對企業(yè)的經(jīng)濟活動進行再監(jiān)督,但企業(yè)大多實行的是單一的廠長經(jīng)理模式，導致內(nèi)部審計不能監(jiān)督上級，高層管理者是實質(zhì)上的“自由人”。其次，對內(nèi)部審計的職能理解存在偏差。有關(guān)人員經(jīng)常將內(nèi)部審計的職能簡單理解為會計監(jiān)督，過分強調(diào)“查錯糾弊”，忽視了“防錯防弊”職能，缺乏事前預算、事中控制、事后審計的內(nèi)部控制標準，未能發(fā)揮其加強企業(yè)內(nèi)部管理的作用。再次，內(nèi)部審計缺乏創(chuàng)新意識。企業(yè)沒有認真評價內(nèi)部控制的有效性，更沒有建立內(nèi)部控制缺陷糾正、改進機制，所以不能充分發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督效力。這些都是阻礙內(nèi)部審計發(fā)揮作用的重要因素。

三、企業(yè)內(nèi)控建設(shè)中的組織規(guī)劃

根據(jù)財政部等五部委頒布的 《內(nèi)部控制基本規(guī)范》，結(jié)合美國COSO委員會的《內(nèi)部控制—整合框架》的精神，都應將董事會作為內(nèi)部控制的核心，對內(nèi)部控制的構(gòu)建與運行負責。在公司治理結(jié)構(gòu)中，由董事會設(shè)計治理結(jié)構(gòu)，管理層對董事會負責。董事會應掌握有效的溝通渠道，設(shè)立財務、內(nèi)部審計等職能，防止管理層超越控制，有意掩蓋管理的缺陷。為確保董事會擁有充分的權(quán)力和能力履行公司戰(zhàn)略決策和內(nèi)部控制職責，應在法規(guī)的統(tǒng)一要求下根據(jù)企業(yè)的行業(yè)特征、經(jīng)營與管理的輻射面等在董事會下設(shè)置相應的專業(yè)委員會，并在管理層下設(shè)置獨立的內(nèi)控機構(gòu)。這一做法不僅符合我國企業(yè)內(nèi)控建設(shè)中組織規(guī)劃的思路，也是借鑒了西方企業(yè)先進管理理念和經(jīng)驗。

（一）專門委員會的設(shè)置

專門委員會隸屬于董事會，專門委員會認真履行職責是保持董事會控制力的基礎(chǔ)。委員會的設(shè)置是基于董事會與經(jīng)理層之間的行業(yè)知識不對稱和信息不對稱，因盡管董事會擁有生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)，但在生產(chǎn)經(jīng)營中的多數(shù)情況下是由經(jīng)理層提案后由董事會決策通過的，董事會一部分是獨立董事或外部董事，并不參與企業(yè)日常經(jīng)營活動，無論批準與否經(jīng)理層的提案都缺乏充分的知識支持和信息支持，因此必須在董事會下設(shè)專業(yè)委員會作為董事會決策控制的支持系統(tǒng)。企業(yè)除根據(jù)相關(guān)規(guī)定建立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會外，還應根據(jù)自身特點建立起相應的專業(yè)委員會，為董事會科學決策提供依據(jù)。

對規(guī)模大、層級多的企業(yè)，可以根據(jù)需要成立戰(zhàn)略委員會、科學技術(shù)委員會、市場營銷委員會等為董事會提供決策支持，加強董事會的決策控制力。建立相應專業(yè)委員會提供決策系統(tǒng)組織規(guī)劃控制的同時，應通過決策控制流程設(shè)計保證決策程序科學性。首先由經(jīng)理層提交重大項目，先由戰(zhàn)略委員會進行項目戰(zhàn)略與企業(yè)戰(zhàn)略擬合度論證；科學技術(shù)委員會和市場營銷委員會分別進行技術(shù)先進性和市場適用性論證、審計委員會對可行性報告中的財務數(shù)據(jù)進行驗證。最后由董事會對重大事項進行表決。

在董事長為外部董事時，可以考慮在董事會下設(shè)立執(zhí)行委員會。執(zhí)行委員會為董事會休會期間的常設(shè)機構(gòu)，主要負責對公司重大戰(zhàn)略、重大投資決策以及公司重大經(jīng)營活動的監(jiān)控，保證董事會決議的切實貫徹實施。

（二）內(nèi)控部室（風險控制部）的設(shè)置

為建立和完善公司內(nèi)控與風險管理體系，檢查監(jiān)督內(nèi)控與風險管理制度的執(zhí)行情況，企業(yè)應設(shè)立內(nèi)控部，它是具體落實內(nèi)控系統(tǒng)建立和運行的部門。企業(yè)是建立獨立的部室，還是將內(nèi)控與風險管理職能并入審計部等其他部門，應視具體情況而定。通常而言，規(guī)模大、業(yè)務復雜或業(yè)務風險度高的企業(yè)應設(shè)立獨立的內(nèi)控部或風險控制部，負責建立和完善公司內(nèi)控體系，檢查監(jiān)督內(nèi)控執(zhí)行情況。從最近兩年的實踐情況看，設(shè)置獨立內(nèi)控部（風險控制部）的做法已取得了良好的效果。

四、企業(yè)內(nèi)控建設(shè)中的權(quán)責劃分體系

（一）正確處理黨組織與董事會的關(guān)系

首先國有企業(yè)，黨管干部的原則和黨的監(jiān)督保障職能必須得到承認，其次在非公有經(jīng)濟組織中，黨組織擔負著引導和監(jiān)督企業(yè)遵守國家法律法規(guī)之責，而《公司法》賦予董事會任命經(jīng)理層的權(quán)力和生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)，這就在一定程度上形成了權(quán)力的重合和疊加。如何協(xié)調(diào)好黨管干部與董事會任命經(jīng)理層的關(guān)系、解決好黨的監(jiān)督保障職能發(fā)揮與董事會行使決策權(quán)的矛盾，是內(nèi)控建設(shè)中的重要問題。在公司治理層面建立權(quán)責分配體系過程中，應明確規(guī)定對高層管理人員的任命、重大經(jīng)營決策等凡同時屬于董事會和黨委管理權(quán)限的事項，應先經(jīng)黨委會審議通過，然后再按有關(guān)的控制程序提交董事會決策。企業(yè)發(fā)生的須向董事會、監(jiān)事會匯報的事項，必須同時向黨組織匯報，接受黨組織的監(jiān)督，發(fā)揮黨組織在企業(yè)中的監(jiān)督保障作用。

（二）內(nèi)控部門的定位以及與審計部門的關(guān)系

對于設(shè)置獨立內(nèi)控部門的企業(yè)來說，應理順內(nèi)控部門在公司治理與管理機制中的關(guān)系。

內(nèi)控部門應具體負責內(nèi)部控制系統(tǒng)的建立，并監(jiān)督企業(yè)各部門實施內(nèi)部控制制度，對關(guān)鍵經(jīng)營活動及管理活動進行事前和事中的過程監(jiān)督。管理層次較多的大型企業(yè)集團的內(nèi)控部還應負責對下屬單位內(nèi)控部門工作進行指導和監(jiān)督。在設(shè)置內(nèi)控部門的企業(yè)中，審計部應負責內(nèi)部控制的審計和評估，發(fā)現(xiàn)和分析控制缺陷，向管理層和審計委員會提出改進內(nèi)控系統(tǒng)的建議，以保證企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計和運行的有效性。

五、小結(jié)

從上面可以看出多層、有效、合理的組織架構(gòu)和明晰的責權(quán)劃分治理模式，有助于內(nèi)部權(quán)力的分力與制衡，因此我國公司內(nèi)控的不力不僅在于制度本身的缺陷，而且在制度移植過程中缺乏創(chuàng)新的形式模仿造成的事實上的權(quán)力空泛化。我認為“關(guān)系協(xié)調(diào)者”的角色定位更利于獨立董事職能的發(fā)揮，專門委員會設(shè)立可以提高董事會的決策科學性，其中最重要四個內(nèi)控部門黨組織、監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)控部門的設(shè)置均應符合權(quán)力的分力與制衡條件，并進行監(jiān)督體系的系統(tǒng)化，進一步梳理監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)控部門三者關(guān)系，避免監(jiān)督機構(gòu)散亂粗疏造成的責任推諉，從而從邏輯一致的角度構(gòu)建科學的經(jīng)營監(jiān)控體系。

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[2]李磊.關(guān)于企業(yè)集團會計制度的探討.財會月刊.2009(7)

[3]方吳濤.新COSO報告對構(gòu)建我國內(nèi)部控制規(guī)范體系的啟示.商場現(xiàn)代化.2010(2)