我國上市公司關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價研究

倪萍

摘要：改革開放以來，我國資本市場不斷發(fā)展壯大。隨著上市公司規(guī)模的持續(xù)擴張，關聯(lián)交易也日趨頻繁，而衡量關聯(lián)交易合理與否的一個關鍵指標就是轉(zhuǎn)移定價。文章首先介紹關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價的涵義，提出其影響因素，進而從治理結(jié)構(gòu)、業(yè)績評價、稅制體系等方面提出建議，規(guī)范上市公司關聯(lián)交易。

關鍵詞：轉(zhuǎn)移定價；影響因素；建議措施

隨著我國經(jīng)濟的迅猛發(fā)展以及證券市場的日臻完善，越來越多的公司選擇上市，截止2015年3月底，我國A股上市公司已有2662家，且仍有上升趨勢。經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營領域日趨擴張的上市公司也帶來了頻繁的關聯(lián)交易。關聯(lián)交易具有兩面性，健康的關聯(lián)交易可以縮減交易成本，提升資產(chǎn)盈利能力；而不健康的關聯(lián)交易則會違背市場公平競爭原則，侵害公司及股東利益。近年來頻頻暴露的上市公司關聯(lián)交易舞弊案件，已經(jīng)促使人們開始關注關聯(lián)交易的合理性。而衡量關聯(lián)交易合理與否的一個重要指標就是轉(zhuǎn)移定價，分析其影響因素對弄清楚轉(zhuǎn)移定價的制定和執(zhí)行過程中會受到哪些因素的驅(qū)動至關重要，故本文選取的研究角度是轉(zhuǎn)移定價影響因素，期望能對關聯(lián)交易的規(guī)范起到一定的促進作用。

一、關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價簡介

《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》（2006）規(guī)定，在企業(yè)的財務和經(jīng)營決策中，由一方直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，則構(gòu)成關聯(lián)方。而不論是否收取相應的價款，關聯(lián)企業(yè)之間轉(zhuǎn)移資源、提供勞務或履行義務的行為都統(tǒng)稱為關聯(lián)交易。常見的交易類型主要有：購買或銷售商品、提供或接受勞務、擔保、租賃以及關鍵管理人員薪酬等。

關聯(lián)企業(yè)在內(nèi)部進行交易時所制定的價格就是轉(zhuǎn)移價格。一般來講企業(yè)采用的轉(zhuǎn)移價格主要有四種，即：市場價格、以市場為基礎的協(xié)商價格、變動成本加固定費以及全部成本。其中，當中間產(chǎn)品存在完全競爭市場時，市場價格減去對外的銷售費用是最理想的選擇；而全部成本轉(zhuǎn)移價格只有在無法采用其他形式的轉(zhuǎn)移價格時才會被考慮。但不論采用何種轉(zhuǎn)移價格，最終目的都是為了增加股東財富。

二、影響因素分析

企業(yè)制定的轉(zhuǎn)移價格是各種因素綜合影響的結(jié)果，下文將選取一些主要因素簡要的進行闡述分析。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)

當前，我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本特征是國有股處于控股地位、限制流通股占總股本比例高以及機構(gòu)投資者偏少。股權(quán)過于集中會使得控股股東的決策制定過程不受制約，控股股東甚至可以通過對董事長的建議權(quán)實際干涉上市公司管理層的人事任用，來達到對經(jīng)營權(quán)的掌控。在利益的驅(qū)動下，關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價就可能會淪為控股股東謀求自身利益的一種手段?？毓晒蓶|可以通過調(diào)整關聯(lián)交易規(guī)模及轉(zhuǎn)移定價，占用上市公司資源、在各關聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤、粉飾財務報表等來增加自身利益。

（二）管理層業(yè)績考核

雖然近年來非財務計量在公司業(yè)績評價中越來越受到重視，但由于其綜合性、可計量性以及可比性均不如財務計量，在我國上市公司的業(yè)績計量中占據(jù)主導地位的仍是財務計量，主要的財務計量指標包括：凈收益、每股收益和投資報酬率。另外，現(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)普遍與經(jīng)營權(quán)相分離，為了協(xié)調(diào)各方利益，一些公司采用了高管薪酬的股權(quán)激勵契約制度，從而使得管理層的薪酬水平與企業(yè)的報告盈余相關。因此，無論是為了提高自身的業(yè)績考核還是為了得到更多的個人報酬，公司管理層都有動機去利用關聯(lián)交易來提高財務報告盈余。

（三）稅收因素

企業(yè)作為納稅人，為了實現(xiàn)股東財富最大化，其進行關聯(lián)交易的動機之一就是降低稅負，獲取稅收利益。由于關聯(lián)企業(yè)的各個成員分布在不同的地區(qū)，制定轉(zhuǎn)移價格時就可以利用不同地區(qū)間稅率和稅收規(guī)則的差異來進行利潤轉(zhuǎn)移，從而減輕企業(yè)集團整體稅負（見圖1）。

（四）其他因素

一般來說上市公司規(guī)模越大，轉(zhuǎn)移定價的操作就越頻繁，因為一般的大型公司經(jīng)營范圍廣、下屬部門多，內(nèi)部關聯(lián)交易相對頻繁。另外，大型公司通常也會聘請相關人才來專門負責轉(zhuǎn)移定價的操作。事實上，上市公司為了達到其他一些目的，如滿足配股融資的要求、避免被ST或摘牌以及為特定關聯(lián)子公司確定一定的經(jīng)營形象等，也都有可能會操縱關聯(lián)交易來達到其目的。但這種行為卻會歪曲上市公司的財務信息，誤導和蒙蔽投資人和債權(quán)人，導致投資者及債權(quán)人蒙受損失，也使得社會資源配置低效。

三、相關建議

針對上述分析，本文提出以下建議，以期能對完善上市公司轉(zhuǎn)移定價產(chǎn)生一些積極的意義。

（一）完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

完善的公司治理結(jié)構(gòu)是公司良性運作的基礎，權(quán)利機構(gòu)間的相互制衡既能限制控股股東利用關聯(lián)交易獲取不正當收益，也能使公司管理層安分守己。首先，從優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)入手，引入其他形式股權(quán)，降低國有股比重，將股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化，形成適度集中而又權(quán)利制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)；其次，完善董事會構(gòu)建機制，通過優(yōu)化董事提名機制、董事會形成機制和董事責任追究機制等，使董事會真正成為公司治理的獨立履行權(quán)利、承擔責任的機構(gòu)；最后，健全獨立董事制度，比如：改善獨立董事的提名、選聘機制；成立董事自律組織；對獨立董事的職責、權(quán)利、經(jīng)驗、最長任期等做出詳細規(guī)定。

（二）加強信息披露、完善業(yè)績評價

上市公司應在財務報告中詳盡披露關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價的相關內(nèi)容，如關聯(lián)交易的類型、轉(zhuǎn)移定價的制定方法、選擇該定價方法的理由、交易是否存在公允價、與公允市價的差異以及對財務報告的影響等。此外，還應要求企業(yè)在年報中附上由獨立財務顧問簽發(fā)的關于關聯(lián)交易是否公允的聲明。

上市公司應努力改變以財務計量為主、非財務計量為輔的業(yè)績評價格局，避免采用報告盈余來衡量管理層的經(jīng)營成果。在實際操作中可以選用一些比較重要的非財務指標，如市場占有率、質(zhì)量和服務、創(chuàng)新、生產(chǎn)力和雇員培訓，借助平衡計分卡來進行業(yè)績計量。

（三）健全稅制體系、強化反避稅隊伍

表面上看，我國已基本完成了有關轉(zhuǎn)移定價的立法工作，但實際上，我國轉(zhuǎn)移定價稅制仍然存在著較大的完善空間。因此，應積極借鑒國際上在轉(zhuǎn)移定價稅制立法方面的先進經(jīng)驗，堅持運用正常交易原則，強調(diào)“實質(zhì)重于形式”，明確關聯(lián)關系的認定標準、完善調(diào)整方法、明確納稅人的報告舉證義務、制定嚴格的處罰措施等，不斷提升其可操作性和應用性，以使法律法規(guī)能切實發(fā)揮其規(guī)范治理作用。而確保法規(guī)能有效執(zhí)行的前提是必須要有一支高素質(zhì)的稅收隊伍。定期對員工進行培訓，根據(jù)制度、政策的調(diào)整及時更新技術(shù)知識對于提高稅務人員的整體素質(zhì)是非常必要的。

綜上所述，關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價是各種因素綜合影響的結(jié)果，而要想對其進行規(guī)范，不僅要建立健全相關法律法規(guī)、加強外部監(jiān)管力度，而且要督促上市公司完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、強化內(nèi)部控制。只有雙管齊下，才能使關聯(lián)交易健康發(fā)展、發(fā)揮其積極作用。

參考文獻：

[1]張潔潔.上市公司關聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價的決策機制研究[D].杭州電子科技大學，2009.

[2]孫國君.我國上市公司關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價的探討[J].紹興文理學院學報，2014（08）.

[3]郭兵.跨國公司轉(zhuǎn)讓定價避稅與反避稅研究[J].價值工程，2010（04）.

[4]胡玉可.論股權(quán)分置改革后的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化及其公司治理的改進[J].中央財經(jīng)大學學報，2009（01）.

（作者單位：江蘇大學財經(jīng)學院）