會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事會(huì)的治理角色

韓曉梅　李倩雯　王榮燕

【摘 要】 董事會(huì)治理是公司治理的核心，其理論分析工具主要包括代理理論和管家理論。兩種理論對(duì)核心管理層的角色定位不同，因而董事會(huì)所處的治理角色不同。文章在對(duì)這兩種理論進(jìn)行對(duì)比的基礎(chǔ)上，提出了關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事會(huì)與核心管理層關(guān)系的一種新的闡釋。

【關(guān)鍵詞】 會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 董事會(huì)； 代理理論； 管家理論

中圖分類號(hào)：F270；F239 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1004-5937（2015）10-0111-03

20世紀(jì)30年代至70年代，科技革命的到來不僅推動(dòng)了現(xiàn)代公司的發(fā)展，也使企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)進(jìn)一步分離，企業(yè)應(yīng)該如何有效地治理公司開始成為經(jīng)營(yíng)者以及眾多學(xué)者關(guān)注的問題。一些學(xué)者從微觀或使用層面上對(duì)公司治理進(jìn)行闡釋，認(rèn)為公司治理是為了解決具體問題而制定的應(yīng)對(duì)措施，包括提高股東參與度、重構(gòu)董事會(huì)、擴(kuò)大職工民主和嚴(yán)格政策管理。而另一些學(xué)者偏重于從宏觀或制度層面上進(jìn)行分析，認(rèn)為公司治理是針對(duì)企業(yè)內(nèi)部組織構(gòu)架的一種制度安排。譬如，錢穎一（2003）提出：公司治理主要是利用一套完整的制度安排支配對(duì)企業(yè)有重大影響的團(tuán)體——投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。此外，一些學(xué)者在定義公司治理時(shí)強(qiáng)調(diào)了董事會(huì)在公司治理中的地位和重要性。譬如，張維迎（1999）認(rèn)為，公司治理狹義地講就是指有關(guān)董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利等方面的制度安排。

董事會(huì)治理是非常重要的內(nèi)部治理機(jī)制，是公司治理的核心。會(huì)計(jì)師事務(wù)所屬于特殊形式的企業(yè)，其內(nèi)部治理中存在的牽制主要表現(xiàn)為經(jīng)常的、序時(shí)性的約束，這更加突出了事務(wù)所董事會(huì)治理的重要性?，F(xiàn)有文獻(xiàn)中董事會(huì)治理研究的理論基礎(chǔ)主要包括委托代理理論和現(xiàn)代管家理論，本文對(duì)這兩個(gè)理論進(jìn)行了分析對(duì)比，提出了關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事會(huì)與核心管理層關(guān)系的一種新的闡釋。

一、董事會(huì)治理的兩種理論：委托代理理論與現(xiàn)代管家理論

會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部治理是由所有者（股東或合伙人）、董事會(huì)（或合伙人管理委員會(huì)，簡(jiǎn)稱管委會(huì)）②、核心管理層（高級(jí)經(jīng)理人員，即主任會(huì)計(jì)師）組成的一種組織結(jié)構(gòu)。董事會(huì)作為治理結(jié)構(gòu)的核心，在事務(wù)所內(nèi)部治理中處于承上啟下的地位。

（一）委托代理理論

在關(guān)于董事會(huì)貢獻(xiàn)的研究中，代理理論受到了最廣泛的認(rèn)可。它基于“理性經(jīng)濟(jì)人”的假設(shè)，認(rèn)為代理人是謀求效用最大化的“理性的”機(jī)會(huì)主義者，具有不同于委托人的利益訴求和機(jī)會(huì)主義的行為傾向。

當(dāng)代理人和委托人的經(jīng)濟(jì)利益發(fā)生沖突時(shí)，代理人很可能會(huì)選擇追求自己個(gè)人利益的最大化而舍棄對(duì)委托人的承諾。為了防止代理人可能出現(xiàn)的“逆向選擇”和“道德風(fēng)險(xiǎn)”，委托人需要建立一系列高效的監(jiān)管機(jī)制來監(jiān)督代理人，控制其行為不偏離追求股東利益最大化的目標(biāo)。這樣，董事會(huì)應(yīng)運(yùn)而生，控制成為了董事會(huì)最重要的目標(biāo)。

（二）管家理論

管家理論是Donaldson（1990）基于“非經(jīng)濟(jì)人”的假設(shè)而提出的另一種理論。他站在代理理論對(duì)人性假設(shè)的對(duì)立角度提出現(xiàn)實(shí)組織中可能存在的另一種類型的管理者，他們希望從同事或他人對(duì)自己工作成果的認(rèn)同中獲得內(nèi)在的滿足。也就是說，管理者的行為受成就感和使命感所激勵(lì)，他們主要通過完成挑戰(zhàn)性工作、承擔(dān)責(zé)任、樹立權(quán)威、取得領(lǐng)導(dǎo)和同事的認(rèn)可來獲得內(nèi)在的滿足感，而不是簡(jiǎn)單的外在物質(zhì)報(bào)酬。

管家理論中所描述的管理者是一個(gè)維護(hù)委托人利益的、恪盡職守的管家。因此，董事會(huì)的主要職責(zé)不再是控制和監(jiān)督，而是通過授權(quán)、協(xié)調(diào)和精神激勵(lì)等方式最大限度地調(diào)動(dòng)管理者的積極性，并提供服務(wù)和建議。

（三）代理理論與管家理論的比較

代理理論與管家理論最本質(zhì)的區(qū)別在于：它們對(duì)人性假設(shè)不同。管家理論認(rèn)為管理者在行為上不完全自利，當(dāng)管理者和所有者利益發(fā)生沖突，管理者會(huì)重視與所有者之間的合作而非背離。相反，此時(shí)代理理論中的代理人則會(huì)選擇為自己謀求私利。

除此之外，代理理論與管家理論在學(xué)科基礎(chǔ)、董事會(huì)與管理層的關(guān)系、管理層的激勵(lì)來源、董事會(huì)的主要角色以及董事會(huì)對(duì)管理層的管理策略五個(gè)方面都存在差異，具體差異見表1。

代理理論以經(jīng)濟(jì)學(xué)和金融學(xué)為理論基礎(chǔ)，認(rèn)為所有者應(yīng)該采取相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制來減輕代理問題所導(dǎo)致的利益損失。所謂激勵(lì)機(jī)制，就是為了滿足管理者的經(jīng)濟(jì)需求而采用的外在的物質(zhì)激勵(lì)因素（如獎(jiǎng)金、股權(quán)等）；所謂約束機(jī)制，就是為了控制管理者而實(shí)施的監(jiān)管行為。因此，控制被認(rèn)為是董事會(huì)的首要任務(wù)。

管家理論以社會(huì)學(xué)和心理學(xué)為理論基礎(chǔ)，它認(rèn)為身為一個(gè)盡職盡責(zé)的“管家”，管理者會(huì)為維護(hù)所有者的利益而努力，要給予充分的信任。因此，董事會(huì)的主要職責(zé)是為管理者提供更多的服務(wù)和咨詢。此外，管家理論還認(rèn)為應(yīng)該充分利用對(duì)管理者的激勵(lì)（內(nèi)在的非物質(zhì)因素）來增強(qiáng)管理者的企業(yè)認(rèn)同感。

二、會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心管理層：代理人還是管家

對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的所有者而言，應(yīng)該將擁有事務(wù)所經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的核心管理層定義為一個(gè)自利的“代理人”，還是一個(gè)利他的“管家”？事實(shí)上，這是一個(gè)關(guān)于核心管理層角色定位的問題。

在代理理論中，事務(wù)所董事會(huì)與核心管理層之間的“委托代理關(guān)系”可以理解成董事會(huì)通過實(shí)施一系列的激勵(lì)機(jī)制（薪酬契約）和約束機(jī)制（信息系統(tǒng)的監(jiān)控、董事會(huì)的監(jiān)管）控制代理人可能出現(xiàn)的機(jī)會(huì)主義行為。但是，這樣的“委托代理”關(guān)系真的能夠有效地解決事務(wù)所存在的代理問題嗎？一些學(xué)者早已對(duì)代理理論中的“理性經(jīng)濟(jì)人”假設(shè)提出了疑問。他們認(rèn)為，代理理論的假設(shè)前提能夠?yàn)檎麄€(gè)激勵(lì)和約束問題提供相對(duì)完善的分析模型以及解決方案，但是該經(jīng)濟(jì)模型并不能很好地控制實(shí)踐中可能存在的其他因素（譬如文化、信任）的影響。因此，在會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事會(huì)治理中，不能單純地將核心管理層定位成自私自利的“代理人”角色。

與代理理論不同，管家理論從另一種視角闡述了委托人與管理者之間可能存在的另一種關(guān)系。但是，管家理論與代理理論一樣，對(duì)經(jīng)理人復(fù)雜行為的認(rèn)知都太過于片面、單一、不切實(shí)際。因此，在會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事會(huì)治理中，同樣不能單純地將核心管理層定位成勤勉盡責(zé)、兢兢業(yè)業(yè)的“管家”角色。

其實(shí)，不管是從理論角度分析還是從現(xiàn)實(shí)情況考慮，僅依靠單一的代理理論或管家理論均不能在復(fù)雜多變的環(huán)境中有效指導(dǎo)會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事會(huì)治理的具體實(shí)踐?；谝陨蠈?duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心管理層角色定位的分析，發(fā)現(xiàn)董事會(huì)既要監(jiān)督、控制核心管理層，也應(yīng)該給予更多的激勵(lì)、協(xié)助和咨詢。只有這樣，才能減少董事會(huì)與核心管理層之間的協(xié)調(diào)成本，有助于事務(wù)所的發(fā)展。所以，筆者認(rèn)為會(huì)計(jì)師事務(wù)所的核心管理層既扮演了“代理人”的角色，又扮演了“管家”的角色。

三、會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事會(huì)與核心管理層關(guān)系的新詮釋

委托代理關(guān)系中的委托人與代理人之間的關(guān)系并不是一成不變的。Robert et al.（1997）指出，委托人與代理人之間的關(guān)系是一種不斷變化的動(dòng)態(tài)關(guān)系。也就是說，在某種情況下代理關(guān)系與管家關(guān)系是可以互相轉(zhuǎn)變的，委托人與代理人之間既存在控制關(guān)系，又存在合作關(guān)系。因此，不能單一地選擇委托代理理論或管家理論去解決董事會(huì)治理中的代理問題。根據(jù)前文對(duì)兩種理論的對(duì)比分析可以看出，代理理論與管家理論作為指導(dǎo)董事會(huì)與核心管理層關(guān)系的內(nèi)在思想在對(duì)經(jīng)理人復(fù)雜行為的認(rèn)知上存在著本質(zhì)的區(qū)別。那么，董事會(huì)到底應(yīng)該采取何種態(tài)度來應(yīng)對(duì)核心管理層可能存在的機(jī)會(huì)主義行為？

楊林（2004）曾提出，可以通過CEO的領(lǐng)導(dǎo)地位以及權(quán)力的發(fā)展去看待CEO可能存在的機(jī)會(huì)主義行為。這一理論同樣適用于會(huì)計(jì)師事務(wù)所。一般情況下，核心管理層只有同時(shí)具備以下兩個(gè)條件才有能力利用特殊手段追求個(gè)人利益最大化：一是高層次的領(lǐng)導(dǎo)地位，二是可以較大程度影響事務(wù)所經(jīng)營(yíng)的權(quán)力。否則，即便是核心管理層有獲取私利的想法也是心有余而力不足。在實(shí)際工作中，核心管理層需要通過不斷累積工作成就來穩(wěn)固自己的領(lǐng)導(dǎo)地位和權(quán)力。

（一）核心管理層的領(lǐng)導(dǎo)地位

關(guān)于管理人員領(lǐng)導(dǎo)地位的研究表明，對(duì)于新任職的管理層來說，由于新的職位對(duì)他們的專業(yè)知識(shí)、技能提出了更嚴(yán)苛的要求，通常管理層很愿意主動(dòng)提高自己的領(lǐng)導(dǎo)能力（Kotter，1982），以應(yīng)對(duì)面臨的挑戰(zhàn)。然而，在長(zhǎng)期的任職過程中，隨著管理層知識(shí)、技能、成就的不斷累積，他會(huì)在業(yè)務(wù)選擇方面逐漸形成固定的戰(zhàn)略模式，從而停滯對(duì)新業(yè)務(wù)的開拓（Miller，1991）。因此，管理層在其任職后期，無論是工作知識(shí)還是領(lǐng)導(dǎo)地位都提升得比較緩慢（Hambrick and Fukutomi，1991）。

（二）核心管理層的權(quán)力

貫徹自己意志的交際能力以及可以在某個(gè)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)自己和公司目標(biāo)的能力均是權(quán)力的表現(xiàn)形式（Pfeffer，1981）。在事務(wù)所中，管理層穩(wěn)固自己權(quán)力的唯一途徑就是通過出色地完成工作向董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者證明自己的能力。任職初期，管理層在工作中沒有機(jī)會(huì)完全展現(xiàn)自己的工作能力，因而無法達(dá)到董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者的期望，也無法充分取得董事會(huì)的信任。此時(shí)，他們往往會(huì)受到董事會(huì)的嚴(yán)密監(jiān)督（Alderfer，1986；Vancil，1987）。然而，在任職過程中，管理層的領(lǐng)導(dǎo)能力以及應(yīng)對(duì)能力越來越強(qiáng)，可以游刃有余地面對(duì)各種突發(fā)事件以及競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)，董事會(huì)對(duì)他們監(jiān)督的警惕性也會(huì)相對(duì)放松（Alerdfer，1986）。因此，隨著權(quán)力的加強(qiáng)以及監(jiān)管的削弱，管理層采取機(jī)會(huì)主義行為的概率也就越大。

根據(jù)上述分析，在會(huì)計(jì)師事務(wù)所中，核心管理層的領(lǐng)導(dǎo)地位和權(quán)力的形成是一個(gè)由小變大、由弱變強(qiáng)、逐步發(fā)展的過程。具體來說，新任職的核心管理層在事務(wù)所中尚處于領(lǐng)導(dǎo)地位和權(quán)力的發(fā)展階段，為了能夠向董事會(huì)展現(xiàn)自己的工作能力、穩(wěn)固自己的權(quán)力和領(lǐng)導(dǎo)地位，此時(shí)他們會(huì)主動(dòng)熟悉新的工作環(huán)境，學(xué)習(xí)新的知識(shí)技能，發(fā)展新的工作關(guān)系；但是，在任職后期，隨著核心管理層成就的不斷積累，董事會(huì)對(duì)他們的信任程度越來越高，其領(lǐng)導(dǎo)地位和權(quán)力的發(fā)展則會(huì)不斷加強(qiáng)。此時(shí)，他們往往會(huì)趨于保守、不思進(jìn)取，傾向于利用職務(wù)之便獲取私利。因此，事務(wù)所董事會(huì)應(yīng)該根據(jù)其核心管理層的領(lǐng)導(dǎo)地位和權(quán)力的發(fā)展階段，選擇借鑒委托代理理論還是現(xiàn)代管家理論作為指導(dǎo)董事會(huì)與核心管理層關(guān)系的思想。

四、會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事會(huì)治理：關(guān)于董事會(huì)治理角色的闡述

董事會(huì)治理作為公司內(nèi)部的一種內(nèi)生性治理機(jī)制，其治理方式?jīng)]有固定統(tǒng)一的模式，治理理論也不是一成不變的，只有適應(yīng)組織環(huán)境的才是最優(yōu)的。會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事會(huì)治理的委托代理與現(xiàn)代管家理論沒有優(yōu)劣之分，核心管理層的角色應(yīng)該是“代理人”還是“管家”也不是一成不變的。董事會(huì)使用哪種理論作為董事會(huì)與核心管理層關(guān)系的內(nèi)在指導(dǎo)思想應(yīng)該取決于其核心管理層（主任會(huì)計(jì)師）的領(lǐng)導(dǎo)地位和權(quán)力的發(fā)展階段。董事會(huì)治理角色變化如圖1所示。

當(dāng)核心管理層（主任會(huì)計(jì)師）在事務(wù)所內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)地位和權(quán)力相對(duì)較小時(shí)，董事會(huì)應(yīng)該借鑒管家理論與其發(fā)展一種相互合作、彼此信任的工作關(guān)系，并提供所需的服務(wù)與咨詢；而當(dāng)核心管理層（主任會(huì)計(jì)師）在事務(wù)所中的領(lǐng)導(dǎo)地位和權(quán)力急劇上升后，其能力已得到充分展示，管理層權(quán)力的膨脹會(huì)促進(jìn)其自負(fù)心態(tài)和機(jī)會(huì)主義動(dòng)機(jī)的增長(zhǎng)，此時(shí)董事會(huì)應(yīng)該借鑒委托代理理論的思想對(duì)其實(shí)施控制，充分發(fā)揮約束和監(jiān)督的作用。

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