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    從“真功夫”案件看股東糾紛的預(yù)防與控制

    2015-05-16 01:54:56整理蔡倪
    華東科技 2015年4期
    關(guān)鍵詞:議事規(guī)則真功夫股東會

    整理 蔡倪

    從“真功夫”案件看股東糾紛的預(yù)防與控制

    整理 蔡倪

    宋海佳上海市科技創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師。擅長領(lǐng)域:公司法、稅法。

    3月12日,由“孵咖啡”與上海程匯創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司聯(lián)合主辦的“創(chuàng)智匯科技企業(yè)訓(xùn)練營”——“股東糾紛預(yù)防與控制”在思創(chuàng)大廈開展。此次講座邀請到上海市科技創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師宋海佳律師為企業(yè)講解如何預(yù)防和控制股東糾紛。宋律師以“真功夫”案件為例系統(tǒng)展開,旁征博引,引發(fā)在座企業(yè)的深思。以下為宋律師精彩觀點,以供學(xué)習(xí)。

    股東糾紛是公司語境下的戰(zhàn)爭,而“真功夫”無疑是近來最受矚目的一場“敗局”。敗局,就是沒有贏家。蔡達標和潘宇海打了8年官司,一個攜手創(chuàng)業(yè)的大家庭分崩離析,股東戰(zhàn)爭嚇跑了風(fēng)投,又把元老送進了監(jiān)獄,蔡達標坐在牢里竭力反撲,正提起一個又一個訴訟……也許終有一天他倆能握手言和,或和平分開,但一個本土快餐夢早已支離破碎,成為泡影……

    從真功夫案件可以看出,股東糾紛具有一案帶多案、曠日持久、民刑交叉、感情糾葛、一旦發(fā)生企業(yè)毀滅的特點。股東關(guān)系與夫妻關(guān)系相似,既有利益糾葛,又有感情糾葛,而感情糾葛在處理時往往難于一般的經(jīng)濟糾紛案件。對企業(yè)來說,一旦發(fā)生糾紛,即為毀滅性的打擊。

    “敗”在股權(quán)各一半?

    事發(fā)后,大量媒體將關(guān)注度停留在“真功夫”的股權(quán)架構(gòu)上?!赌戏蕉际袌蟆吩?013年12月發(fā)布了一篇名為《真功夫之殤根由:世上最差股權(quán)結(jié)構(gòu)》的文章,文中提到“世上最差股權(quán)結(jié)構(gòu)是兩個股東各占50%,即使引入私募股權(quán)投資基金后,蔡達標和潘宇海的股權(quán)比例仍然是47%:47%。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)不出問題是偶然的,出問題是必然的。真功夫的命運,表明了股權(quán)結(jié)構(gòu)對于企業(yè)發(fā)展的重要性?!?/p>

    股權(quán)比例均等固然對決策有影響,但恐怕說不上是真功夫之殤的“根由”。公司的控制權(quán)不僅包括股權(quán)控制,更重要的是在于實際控制。在真功夫案件中,雖然股權(quán)比例雙方各持一半,但法定代表人身份、董事長職位由蔡達標擔(dān)任,且公司總經(jīng)理由蔡達標委派。這一點已經(jīng)打破了控制權(quán)上的平均地位。

    事實上,由于企業(yè)創(chuàng)辦之初,股東往往關(guān)系緊密,各股東對企業(yè)的發(fā)展均投入了較大的人力、時間、財力成本,難以計算投入比例孰多孰少,這一市場因素使得創(chuàng)始人股權(quán)均等的情形難免存在。真功夫采用章程約定的方式打破股權(quán)均等,反而是值得廣大民營企業(yè)學(xué)習(xí)的。

    蔡達標輸在“心太軟”?

    從微觀上看,蔡達標敗在“情”字上。事發(fā)的導(dǎo)火索是蔡達標曾經(jīng)的出軌,對此他終究理虧。再者,在采取刑事手段“要挾”的這條道上,蔡達標沒能下得去手。在潘宇海妻子竇效嫘(真功夫監(jiān)事)訴蔡達標損害公司利益責(zé)任糾紛案的判決書中,我們發(fā)現(xiàn)蔡達標的律師早在糾紛發(fā)生之初就已經(jīng)準備了一系列的方案,包括:《有關(guān)調(diào)整真功夫餐飲管理公司運營架構(gòu)及公司控制權(quán)事項項目操作方案》、《真功夫系脫殼工作計劃》、《真功夫系正式脫殼運作前的工作安排》、《蔡總方面優(yōu)劣勢情況分析》、《潘宇海方面優(yōu)劣勢情況分析》。如果蔡達標搶先實施了這一系列計劃,如今勝負極可能顛倒。從判決書中可以發(fā)現(xiàn),蔡達標的助手們,紛紛表示這招太“狠”,會激化矛盾,勸他刀下留人,蔡也最終聽取了身邊人的建議。

    但恰恰是這些計劃,成為了潘宇海的殺手锏,通過股東知情權(quán)訴訟,對公司進行全面審計,獲得了蔡達標侵占、挪用公司資產(chǎn)的證據(jù),將其“繩之以法”,奪取了公司的控制權(quán)。

    在真功夫中,蔡達標背著原罪創(chuàng)業(yè),潘宇海又怎能例外?如果蔡達標要對潘宇海動用刑事手段,作為實際控制人的他,連知情權(quán)訴訟都不需要,僅憑公司掌握的財務(wù)憑證恐怕就足以與如今的潘宇海異地處之。

    實踐中,作為公司的小股東,為保障利益而對抗大股東的唯一方式,只能是充分利用股東會、董事會的程序瑕疵。

    如何預(yù)防和控制股東糾紛

    多年的公司法業(yè)務(wù)實踐與研究告訴我們,防范股東糾紛的唯一途徑,只能是:完善的議事規(guī)則和退出機制。真功夫或許比絕大部分的民營企業(yè)做得好,但終究沒到60分。敗,恰恰由于“沒做好規(guī)矩”。

    (一)議事規(guī)則——開不好會,就管不好公司

    潘宇海通過股東會會議及決議成功奪權(quán)成為真功夫董事長,但該次股東會,潘宇海將通知寄到了蔡達標原住所,而蔡達標早已身陷囹圄,根本無法接收通知。對此,蔡達標已提起了訴訟。從中,我們可以發(fā)現(xiàn)真功夫的議事規(guī)則必然存在缺漏。

    實踐中,作為公司的小股東,為保障利益而對抗大股東的唯一方式,只能是充分利用股東會、董事會的程序瑕疵。而《公司法》中對于議事規(guī)則的規(guī)定,不過寥寥,僅在第36條至50條對股東會、董事會的構(gòu)成、職權(quán)和召集程序等進行了概括性的規(guī)定,是無法解決絕大部分實踐問題的。因此,在設(shè)計公司章程等文本時,應(yīng)有周密的考慮。至少應(yīng)當(dāng)包含如表決權(quán)、決策事項、召集與主持、通知及議事程序與紀律。

    (二)退出機制——牽手的時候就該想好怎么分手

    在真功夫一案中,不難設(shè)想,如果股東之間有完善的退出機制,那么可能蔡達標與潘宇海之間可能早已完成了一方對另一方的收購,也絕不至于觸碰刑事責(zé)任的底線,拼個你死我活。

    設(shè)置退出機制的核心,是在通過解散這條最終解決路徑前,安排股權(quán)收購的操作方案,避免股東糾紛直接導(dǎo)致公司歸于消滅。而退出機制的要點則在于回購條件、回購主體和回購條件三個方面。

    妥協(xié)也是一種能力

    如真功夫案件所展示的,股東糾紛發(fā)生時,雙方當(dāng)事人勢均力敵、劍拔弩張,出現(xiàn)暴力及肢體碰撞的情形十分常見,更不用說通過種種訴訟使得對方鋃鐺入獄。反觀糾紛的發(fā)生過程與結(jié)果,若雙方在糾紛發(fā)生及解決過程中都能作出適當(dāng)妥協(xié),就能達到對雙方更為有利的局面。

    企業(yè)在處理股權(quán)糾紛事情時,還是應(yīng)秉承著“以和為貴”的原則,解決問題。切莫意氣用事,因小失大,將多年心血毀于一旦。

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