探討《公司法》對中小股東權(quán)益的保護(hù)

【摘 要】隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)大，其中也涉及了很多融資的現(xiàn)象。而在這個(gè)過程中，公司的控制權(quán)以及所有權(quán)也發(fā)生了變化，其中中小股東的地位越來越低，大部分公司的控制權(quán)都將落到大股東身上，在公司做出發(fā)展決策的過程中，中小股東權(quán)益極易受到損害，對公司中小股東權(quán)益的保護(hù)也成為《公司法》的重點(diǎn)內(nèi)容。

【關(guān)鍵詞】《公司法》 " "中小股東 " " 權(quán)益保護(hù) " " " 措施

1 前言

《公司法》的實(shí)施主要是為了保護(hù)公司股東的權(quán)益，尤其是權(quán)益容易受到侵害的中小股東，更應(yīng)加強(qiáng)對其的權(quán)益保護(hù)。但是，在近些年《公司法》實(shí)施的過程中，卻因股東義務(wù)設(shè)定、股東權(quán)利設(shè)定、股東權(quán)利救濟(jì)制度等方面的不足，使得《公司法》對中小股東權(quán)益保護(hù)造成一定的不利影響。因此，對《公司法》的完善勢在必行，本文主要對《公司法》對中小股東權(quán)益的保護(hù)進(jìn)行了分析。

2 《公司法》對中小股東權(quán)益保護(hù)的必要性

在當(dāng)前公司發(fā)展的過程中，股東大會(huì)可以說是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，而董事會(huì)主要是代表公司行使經(jīng)營決策的常設(shè)機(jī)關(guān)。如果在股東會(huì)或董事會(huì)展開的過程中，《公司法》中對中小股東權(quán)益保護(hù)存在不足的情況下，將會(huì)導(dǎo)致公司決策完全忽視中小股東的權(quán)益，再加上中小股東在公司中持股比例偏低，使得中小股東將會(huì)處在公司決策的弱勢地位，權(quán)益也可能受到一定的損害。而通過《公司法》對中小股東權(quán)益的保護(hù)，將會(huì)避免或降低中小股東權(quán)益受到侵害，確保公司的持續(xù)健康發(fā)展。因此，《公司法》對中小股東權(quán)益保護(hù)是非常有必要的。

3 《公司法》對中小股東權(quán)益保護(hù)中的不足

3.1 股東義務(wù)的設(shè)定有待完善

對于企業(yè)來說，在發(fā)展過程中存在大小股東，而這些大小股東的義務(wù)對企業(yè)的發(fā)展有著直接的影響，尤其是在股東大會(huì)上才能真正體現(xiàn)出股東權(quán)益以及義務(wù)的作用。但是，就當(dāng)前股東大會(huì)開展的情況來看，大多數(shù)都是由大股東對其進(jìn)行直接管控，小股東的權(quán)益經(jīng)常被無視，小股東的權(quán)益也將被壓制。而且，對于大股東來說，也經(jīng)常會(huì)發(fā)生借助中小股東權(quán)益的犧牲來換取自身的利益的行為。也就是說，大股東對中小股東權(quán)益上存在著隱蔽性、復(fù)雜性的侵害方式，這也是《公司法》對中小股東權(quán)益保護(hù)的不足之處。

3.2 股東權(quán)力的設(shè)定有待調(diào)整

股東權(quán)力對公司的發(fā)展決策有著直接的影響，以往《公司法》中對股東權(quán)力的設(shè)定，對中小股東的權(quán)益保護(hù)存在失位的現(xiàn)象。例如，在累積投票權(quán)和知情權(quán)方面，中小股東的權(quán)益無法受到《公司法》的庇護(hù)，中小股東對公司發(fā)展的知情權(quán)也受到一定得影響。在現(xiàn)實(shí)股東權(quán)力的設(shè)定中，對股東權(quán)力的設(shè)定為了避免公司機(jī)密出現(xiàn)外漏而影響到公司的正常發(fā)展，都會(huì)根據(jù)股東的實(shí)際情況給予一定的知情權(quán)。當(dāng)然，也有很多中小股東的知情權(quán)受限，主要是為了避免因知情人數(shù)過多，而造成公司商業(yè)信息外泄的風(fēng)險(xiǎn)，這也是股東知情權(quán)區(qū)分對待的主要原因。然而，現(xiàn)階段《公司法》中的股東權(quán)力設(shè)定還存在一些不足急需調(diào)整，不僅要保障公司的順利發(fā)展，同時(shí)還要保證股東權(quán)益的平等性。

3.3 股東權(quán)利救濟(jì)制度有待完善

一般情況下，在中小股東權(quán)益受到侵害時(shí)，可以通過權(quán)利救濟(jì)制度來對其采取訴訟的方式，以此來實(shí)現(xiàn)對自身權(quán)益的救濟(jì)。但是，在股東權(quán)利救濟(jì)制度實(shí)施的過程中，中小股東針對股東大會(huì)、董事大會(huì)等提出的訴訟將會(huì)在此被撤銷，或是定義無效的訴訟，使得中小股東將面臨無法挽回的損失。就當(dāng)前《公司法》中對股東權(quán)利救濟(jì)制度來分析，有很多環(huán)節(jié)都存在一定的缺陷，如，對監(jiān)事、懂事、高級(jí)管理人員損失賠償請求權(quán)的缺陷等，因此，《公司法》中對股東權(quán)利救濟(jì)制度的完善勢在必行。

4 《公司法》對中小股東權(quán)益保護(hù)的完善措施

4.1 完善股東的誠信義務(wù)

從市場的實(shí)際發(fā)展來看，股東的誠信義務(wù)還有待完善，尤其是在股東大會(huì)上表現(xiàn)得特別明顯，大股東直接管控股東大會(huì)，小股東的權(quán)益無法得到更好地保護(hù)，《公司法》中更是缺乏大股東對中小股東的誠信規(guī)范。因此，必須要對《公司法》中的股東誠信義務(wù)進(jìn)行完善。在現(xiàn)階段一股一表決權(quán)制度實(shí)施以來，在對公司發(fā)展做出重大決定時(shí)，大股東將會(huì)占有絕對的優(yōu)勢;相反，對于人數(shù)較少的股東來說，很難參與公司決策，從而形成大股東掌握公司的發(fā)展決策，對中小股東的權(quán)益帶來一定的侵害。而通過《公司法》中對股東誠信義務(wù)的完善，可以為中小股東權(quán)益提供一定的安全保障。當(dāng)自身權(quán)益受到侵害時(shí)，中小股東可以借助公司的規(guī)章制度以及《公司法》的條例對大股東的行為進(jìn)行有效制約，以保障大股東在行使權(quán)益的過程中會(huì)兼顧中小股東的權(quán)益，從而有效避免以往大股東掌控公司決策的“帝王條款”地位的存在。另外，在《公司法》中要設(shè)立股東誠信義務(wù)條款，一旦大股東做出有違背誠信義務(wù)的不良行為時(shí)，公司的大小股東可以為了維護(hù)自身的合法權(quán)益對其提出訴訟，將《公司法》對中小股東權(quán)益的保護(hù)作用充分發(fā)揮出來，更有利于公司的健康發(fā)展。

4.2 完善股東表決制度

通過以上《公司法》對中小股東權(quán)益保護(hù)中的不足分析，了解到當(dāng)前《公司法》中對股東權(quán)力的設(shè)定存在很多的不足之處，對股東的知情權(quán)以及權(quán)益的平等性帶來直接的影響，因此，筆者建議應(yīng)完善股東表決制度。從《公司法》實(shí)際運(yùn)轉(zhuǎn)的情況來看，立法規(guī)章制度存在不足，尤其是在大股東表決權(quán)的問題上還未能得到妥善處理，大股東權(quán)益未受到限制，也使得中小股東的合法權(quán)益無法得到有效保護(hù)。因此，《公司法》中的股東表決權(quán)問題解決勢在必行。筆者認(rèn)為，《公司法》中應(yīng)針對大股東表決權(quán)問題采取有效的限制方法，將直接限制與間接限制相結(jié)合，對大股東的表決權(quán)進(jìn)行直接限制，同時(shí)利用間接限制作為補(bǔ)救措施，以保障股東表決權(quán)的公平、公正。另外，由于股東表決權(quán)對股東大會(huì)的決策有著直接的影響，《公司法》需要結(jié)合市場的實(shí)際發(fā)展形勢來完善股東表決制度，制定合理的大股東表決權(quán)規(guī)制，從而有效提高《公司法》對中小股東權(quán)益保護(hù)的效果。

4.3 完善股東權(quán)利救濟(jì)制度

股東權(quán)利救濟(jì)制度在股東權(quán)益受到損害時(shí)，將會(huì)起到極大的作用。但是，由于以往《公司法》中股東權(quán)利救濟(jì)制度規(guī)定的不明確，也使得《公司法》未能有效地對中小股東權(quán)益起到保護(hù)作用。因此，筆者建議應(yīng)完善股東權(quán)利救濟(jì)制度。首先，針對股東權(quán)利救治制度的完善，不能單純局限在《公司法》的規(guī)章制度中，而要與其他法律融會(huì)貫通，同時(shí)可以借鑒其他國家的法律法規(guī)來完善股東權(quán)利救治制度。例如，日本的《商法》中明確指出，如果股東能夠提供可靠的證據(jù)，證明公司董事在履行權(quán)利職責(zé)的過程中，存在過失或故意所造成的決策或經(jīng)營方面的失誤，將按照法律規(guī)定給予一定的懲治，尤其是在自身權(quán)益受到損害，而且是與董事決策失誤有著因果關(guān)系的情況下，權(quán)益受到損失的股東有權(quán)要求公司董事給予補(bǔ)償?shù)?。另外，針對股東權(quán)益救治制度應(yīng)進(jìn)行有效完善，尤其是在公司董事做出失誤決策而帶來的間接損失時(shí)，應(yīng)有針對性地對股東派生訴訟制度，以此來為股東維權(quán)，確保中小股東的權(quán)益不會(huì)受到侵害，從而有效地發(fā)揮《公司法》對中小股東權(quán)益的保護(hù)作用。

5 總結(jié)

綜上所述，隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，市場經(jīng)濟(jì)也在不斷地發(fā)展變化，公司的發(fā)展決策也應(yīng)有所調(diào)整。在公司制定發(fā)展決策的過程中，股東將起到關(guān)鍵性的作用，當(dāng)然，為了避免股東權(quán)益受到侵害，《公司法》的實(shí)施也將對股東權(quán)益起到保護(hù)的作用。而通過本文對《公司法》對中小股東權(quán)益的保護(hù)分析，筆者結(jié)合自身多年的工作經(jīng)驗(yàn)，以及自身對《公司法》的了解，主要對當(dāng)前《公司法》對中小股東權(quán)益保護(hù)中的不足進(jìn)行剖析;同時(shí)，也提出了完善股東的誠信義務(wù)、完善股東表決制度、完善股東權(quán)利救濟(jì)制度等幾方面對《公司法》改進(jìn)建議。希望通過本文的分析，可以有效提高《公司法》對中小股東權(quán)益保護(hù)的力度。同時(shí)，在市場經(jīng)濟(jì)不斷變換以及公司發(fā)展形勢不斷改革的過程中，應(yīng)對《公司法》進(jìn)行不斷地改進(jìn)和創(chuàng)新，這樣才能將其作用充分發(fā)揮出來。

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