注冊資本登記制度改革對反洗錢工作的影響

一、背景

2014年2月19日，國家工商總局以“工商企字[2014]28號”文件的形式發(fā)出通知，自2014年3月1日起停止對領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的有限責(zé)任公司、股份有限公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)、來華從事經(jīng)營活動的外國（地區(qū)）企業(yè)及其他經(jīng)營單位的年度檢驗工作，改為企業(yè)年度報告公示制度。

二、注冊資本登記制度改革的主要內(nèi)容及其對反洗錢工作的影響分析

改革注冊資本登記制度是轉(zhuǎn)變政府職能、優(yōu)化營商環(huán)境、激發(fā)市場主體活力的重大舉措，惠澤企業(yè)。但是這一改革對反洗錢工作造成了一定的影響。下面就注冊資本登記制度改革的具體內(nèi)容及其可能對反洗錢工作造成的影響進(jìn)行分析。

1.實行注冊資本認(rèn)繳登記制對反洗錢工作的影響

改革前，我國工商企業(yè)的注冊資本是實繳登記制度，工商企業(yè)的注冊資本是必須存放在公司基本賬戶里，可以用于公司的運營開支、采購原材料等等。如果墊資登記，過后將注冊資金抽走，屬于違法行為。因此目前央行和金融機(jī)構(gòu)在判斷工商企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模時，是以工商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本為依據(jù)。一旦發(fā)現(xiàn)工商企業(yè)資金規(guī)模與其注冊資本不相匹配，央行和金融機(jī)構(gòu)就會將其列入異常交易關(guān)注名單。改革后，工商企業(yè)的注冊資本將實行認(rèn)繳登記制，公司股東對其認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資期限等自主約定，公司實收資本不再作為工商登記事項。公司登記時，無需提交驗資報告。央行和金融機(jī)構(gòu)依據(jù)營業(yè)執(zhí)照將很難判斷工商企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模。而且改革后不再限制公司設(shè)立時全體股東的首次出資比例，不再限制公司全體股東的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不再規(guī)定公司股東繳足出資的期限。工商行政部門對注冊公司采取寬進(jìn)嚴(yán)管的政策，對于通過注冊公司進(jìn)行洗錢的行為提供了一定的便利，成本更低。而工商行政部門對違規(guī)企業(yè)的嚴(yán)管措施主要是通過“黑名單”方式實現(xiàn)，對于一些違法者來說“黑名單”制裁的威懾力并不夠。因此今后反洗錢工作壓力將增大。

2.改革年度檢驗驗照制度對反洗錢工作的影響

目前央行在反洗錢監(jiān)管實踐中，往往將金融機(jī)構(gòu)是否及時收集企業(yè)年檢記錄作為判斷金融機(jī)構(gòu)是否履行客戶身份持續(xù)識別和重新識別職責(zé)的重要標(biāo)識之一。改革后，這一方式將不再適用，反洗錢監(jiān)管活動中客戶身份持續(xù)識別和重新識別項目需要調(diào)整；金融機(jī)構(gòu)反洗錢內(nèi)控體系中關(guān)于客戶身份持續(xù)識別和重新識別相關(guān)內(nèi)容也必須修訂。

3.推行電子營業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理

建立適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下的工商登記數(shù)字管理系統(tǒng)，積極推行全國統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范的電子營業(yè)執(zhí)照，為電子政務(wù)和電子商務(wù)提供身份認(rèn)證和電子簽名服務(wù)保障。這一改革措施將對金融機(jī)構(gòu)履行客戶身份資料保存義務(wù)帶來一定的影響。取消紙質(zhì)文件，如何保存電子文件及相關(guān)查詢記錄，不僅是金融機(jī)構(gòu)單方面的難題，還是工商、稅務(wù)等國家行政機(jī)關(guān)提供電子服務(wù)保障的難題。

三、反洗錢工作如何應(yīng)對注冊資本登記制度改革

注冊資本登記制度改革是國家簡政放權(quán)、減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)的重要改革措施。隨著改革的進(jìn)一步深入，國家其他行政機(jī)關(guān)對企業(yè)的行政管理還將放松。反洗錢工作只能順應(yīng)改革潮流，積極轉(zhuǎn)變觀念，尋求新的方法和手段來應(yīng)對改革。

1.全面樹立以風(fēng)險為本的反洗錢工作思路

過去反洗錢監(jiān)管重在找問題，通過檢查來發(fā)現(xiàn)金融機(jī)構(gòu)未識別客戶有多少，未保留交易記錄有多少等等，屬于合規(guī)性監(jiān)管。而現(xiàn)在則應(yīng)更多的放在找風(fēng)險，通過檢查來發(fā)現(xiàn)金融機(jī)構(gòu)反洗錢工作中存在的風(fēng)險點，幫助其提高反洗錢工作能力和水平，屬于風(fēng)險性監(jiān)管。從金融機(jī)構(gòu)履行反洗錢義務(wù)來看，轉(zhuǎn)變反洗錢工作方式，提高反洗錢工作有效性極為重要。以客戶身份識別工作為例，部分金融機(jī)構(gòu)開展客戶身份識別工作時僅僅滿足于“證照相符”的標(biāo)準(zhǔn)。這種“證照相符”的標(biāo)準(zhǔn)顯然已經(jīng)不能適應(yīng)注冊登記制度改革后客戶身份識別要求。今后的營業(yè)執(zhí)照只是企業(yè)已經(jīng)登記注冊的一種標(biāo)識，與其生產(chǎn)經(jīng)營活動無關(guān)。識別客戶最終還是要落實到客戶的日常經(jīng)營活動中去，這樣才能體現(xiàn)反洗錢工作的意義。

2.重新定義客戶身份識別

個人認(rèn)為客戶身份應(yīng)該是一個持續(xù)不斷的過程，并不是僅僅在建立業(yè)務(wù)關(guān)系時的必經(jīng)環(huán)節(jié)，客戶身份識別工作應(yīng)該是貫穿于金融機(jī)構(gòu)為客戶提供金融服務(wù)的全過程。因此，沒有必要單獨強(qiáng)調(diào)“持續(xù)識別”和“重新識別”，可以將其內(nèi)容糅合到客戶身份識別的定義中去。

3.修改客戶身份資料保存相關(guān)規(guī)定

針對今后電子證件、網(wǎng)上信息系統(tǒng)查詢的普及，規(guī)定電子證件的保存方式，及利用網(wǎng)上信息系統(tǒng)查詢記錄、公告信息等作為客戶身份資料保存的情形。

四、相關(guān)建議

注冊登記制度改革是建立在市場信用信息公示系統(tǒng)的基礎(chǔ)上，通過市場信用機(jī)制的監(jiān)督自律作用，來強(qiáng)化企業(yè)自我管理。因此市場信用機(jī)制建設(shè)成效將直接影響改革成果。而市場信用機(jī)制建設(shè)離不開信用信息的共享和利用。2007年央行與公安部合作，通過居民身份證聯(lián)網(wǎng)核查系統(tǒng)，將公安部門的戶籍信息與銀行核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行對接，實現(xiàn)居民身份證件信息查詢，使犯罪分子無法利用虛假居民身份證開立賬戶，極大地提升了銀行客戶身份識別工作的效率。這一典型案例揭示了信息共享的重要性和必要性。建議工商部門即將投入使用的市場信用信息公示系統(tǒng)能夠與金融機(jī)構(gòu)的相關(guān)系統(tǒng)（征信系統(tǒng)）做到信息共享，成果互通，使市場信用機(jī)制真正發(fā)揮出監(jiān)督自律的作用，為金融機(jī)構(gòu)開展反洗錢工作提供便捷、準(zhǔn)確的信息渠道。

作者簡介：

金慶（1978—），男，籍貫：湖北，最高學(xué)歷：大專。