“街角警察”鄧傳洲

“不管獨董津貼多少，在公司中重要不重要，你畢竟是拿酬勞的，那你肯定是要做事情的。你只是去簽個字，沒什么意思。說得嚴重點，這是一種恥辱?！?/p>

獨董之于上市公司，就像街角的警察，從抓壞人的角度，他好像沒起作用。但是有這么個角色，街上的秩序會好很多。身為多家公司的獨董兼審計委員會主任，鄧傳洲履職有著自己的標準。在他看來，公司治理只有慣例，沒有絕對真理。重大事項一定要說清楚，同時也要及時溝通、建議，爭取管理層的理解和支持。

講原則也須重溝通

“從獨董的角度，要保證對外的信息披露不能出差錯，講究財務報表能公允反映公司的財務狀況、經營成果。”鄧傳洲對《董事會》記者表示，“在各專門委員會中，審計委員會的工作更具體，如負責內審制度、年報披露，財務信息畢竟是公司最重要的信息。作為審計委員會主任，在財務報表披露、內審、內控等方面，相較審計委員會委員，應該發(fā)揮更大的一些作用。”

1997年廈門大學會計系博士畢業(yè)后，鄧傳洲先后任職上市公司高管、上海國家會計學院教授，現為致同（北京）會計師事務所合伙人。作為會計專家，他任職天奇自動化工程股份有限公司、鵬欣環(huán)球資源股份有限公司、上海天宸股份有限公司、上海浦東路橋建設股份有限公司、上海相宜本草股份有限公司獨董及董事會審計委員會主任。

在他看來，重要的東西審計師一定要把握好，重大事項一定要說清楚?！拔以谶@個領域時間比較長，對外部審計輕車熟路。外審想糊弄我，糊弄不過去；讓我跟他們一起糊弄，我沒有這個動機?！?/p>

資本運作方面也是如此。拿重組來說，鄧傳洲就明確要求在信息披露、合規(guī)運作方面盡可能不要出現surprise——該披露的沒有披露，該做的沒有做到位，出現劣跡會影響重組。他透露，重組期間除審閱相關報告，自己主要在會計處理、財務信息披露方面提供指導，“那段時間事情確實會比較多”。

講原則的鄧傳洲也很注意工作方法，他跟會計師事務所、公司打交道時比較容易溝通，“我的意見大家比較能夠聽進去，比較有說服力。我也會告知相關的風險、給公司提建議”。他坦言，審計中也發(fā)現過大大小小的問題，通過溝通都獲得了解決。比如，一次在審計一家公司的年報時出現了個爭議性的難題，公司對一塊土地上的固定設施進行拆除，固定資產報廢再加上拆除費用是一個相當大的金額，這部分損失是資本化為開發(fā)成本的一部分還是作為固定資產清理損失？經過很久的溝通，最后通過請教財政部專家，才形成了妥善的解決方案。

提建議更是成了鄧傳洲的家常便飯。比如，他判斷內控審計是年度重點，就建議一家公司好好理順內控制度；另一家公司準備更新IT系統(tǒng)，他及時就IT系統(tǒng)的切換問題提出了非常具體的建議。

浦東建設董事長葛培建對鄧傳洲的建議特別重視。他告訴《董事會》記者，今年浦東建設增發(fā)，鄧傳洲對證監(jiān)會關注的公司財務方面問題及時予以指導，為公司順利過會提供了寶貴幫助。不僅如此，浦東建設近幾年的發(fā)展主要依靠BT項目投資帶動施工。鄧傳洲提出，在未來公司以BT項目投資為倚重存在風險，他建議拓展BOT、環(huán)保領域新業(yè)務等盈利模式?！班嚱淌谏詈竦膶I(yè)知識、平易近人的學者風范令人折服?！?/p>

爭取最高管理層支持

福建有家煉油企業(yè)，公司總經理整天拿著攝像機去生產線拍攝，看員工操作是否規(guī)范，并對照操作規(guī)范和內控標準一條條去檢查。這位總經理的心得是：“根據我們的經驗，在美國，可能一次安全事故，就把前6、7年掙的錢全部賠掉了。所以我作為公司負責人，沒有別的事，就是按照制度的要求，確保不出現問題，這個公司只要正常運行，不賺錢是不正常的。一旦出事故就是滅頂之災”。

鄧傳洲告訴《董事會》記者，這個總經理重視內控跟公司的產品特性有關。但推而廣之，其他企業(yè)其實也一樣。公司正常運行、不出大的紕漏，大都會發(fā)展好、可持續(xù)。浦東建設董事長葛培建曾把內控比作“一把手工程”，這說明審計委員會的工作需公司最高層地充分認可、支持，這背后有現實邏輯。

“內審直接對審計委員會負責，但日常是個獨立運行的機構，主要是管理層負責，這中間是有矛盾的。內審的職能很多，比如績效審計、舞弊審計、制度基礎審計、預算執(zhí)行審計；審計的范圍可以是全部報表項目，也可以僅針對收入或者費用，或者貸款，或者只針對內控不針對報表；審計的層次可高可低，可審計分公司負責人，公司各部門，也可只審計某個采購環(huán)節(jié)。從這個角度上講，獨董指手畫腳讓他今年干哪些事是不科學的，你可以建議。獨董最重要的是看公司是否存在大的舞弊現象，內控制度是否執(zhí)行到位，是否能保證財務信息不出現重大的遺漏和誤導性陳述?！编噦髦薹Q，“內審直接由審計委員會管，包括任免、考核，這是理想狀態(tài)。想知道一家分公司經理的經營情況，總經理直接安排內審去更方便，獨董難以調動相關資源，也無法指令分公司經理配合。公司治理只有慣例，沒有絕對真理?？鐕镜膶徲嬛贫缺容^健全，內審對審計委員會也是匯報制。”

鄧傳洲任職獨董的一家公司業(yè)績優(yōu)異、發(fā)展迅猛，公司總經理直接分管內審，同時也是審計委員會委員。這種安排就很好，一方面內審對審計委員會負責，另一方面又保證了執(zhí)行力。每次開審計委員會時，公司總經理都在一旁非常認真地做筆記?！拔矣X得很不好意思：他是實際控制人之一，論能力學識他比我高得多，論年齡他略長一點，他還是這么謙虛。而且，我每次說哪個是重點時，他都執(zhí)行得很好。”

浦東建設同樣讓鄧傳洲印象很深。他說，這家公司的審計委員會履職很認真，相關議案都先開審計委員會，再開董事會，“理論上應該是這樣，但很多公司沒有做到”?！八麄兊膬瓤刂贫冉ㄔO細到什么程度？把廉政建設的要求也納入到內審的范圍了?！?/p>

當然，想得到公司高層的支持并非易事。有時鄧傳洲看到問題，會直接跟董事長交流?！按蠹依砟钕嗤藕米鍪虑??！?/p>

光簽個字是一種恥辱

和絕大多數上市公司一樣，鄧傳洲任職的公司均無委員會主任特別津貼。而相對提名、薪酬與考核委員會，審計委員會開會更多，壓力確實也更大一點。

不少獨董認為津貼太少，因此影響了履職動力?！爸辽傥矣X得，不管獨董津貼多少，在公司中重要不重要，你畢竟是拿酬勞的，那你肯定是要做事情的。你只是去簽個字，沒什么意思?！编噦髦迣Α抖聲酚浾哒f，“甚至說得嚴重點，這是一種恥辱。”

鄧傳洲表示，“一個優(yōu)秀的審計委員會主任要有會計背景，最好是審計背景。專業(yè)之外，自然是要獨立。做人要正直，為人要有正氣，否則大家看不起你”。

曾有人說美國證監(jiān)會就這么大，能干多大的事情？這么多年下來，有人評價其是華爾街街角的一個警察：不是防住小偷、抓住嫌犯才有效，站在那里就起到作用。鄧傳洲認為，獨董之于上市公司，就像華爾街街角的警察。