國資管理體制改革的重大問題

迄今為止，在產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域?qū)嵨镄螒B(tài)的“國有企業(yè)”仍是國有經(jīng)濟(jì)的主要實(shí)現(xiàn)形式，政府作為市場的監(jiān)管者，同時(shí)擁有、管理和控制著龐大的國有企業(yè)群，造成了政府不獨(dú)立、企業(yè)也不獨(dú)立，國有經(jīng)濟(jì)總體效率較低。這已經(jīng)成為企業(yè)改革和經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)型中諸多矛盾的焦點(diǎn)。

當(dāng)前國有企業(yè)改革的主導(dǎo)方面應(yīng)當(dāng)及時(shí)由針對“國有企業(yè)”自身，轉(zhuǎn)向在國家層面推進(jìn)“國有資產(chǎn)的資本化”;這次國有企業(yè)再改革的命題不是政府機(jī)構(gòu)“如何改進(jìn)對國有企業(yè)的管理”，而是由“管企業(yè)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮苜Y本”。這是當(dāng)前深化國企改革的重要突破口。

國有資產(chǎn)資本化的“三個(gè)解放”

管資本就是改革經(jīng)營性國有資產(chǎn)的實(shí)現(xiàn)形式，由實(shí)物形態(tài)的國有企業(yè)，轉(zhuǎn)向價(jià)值形態(tài)、可以用財(cái)務(wù)語言清晰界定、有良好流動性的國有資本。資本化應(yīng)實(shí)現(xiàn)三個(gè)目標(biāo)：

一是國有企業(yè)進(jìn)行整體的公司制改制，國家保持國有資本的最終所有權(quán)，委托專業(yè)投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)代理運(yùn)作。這就隔離了政府與企業(yè)直接的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，從體制上為政企分開、建立現(xiàn)代的公司治理結(jié)構(gòu)奠定了基礎(chǔ)。有股東沒有婆婆，對企業(yè)是又一次解放。

二是國有資產(chǎn)資本化、證券化后，國有投資機(jī)構(gòu)的所有權(quán)與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)分離，這就解脫國有資本與特定企業(yè)的捆綁關(guān)系。企業(yè)自主決策做強(qiáng)做大、國有資本追求投資收益有進(jìn)有退構(gòu)成了相關(guān)但不受約束的兩個(gè)自由度。資本化是對國有資產(chǎn)流動性和效率的解放。

三是政府在管資本不管企業(yè)的體制下，可以站到超脫地位，正確處理與市場的關(guān)系。對政府也是一次解放。

資本化的重要意義在于，它將從根本上理順長期困擾我們的政府、市場和企業(yè)的關(guān)系。國有資本的預(yù)期效能主要通過市場、而不是行政力量來實(shí)現(xiàn)。這就使國有資本具有“親市場性”，從而保障我國在保持較大份額國有經(jīng)濟(jì)的情況下，“使市場在資源配置中起決定性作用”。

由此而言，“三個(gè)解放”是生產(chǎn)力的再解放。

目前實(shí)際存在兩類國有資產(chǎn)管理形式。一類是全國社?；?，信達(dá)、華融等資產(chǎn)管理公司和中投、匯金投資控股公司等。它們的共同特點(diǎn)，一是都屬經(jīng)注冊的金融投資機(jī)構(gòu)，受到強(qiáng)財(cái)務(wù)約束。管理的對象是資本化和證券化的“國有資本”;二是之下的企業(yè)都是整體改制的股份制公司，與它們是股權(quán)關(guān)系，不是行政關(guān)系;三是持股機(jī)構(gòu)是市場參與者，所持資本（股權(quán)）具有流動性，可在市場中運(yùn)作。

另一類是國資委的管理形式。它的特點(diǎn)是，管理對象基本上是未經(jīng)改制的“國有企業(yè)”，缺乏政企分開、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的制度基礎(chǔ);它自身是政府機(jī)構(gòu)，以管人、管事、管資產(chǎn)為主要管理工具，很難超越以行政的方式管理企業(yè);國有產(chǎn)權(quán)與企業(yè)捆綁，基本不具有流動性，有進(jìn)有退的調(diào)整很難實(shí)質(zhì)性進(jìn)行。

因此，應(yīng)總結(jié)第一類國資管理的經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步完善體制機(jī)制，有效推進(jìn)從管企業(yè)向管資本的轉(zhuǎn)型。

國有經(jīng)濟(jì)面臨功能轉(zhuǎn)換

漸進(jìn)式改革留下了一筆巨大的國有資本，是保障我國經(jīng)濟(jì)體制平穩(wěn)轉(zhuǎn)型的寶貴資源?；谖覈奶攸c(diǎn)，國有資本有兩大功能：一是政策性功能，即作為政府實(shí)現(xiàn)特殊公共目標(biāo)的資源;二是收益性功能，獲取財(cái)務(wù)回報(bào)，用于民生和公共服務(wù)。兩者的比例結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與時(shí)俱進(jìn)地調(diào)整。

在經(jīng)濟(jì)發(fā)展追趕期，政府主導(dǎo)經(jīng)濟(jì)增長的情況下，國家特別看重國有經(jīng)濟(jì)的政策性功能，國有企業(yè)主要作為政府調(diào)控經(jīng)濟(jì)的工具、發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)的拳頭、配置資源和推動經(jīng)濟(jì)增長的抓手。這種發(fā)展方式大體適應(yīng)了當(dāng)時(shí)的發(fā)展形勢，使我們較快地越過經(jīng)濟(jì)發(fā)展的追趕期。但這一發(fā)展階段已經(jīng)過去，繼續(xù)沿襲畢竟阻礙經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型。

當(dāng)前，盡管在國家有需要，非公經(jīng)濟(jì)不愿進(jìn)入或不準(zhǔn)進(jìn)入的領(lǐng)域、天然壟斷行業(yè)、涉及國家安全和某些公共服務(wù)等領(lǐng)域，以國有資本投資實(shí)現(xiàn)政府特定公共目標(biāo)的功能仍不可少，但很多曾經(jīng)的“重要行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域”已經(jīng)成了競爭領(lǐng)域，而制約經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的瓶頸、關(guān)系“國民經(jīng)濟(jì)命脈”的很多方面也已變化。

以投資收益作為公共財(cái)政的補(bǔ)充來源，一方面彌補(bǔ)體制轉(zhuǎn)軌中積累的社會保障等可能由未來納稅人支付的歷史欠賬，以增加代際公平;另一方面用于民生需求，減少社會不公，保住社會底線，保障體制轉(zhuǎn)軌的平穩(wěn)進(jìn)行，并使全民所有回歸到全民分享的本性。從國有凈資產(chǎn)中劃入社?；稹?/p>

追溯歷史，直到上世紀(jì)90年代中后期，在國有企業(yè)成本中未曾計(jì)提職工養(yǎng)老金。這部分資金留在企業(yè)，用在了發(fā)展再生產(chǎn)。因此，國有企業(yè)凈資產(chǎn)中有國家投入和積累的部分，也有職工養(yǎng)老金投入和增值的部分。

劃撥部分國有資本償還國家對老職工的社保欠賬，是一件擬議已久、但一直未能實(shí)現(xiàn)的大事。應(yīng)在向管資本的轉(zhuǎn)型中如數(shù)從國有凈資產(chǎn)中劃入社?；?。

國有資本管理體制的三層架構(gòu)

“管資本為主”的核心是實(shí)現(xiàn)政企分開、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，并保證國有資本的投資運(yùn)營始終受到強(qiáng)財(cái)務(wù)約束。為此，在國有資本管理體制設(shè)計(jì)時(shí)有幾點(diǎn)值得考慮：

1.頂層的有企業(yè)應(yīng)重組存續(xù)業(yè)務(wù)、剝離辦社會職能、引進(jìn)新的投資者，整體改制為股份制公司。通過這一過程使國有資產(chǎn)資本化、股份化，具備條件的證券化。

2.分散在多個(gè)部門的國有資本公共管理職能應(yīng)歸集于政府。目的是確保從全局出發(fā)制定國家所有權(quán)政策，并避免各個(gè)部門繼續(xù)將國有企業(yè)（資產(chǎn)）作為行使職能的抓手和工具。

3.國有資本的公共管理職能應(yīng)與運(yùn)營職能分開，委托專業(yè)的投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)運(yùn)作并保障其必要的獨(dú)立性。由獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行評價(jià)和監(jiān)督。

4.國有資本應(yīng)當(dāng)保持資本的基本屬性，收益性功能資本應(yīng)專注財(cái)務(wù)收益，政策性功能的資本在實(shí)現(xiàn)政策目標(biāo)的同時(shí)應(yīng)保障投資效率、保持強(qiáng)財(cái)務(wù)約束。為此兩類功能的資本應(yīng)分別由不同的投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)運(yùn)作，目的是盡量避免為實(shí)現(xiàn)相互沖突的目標(biāo)而造成低效率。

5.政府指定特定機(jī)構(gòu)對投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)行使出資人職能。收益性投資公司出資人由對資本收益最為關(guān)切的機(jī)構(gòu)承擔(dān)為宜;政策性目標(biāo)的投資公司由對政策實(shí)現(xiàn)最為關(guān)切機(jī)構(gòu)，或者與對資本使用效率有較強(qiáng)評價(jià)能力的機(jī)構(gòu)共同承擔(dān)為宜。

6.在向管資本轉(zhuǎn)型中應(yīng)更加重視發(fā)揮社?；鸬淖饔?，在頂層企業(yè)整體改制時(shí)將部分股權(quán)劃轉(zhuǎn)社?；?。

7.應(yīng)當(dāng)重視全國人民作為最終所有者、受益者的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，使國有資本的管理和運(yùn)營受到強(qiáng)財(cái)務(wù)約束。國家所有權(quán)機(jī)構(gòu)每年向人民代表大會報(bào)告，接受審議和監(jiān)督。

由此，國有資本管理體制框架可設(shè)計(jì)為三層次結(jié)構(gòu)：

第一層是國家所有權(quán)管理，屬于公共職能?？煽紤]在政府層面設(shè)立“國有資本管理委員會”，管委會為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，由政府主要領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任主任，負(fù)責(zé)制定所有權(quán)政策、推動國有產(chǎn)權(quán)立法、審議國有資本經(jīng)營預(yù)算、統(tǒng)籌國有資本收益分配和任命投資運(yùn)營公司董事和董事長、批準(zhǔn)公司章程等。管委會可委托相關(guān)部門為其辦事機(jī)構(gòu);委托特定部門對國有資本投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)行使出資人職能。管委會辦事機(jī)構(gòu)可委托第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)對投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和評估。政府每年向人代會報(bào)告國有資本運(yùn)營情況、國有資本經(jīng)營預(yù)算和收益分配情況，接受審議和監(jiān)督。

政府作為最重要公共管理部門管資本就管到投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)，不再向下延伸。

第二層是國有資本的投資運(yùn)營。該類機(jī)構(gòu)應(yīng)包括已有的國有資本投資運(yùn)營平臺、社會保障基金，也有集團(tuán)公司轉(zhuǎn)制的國有資本投資公司和運(yùn)營公司。它們受國家股東委托，進(jìn)入市場運(yùn)作國有資本，是獨(dú)立的金融性商業(yè)實(shí)體。

第三層是投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)持股或控股、受公司法調(diào)節(jié)的股份制公司，其主體是各類混合所有制的公司。

投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)的“界面”效用

轉(zhuǎn)向管資本后，投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)是政府與企業(yè)之間的“界面”。兩權(quán)分立主要通過投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)的隔離與銜接來實(shí)現(xiàn);國有資本的功能轉(zhuǎn)換和效率提升主要通過投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)的有效運(yùn)作來實(shí)現(xiàn)。因此理清它的屬性和運(yùn)作機(jī)制至關(guān)重要：

投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)是國有資本注資設(shè)立的金融性公司，按照公司法建立公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離;董事、董事長由國家所有權(quán)機(jī)構(gòu)任命并管理，保障董事會必要的獨(dú)立性。國家股東意志主要通過批準(zhǔn)公司章程和委托合同、召開股東會議等“正?！狈绞綄?shí)現(xiàn)，而不是不斷下達(dá)“紅頭文件”來干預(yù)。

同時(shí)，投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)按照章程和委托合同運(yùn)營，以獲取最高回報(bào)和保障資本效率為主要責(zé)任。它沒有行政權(quán)、沒有行業(yè)監(jiān)管權(quán)，借助資本市場的工具運(yùn)營，而不是靠行政手段。投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)不承接政府對其下層企業(yè)的市場監(jiān)管和行政管理等“漏斗職能”。

投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)的下層是設(shè)有董事會的股份制公司，投資公司通過股東會和董事會行使股東權(quán)利，包括選聘董事、選聘總經(jīng)理，參與公司重大投資、并購、利潤分配等重要決策。為此對重要的投資企業(yè)應(yīng)保持適當(dāng)股權(quán)比例，以便獲得在董事會的投票權(quán)。

投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)的權(quán)能既包括國有股權(quán)的管理，也包括股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和買進(jìn);資本運(yùn)作可以由本機(jī)構(gòu)進(jìn)行，也可以委托有良好誠信記錄和業(yè)績的基金進(jìn)行。收益性投資運(yùn)營公司的業(yè)績評價(jià)是基于投資組合價(jià)值的變化，而不是看單個(gè)投資項(xiàng)目的盈虧;是基于長期價(jià)值，而不是易受市場波動的短期業(yè)績。專業(yè)的投資經(jīng)理人在市場中選聘，實(shí)行與業(yè)績掛鉤的薪酬激勵(lì)。

并且，投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)每年向出資人機(jī)構(gòu)（股東）報(bào)告，接受第三方機(jī)構(gòu)的審計(jì)和評估。

“管資本為主”不排除管企業(yè)

在競爭性領(lǐng)域的國有資產(chǎn)應(yīng)逐步盡數(shù)由管企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楣苜Y本，以平等的身份在市場中運(yùn)作。對某些戰(zhàn)略性和市場失靈領(lǐng)域的國有企業(yè)，政府需要對其保持控制力。這些領(lǐng)域基本不存在競爭，如何管理對市場不會產(chǎn)生大的影響。政府對這類企業(yè)的管理可以有兩種選擇，一是政府繼續(xù)直接管理企業(yè);二是通過國有資本投資公司控股目標(biāo)企業(yè)。

很多人出于擔(dān)心，提出“國有經(jīng)濟(jì)從競爭性領(lǐng)域全部退出”。但國有經(jīng)濟(jì)規(guī)模巨大，全部退出不現(xiàn)實(shí)，也沒有必要。

在競爭性領(lǐng)域，國有資本謀求“控制”，會扭曲市場;但投資為了收益，對其他投資者不會造成不當(dāng)傷害。因此，一方面國有資本“應(yīng)加大對公益性企業(yè)的投入，在提供公共服務(wù)方面作出更大貢獻(xiàn)”;另一方面，關(guān)鍵的不是“退出”，而是在競爭性領(lǐng)域與時(shí)俱進(jìn)地改變國有經(jīng)濟(jì)的功能，由過去看重對產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的“控制”，現(xiàn)在轉(zhuǎn)向?qū)Ｗ①Y本投資收益;國有資本的公共性不是表現(xiàn)為“退出”，而是體現(xiàn)在收益分配的公共性。

設(shè)想，在資本市場活躍著一個(gè)個(gè)追求財(cái)務(wù)收益的國有資本機(jī)構(gòu)投資者，如同一些國家的一只只養(yǎng)老基金，必將對資本市場產(chǎn)生正面而不是負(fù)面的影響。

混合所有制改革突圍的關(guān)節(jié)點(diǎn)

到現(xiàn)在，很多國企通過上市實(shí)現(xiàn)了股權(quán)多元化，但新投資者的進(jìn)入未能使企業(yè)實(shí)質(zhì)性按公司法規(guī)范。大股東所有權(quán)侵犯公司經(jīng)營權(quán)、政府機(jī)構(gòu)干預(yù)公司事務(wù)常態(tài)化，導(dǎo)致公司治理形似神不至。人們所期盼的混合所有制不是停留在股權(quán)結(jié)構(gòu)的混合，而是在“公司法”的基礎(chǔ)上建立起新的企業(yè)制度;是在股東權(quán)利和利益制衡的條件下，實(shí)現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)代化、治理機(jī)制的市場化。

調(diào)研發(fā)現(xiàn)，這次再提混合所有制，引起企業(yè)和投資機(jī)構(gòu)的高度關(guān)注，但“混合”的熱情并不太高。重要的原因是既有的混合所有制與投資者的期盼有較大差距，在那些體制弊端尚未消除情況下他們?nèi)狈π判?，望而卻步。

為發(fā)展混合所有制，需要在三個(gè)方面有新的突破：

第一，進(jìn)一步改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范大股東行為，確實(shí)做到同股同權(quán)。這一輪發(fā)展混合所有制需要特別注意優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)：一是在一般性競爭領(lǐng)域放開國有股權(quán)比例限制，國有資本可以控股、可相對控股，也可以不控股;二是需要控股的，將股比過大的國有股權(quán)適度分散給兩個(gè)或幾個(gè)國有投資機(jī)構(gòu)持有，形成相對制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu);三是引進(jìn)養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)基金、公眾基金以及PE基金等市場機(jī)構(gòu)投資者。通過合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)形成制衡機(jī)制，使所有股東的權(quán)利統(tǒng)一在股東大會和董事會層面體現(xiàn)，阻止任何股東跨過董事會干預(yù)公司經(jīng)營，保障同股同權(quán)和公司的獨(dú)立地位。

第二，改革國資監(jiān)管體制，從“管企業(yè)”向管資本轉(zhuǎn)型，目的是實(shí)現(xiàn)政資分開、政企分開，這是發(fā)展混合所有制的重要前提。發(fā)展混合所有制的改革在于使包括國有資本投資的公司依據(jù)公司法成為獨(dú)立的市場主體，回歸企業(yè)的本位。從中集公司等發(fā)展?fàn)顩r較好的企業(yè)經(jīng)驗(yàn)看，將股比過大的國有股權(quán)適度分散持有，是消除國資監(jiān)管部門穿越大股東干預(yù)混合所有制公司的可行途徑。

第三，妥善解決國有企業(yè)辦社會負(fù)擔(dān)和歷史遺留問題。據(jù)國資委統(tǒng)計(jì)，目前僅中央企業(yè)就有醫(yī)院、學(xué)校和管理的社區(qū)等辦社會職能機(jī)構(gòu)8000多個(gè)、離退休人員524萬、困難職工100多萬。企業(yè)辦社會、國有職工“身份”等遺留問題，迫使企業(yè)有多重目標(biāo)，使新的投資者望而生畏。應(yīng)以政府為主，企業(yè)配合抓緊妥善解決。企業(yè)辦社會的體制機(jī)制絕不應(yīng)延續(xù)到混合所有制公司。

概而言之，發(fā)展混合所有制涉及國有產(chǎn)權(quán)的流動，而且流動的規(guī)模將越來越大、頻次越來越高。因此，發(fā)展混合所有制只能在建立起責(zé)權(quán)明晰的管資本的體制、國有資本運(yùn)作主體受到強(qiáng)財(cái)務(wù)約束的條件下進(jìn)行，這是重要的前提。否則，在所有權(quán)實(shí)質(zhì)性缺位的情況下，任何外部的審批、監(jiān)管都很難避免國有資產(chǎn)的流失。

發(fā)展混合所有制應(yīng)當(dāng)把收益性功能的國有資本，即競爭領(lǐng)域國有企業(yè)，包括行政性壟斷的企業(yè)和天然壟斷行業(yè)中可競爭的業(yè)務(wù)作為重點(diǎn)，先試點(diǎn)，再逐步推開。對那些有政策性目標(biāo)的企業(yè)和投資應(yīng)當(dāng)采取更加審慎的態(tài)度。

同時(shí)，政府應(yīng)提供政策指導(dǎo)、創(chuàng)造資本流動和股權(quán)重組的環(huán)境條件。如制定國家所有權(quán)政策，確定國有資本必須控股的行業(yè)和企業(yè)，列出清單;完善多層次資本市場;清理并廢除跨所有制、跨區(qū)域資本流動及企業(yè)并購重組的障礙和政策規(guī)定等。

而在競爭性領(lǐng)域企業(yè)“與誰混”、“如何混”、“混合”的程度都屬于市場化的選擇，不可能事事由政府判斷和決策，必須由承擔(dān)產(chǎn)權(quán)責(zé)任并受到財(cái)務(wù)約束的國有資本投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)來進(jìn)行。政府應(yīng)尊重投資機(jī)構(gòu)和企業(yè)的選擇，可以引導(dǎo)和倡導(dǎo)，但不要“拉郎配”。

在確定混合方案時(shí)應(yīng)當(dāng)注意優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。應(yīng)當(dāng)避免一股獨(dú)大，形成制衡關(guān)系。在引進(jìn)非公投資者的同時(shí)，可考慮將占比過大的國有股權(quán)分散給兩個(gè)或幾個(gè)國有資本投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)，包括社?；鸪钟?。

作者為國務(wù)院發(fā)展研究中心研究員