中國石油基金出海北美

“如果油價超過60美元/桶，我們只會當surprise，因為我們成本很低。”這句在低油價周期頗顯底氣的話出自梁濤之口，他在2014年組建了晨開北美能源基金，旨在幫助中國中小企業(yè)出海投資美國石油資源。

在石油圈有“船長”之稱的梁濤出身創(chuàng)投界，卻看中了北美大陸頁巖革命的機遇，從而面向全中國募集資金，然后投資全美范圍的油氣公司。他相信，晨開將載著中國探險者們成功駛向北美大陸，并從改變世界的“頁巖革命”中獲利。

“認為中國人賺不到美國人的錢是偏見?！?梁濤對《財經》記者說。

中石化石油勘探開發(fā)研究院專家羅佐縣分析說，頁巖革命之后，全球油氣交易的中心就轉向了北美。北美成熟的投資環(huán)境吸引了全球投資者。2014年，美國非常規(guī)油氣（包括頁巖氣）資產并購活動較2013年翻倍增長，全年交易金額高達681億美元。數以萬計的各類企業(yè)成為美國油氣交易主體。

機遇之下，中國一些民企開始進軍北美頁巖油氣市場。2012年，海默科技（300084.SZ）以2750萬美元收購美國Carrizo油氣公司奈厄布拉勒頁巖氣資產14.3%的權益，且獲得作業(yè)權，成為第一家進入美國頁巖氣產業(yè)的中國民企。

中小企業(yè)出海大致有三種方式，首先是直接到海外建立公司，其次是在當地并購現成的石油公司，最后是投資石油基金，第三種方式與當前投資環(huán)境更加契合。

全球金融危機后，石油投資基金和礦業(yè)公司等跨界公司成為油氣資源并購主力。而全球主要賣家則是北美諸多獨立勘探開發(fā)公司，因為它們缺乏開發(fā)資金。低油價進一步導致中小油氣公司經營情況變差，迫切需要分擔項目風險，從而促進油氣交易產生。資源好、成本低的項目更為押寶油價觸底反彈的買主所青睞。

這為中國石油基金出海北美創(chuàng)造了條件。目前，中國市場已有的中加基金（投資于加拿大油氣資產）和延長KKR國際資源基金等石油基金均對美國石油上游領域關注不多。但在梁濤看來，上游才是當下美國能源行業(yè)最具投資價值的領域。

目前，晨開在美國伊利諾伊盆地投資的“R”高產構造石油勘探與開發(fā)項目取得初步進展，該項目的優(yōu)勢在于高產和低成本。樂觀預測，累計產量可望超過100萬桶，但成本只有約20美元/桶。

石油基金同樣存在風險。石油基金對開采項目進行“寄生蟲”式的財務投資，而在產權市場發(fā)達的美國，項目勘探開采權可能經過多次轉手，因此最大風險之一便是項目產權鏈是否有瑕疵。

同時，針對環(huán)保、稅費等問題的合同遺留條款也很重要。這決定一旦項目出現違規(guī)，財務投資能否全身而退。

石油私募基金出海

晨開北美能源基金由上海晨開基金管理公司組建和管理，后者為從事燃氣業(yè)務的潤發(fā)集團子公司。梁濤擔任潤發(fā)集團副總裁后，開始負責集團投資業(yè)務。在國內找了一圈油氣投資機會后，發(fā)現國內政商關系復雜，且由于行業(yè)壟斷，能夠投資的都是一些邊際小油田，投資價值有限。因此，他將目光投向美國油氣項目。

從2013年底開始，梁濤帶著團隊跑遍美國十幾個州，調研了大量致密油項目，也積累了很多當地石油公司資源。

梁濤發(fā)現，在國內不起眼的小資本和小公司在美國就可以投資油氣。因為美國土地私有，土地所有者可將土地分拆成各種面積出租，因此適合各種規(guī)模的油氣項目，大小公司都有用武之地?！霸谶@里，你有100億美元當然可以玩，只有100萬美元也可以玩?！绷簼f。

美國土地有四個主體，聯邦政府、州政府、印第安部落和個人。屬于個人的土地有400多萬平方公里，且地下礦藏豐富，成為美國吸引投資的巨大優(yōu)勢。

2013年底的美國調研堅定了梁濤赴美投資的決心，回來就開始向集團提議籌建北美石油投資基金，要以私募基金的形式來籌備，因為單個企業(yè)的資金是有限的，而油氣投資資金需求巨大。

就這樣，晨開成為中國大陸最早一批投資美國石油產業(yè)的私募基金。

中國私募石油基金起步晚的主因在于市場信息不對稱。深刻改變全球能源結構的美國頁巖革命已發(fā)生近十年，但仍有很多人對此缺乏了解。即使在美國石油工業(yè)發(fā)祥地之一的得克薩斯州，仍有很多人對發(fā)生在身邊的這場革命無動于衷。

2011年，美國大陸資源公司（Continental Resources）老總哈羅德·哈姆（Harold Hamm）應邀前往白宮與奧巴馬總統一起用餐時，向總統表示美國油氣行業(yè)正在經歷偉大的頁巖革命，這場革命可以提供OPEC目前提供給美國的石油。

奧巴馬對此似乎并不感興趣，提出美國“需要繼續(xù)開發(fā)綠色和替代能源”。直到2014年，奧巴馬才轉變觀念，發(fā)表國情咨文重提能源獨立，指出“美國比近十年來任何時候都接近能源獨立”。

此外，中國石油行業(yè)有人了解美國頁巖革命，也了解美國的土地私有等市場機制，但不從事基金投資。而上市公司在美國購買油氣資產，卻更多出于資本運作考慮，主要用于資本市場講故事，并不是真正看好美國油氣投資機會。有些上市公司到美國主要買在產油田，風險比較低，有現金流，而沒有持續(xù)耕耘這個市場。

同樣致力于幫助中國企業(yè)進行海外油氣并購的張清彥律師（David Blumental）也向《財經》記者指出，對于非石油上游領域的企業(yè)而言，到北美投資采用投資石油基金的方式比較可行，因為石油基金有專業(yè)團隊，手中項目眾多。

他介紹說，北美油氣市場極為火爆，很多項目都在尋找投資人，包括外國投資人，甚至覺得外國投資人由于信息不對稱等原因，會對項目評價更高，出錢更多。因此，石油基金可以有效地幫投資人選擇項目。

張清彥是瑞生國際律所（LATHAMamp;WATKINS）的油氣業(yè)務全球聯席主席。

在美國，盡管大石油公司瓜分占據了諸多大區(qū)塊，但仍有雖小卻油藏豐富的區(qū)塊被小石油公司獲得。這些小石油公司雖然資金量有限，卻能聘到頂尖的地質專家，因為很多地質專家都在大公司工作過，積累了很多經驗，辭職之后做獨立的地質顧問。

這些專家能找到真正優(yōu)質的區(qū)塊，但缺乏資金的支持。因為在形成石油產量前，銀行是不會給予任何貸款的。因此，擁有專業(yè)判斷能力的石油投資基金可以在這些小的專業(yè)公司中淘到金子。

美國成熟的市場和健全的法治也有利于石油基金的投資。石油公司開采的每口油井都要安裝兩個流量控制表，投資人只要上網，就能隨時在油井所屬州的官網上查到油井的真實產量。此外，油田作業(yè)現場均裝有攝像頭，投資人足不出戶就可了解油井生產情況?！拔覀儾恍枰⒃陧椖可希芾韴F隊可以隨時審計，合作的石油公司賺錢也賺在明處——就是25%的干股，因為美國的違約、欺詐的成本太大?！绷簼f。

“寄生蟲”式財務投資

作為“寄生蟲”式的財務投資者，晨開依附于美國當地中小石油公司，從這些公司諸多不同項目中選出自己感興趣的進行投資，只占項目股份，不占油公司的股份。選擇項目的標準主要就是財務回報。

從2014年下半年開始投資到2015年5月第二口井開采成功，晨開單井開采與完井成本約60萬美元，深度1000米左右，常規(guī)直井測試初始產量超過300桶/天。2015年6月中旬正式投產，控制產量為100桶/天。按梁濤最樂觀的預測，該井累計產量可望達到乃至超過100萬桶。

該項目一共有五家投資人，晨開是唯一一家國際投資人，占股10%以上。其他四家都是美國本土的投資機構，包括兩家美國石油公司。第一階段10口井的初始投資額大約在1000多萬美元。

石油投資基金項目團隊通常由地質學家、地理學家，石油工程師、會計師、律師以及職業(yè)投資管理人員共同組成。晨開自有團隊目前以投資團隊為主，技術團隊則通過在美國外包實現。

中小石油公司未必都有技術隊伍，一般組建一支統籌開發(fā)團隊，并找到對該區(qū)塊所在地區(qū)最熟悉的地質勘探和開采等公司來承包所有技術工作。

開發(fā)步驟上，石油公司通常先做二維地震，根據地震情況找地質學家確認構造、研究區(qū)塊，認為有開采價值后再找租約經紀人來幫忙拿地，拿地后再找律師幫忙簽約。簽約后就尋找投資人，晨開就是在這個環(huán)節(jié)進入。

資金到位后，就挑選有構造的位置再做三維地震。晨開所投項目高產的原因之一就是使用了三維地震技術。雖然在三維地震上花了更多的錢，但由此對地質情況摸得更透，打井位置把握更精確，可以降低項目的整體成本。

晨開所投項目的高產構造屬于生物礁油氣藏，全球相當數量的高產油田均屬于此種油氣藏。伊利諾伊盆地中即存在一個生物礁群，以前也有不少油公司探索過此構造，并獲得了不錯的油氣產量。

“區(qū)塊周邊項目基本都是高產的，每個生物礁構造的累積產量至少都有100萬桶油當量的實際產量?！绷簼Q。

即使梁濤100萬桶累計產量的預測較為樂觀，按照50萬桶累計產量和當前50美元/桶的油價計算，也可有2500萬美元收入。其中土地所有者會拿走12%的產量分成，地質學家會拿3%左右。

盡管晨開是在國際油價100多美元/桶高位進行投資，而當前油價已經腰斬。但由于基金直接投項目，所以不承擔油公司的一些開支，比如行政開支、人員開支等成本，只承擔打井費用。因此投資成本保持在20美元/桶以下，并不很擔心國際油價下跌。

所以，梁濤認為，基金的油氣項目投資基本可在3年-5年回本。且由于油井的壽命很長，油井回本后，投資人還可獲得長達40年-50年的分紅。

風險防范指南

然而，出海的石油基金同樣存在風險。除地權私有外，中美最大不同點之一在于游戲規(guī)則差異。

由于石油基金對開采項目進行“寄生蟲”式的財務投資，而在產權市場發(fā)達的美國，項目勘探開采權可能經過多次轉手，因此最大風險之一是項目產權鏈是否完善無瑕疵。

這首先取決于賣方是否是該油氣資產的原始獲取人，即：第一個從政府獲取權益的人。如果賣方并非原始獲取人，而是通過其他公司轉手獲取，就應當了解上家是如何獲取的，是否符合當地的各種批準和許可，手續(xù)是否齊全等。

此種風險的原因，張清彥指出，在于買方所購買的油氣資產的產權鏈有一個或多個環(huán)節(jié)有瑕疵，即：在中間的多道轉手中出現了批準或者許可不完整的情況。

如果買方想從資源國企業(yè)手中獲取權益，就會面臨很多風險，因為這些手續(xù)和流程在每次轉手時都要重走一遍，而每一個審批環(huán)節(jié)都會存在不確定性。

“因為政府是可以不予批準的，也許這樣做不對，但如果政府就是因為某些原因不批，你也沒有辦法，還要去做工作?！标惽鍙┨嵝颜f。

在大部分油氣資源國，政府授予外國企業(yè)勘探、開采權后，該企業(yè)可以轉讓，但必須符合條件。如果雙方簽訂的是產量分成合同（PSC），且該資源國有自己的國家石油公司（NOC），則NOC也會是合同的一方，擁有同意權。因此，如果轉讓該合同，不但要獲得政府的同意，也要獲得NOC的同意才行。

NOC也可以不同意轉手，那就要具體看當地的要求、相關法律合同等，看當地NOC是否有不同意的權力。如果有，那NOC是否必須有特定的理由才可以拒絕。

除了同意權外，資源國NOC和一些其他公司也可能有優(yōu)先購買權。如果NOC行使該權力，即使買賣雙方已經談好也無法交易。

同理，較大的石油項目由于成本和風險也相對較大，因此通常是多家公司一起合作開發(fā)，共同分擔。由此需要簽訂合伙協議，一般稱為《聯合作業(yè)協議》，規(guī)范各方參加此項目的權責利。另外還會規(guī)定誰是作業(yè)者、作業(yè)者對其他非作業(yè)者的義務，以及成本如何分擔等。

這種合同一般也會有優(yōu)先購買權，其邏輯在于，既然幾家企業(yè)已經決定合伙，則如果某一方先退出，其他的合伙人未必都愿意接受退出者找到的買方，所以也會有“限制購買條款”。

另一方面，針對環(huán)保、稅費等問題的合同遺留條款也很重要。這決定一旦項目出現違規(guī)，財務投資能否全身而退。

由于油氣產權被轉手的情況較普遍，因此買家應特別注意上家持有油氣資產的公司，其作業(yè)是否符合當地環(huán)保、稅務、勞務等法律法規(guī)的要求。但是，即使上家存在不符合要求的情況，其產權的出售仍可能實現。當然，買方會繼承賣方的法律責任。

賣方在出售合同中會對資產狀況做闡述和保證，其闡述和保證是有法律效力的，只要闡述和實際情況不符合，那么做出的保證就是無效的，賣方就要承擔法律責任。

比如賣方向買方保證資產在環(huán)保和稅務方面不存在問題，也不存在與第三方的訴訟等。但后來如果發(fā)現存在問題，而且嚴重程度會影響油田作業(yè)以及資產價值，則買方需要靠遺留條款來避免損失。

這類問題在盡職調查中應盡早發(fā)現，然后分析判斷其嚴重性，看能否排除給賣方承擔。

因此，買賣雙方的并購協議會包含有追責條款，這通常是合同中最關鍵的內容之一。正是這些條款，保證賣方在出售資產后，還會有一些遺留的法律責任，以便出現問題后買方可以追究責任。

因此，并購談判的一個關鍵點，就在于確定賣方的遺留責任具體應當涵蓋哪些項目，以及存續(xù)多長時間，并把這些責任用錢固定下來，例如是并購價格的百分之多少。