我國企業(yè)員工持股的發(fā)展困境與現(xiàn)實(shí)選擇

張銜　胡茂

〔摘要〕 西方國家成熟運(yùn)行的員工持股制度在我國的發(fā)展卻是歷經(jīng)波折陷入困境，以至于受到政策限制。反思其原因，主要在于制度設(shè)計(jì)的主觀偏差以及監(jiān)管者和制度環(huán)境等客觀條件不成熟、不完善，而非該模式本身的缺陷。推進(jìn)員工持股需要從理論和實(shí)踐上總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，在理清問題的基礎(chǔ)上，回應(yīng)對員工持股的質(zhì)疑，構(gòu)建符合我國特色的基于政府、企業(yè)、市場三位一體的支撐體系，使員工持股制度能夠真正成為資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體的有效制度安排。如何更好地解決企業(yè)與員工之間的關(guān)系問題，是未來深化企業(yè)改革特別是國企改革的核心，現(xiàn)階段可以在開放程度較高的競爭性領(lǐng)域的國企混合所有制改革中先行員工持股改革。

〔關(guān)鍵詞〕 企業(yè)改革；員工持股；企業(yè)治理；制度反思；發(fā)展困境；現(xiàn)實(shí)選擇

〔中圖分類號(hào)〕F272923 〔文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼〕A 〔文章編號(hào)〕1000-4769（2015）01-0067-07

一、問題的提出

黨的十八屆三中全會(huì)通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》明確提出：“允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體”?！?〕“員工持股”第一次出現(xiàn)在中共中央文件中，這不僅是肯定了員工持股的積極意義，而且表明如何更好地解決企業(yè)與員工之間的關(guān)系問題，是未來企業(yè)改革特別是國有企業(yè)改革的核心。

員工持股制度起源于美國企業(yè)為克服資本主義運(yùn)行中的障礙而進(jìn)行的治理改革。1958年，美國律師凱爾索基于人人都擁有與生俱來的不可讓步的享有自己勞動(dòng)成果的權(quán)利（經(jīng)濟(jì)的力量）和人人都擁有與生俱來的不可讓渡的民主權(quán)利（民主的力量），提出了員工持股計(jì)劃（ESOP）。他在《資本家宣言》中首先提出了勞動(dòng)和資本共同創(chuàng)造財(cái)富的“雙因素論”，以此作為勞動(dòng)者應(yīng)該通過持有股權(quán)參與分享企業(yè)利潤的理論基礎(chǔ)，將員工持股作為縮小私有制下不斷擴(kuò)大的貧富差距的重要途徑。凱爾索將其理論付諸實(shí)踐，于上世紀(jì)60年代成立了“員工持股計(jì)劃發(fā)展中心”，并通過創(chuàng)辦投資銀行，為員工購買企業(yè)股票提供貸款?！?〕20世紀(jì)90年代，瑪格麗特·布萊爾提出了人力資本產(chǎn)權(quán)理論，這一理論被看成是員工持股的重要經(jīng)濟(jì)理論基礎(chǔ)。實(shí)踐中，經(jīng)過上個(gè)世紀(jì)70—80年代的迅速發(fā)展，西方國家的員工持股制度已經(jīng)成為一種有效的企業(yè)治理模式，擁有成熟的理論指導(dǎo)和完整的法律框架。

但是，在我國員工持股制度從一開始就飽受質(zhì)疑，實(shí)踐中更是一波三折。推進(jìn)員工持股，顯然需要從理論與實(shí)踐上總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。本文的任務(wù)是在回顧我國員工持股發(fā)展基本歷程的基礎(chǔ)上，回應(yīng)對員工持股的主要質(zhì)疑，分析員工持股陷入困境的主客觀原因，提出發(fā)展員工持股的政策建議。

二、我國員工持股的歷程回顧與質(zhì)疑回應(yīng)

我國的員工持股可以追溯到20世紀(jì)80年代初開始發(fā)展的股份合作制。該制度作為許多中小企業(yè)改制的模式由此得以推廣?！皟?nèi)部職工股”是改革中最早出現(xiàn)的職工持股形式，在企業(yè)股份制改革的試點(diǎn)初期，試點(diǎn)企業(yè)多數(shù)采取內(nèi)部職工持股形式。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止1991年底，各類股份制試點(diǎn)企業(yè)達(dá)3220家，有內(nèi)部職工持股的企業(yè)2751家，占80%?！?〕早期的內(nèi)部員工股由于沒有設(shè)立規(guī)范嚴(yán)格的退出機(jī)制，企業(yè)普遍存在超范圍、超比例發(fā)行“內(nèi)部職工股”的激勵(lì)，非法交易內(nèi)部職工股權(quán)證現(xiàn)象嚴(yán)重，針對這些問題，“內(nèi)部職工股”被暫緩審批。

1993年12月，《公司法》的頒布使企業(yè)的股份制試點(diǎn)進(jìn)入依法設(shè)立、規(guī)范發(fā)展的階段，同時(shí)，《股票發(fā)行和交易管理暫行條例》對“公司職工股”的發(fā)行比例和上市流通等做出了明確規(guī)定，但是由于員工受到兩級市場間巨大價(jià)差的利益誘導(dǎo)，拋售股票成為普遍現(xiàn)象，股權(quán)激勵(lì)作用有限，更難以以股東身份參與企業(yè)治理，最終導(dǎo)致員工持股制度背離制度設(shè)計(jì)者的預(yù)期，1998年證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于停止發(fā)行公司員工股的通知》，而后，員工持股采取了持股會(huì)的形式。

2000年中國證監(jiān)會(huì)又以職工持股會(huì)不具備法人資格，工會(huì)持股與工會(huì)宗旨相違背為由，停止了審批職工持股會(huì)及工會(huì)作為發(fā)起人或股東的發(fā)行申請。許多企業(yè)為獲取上市資格，只好以個(gè)人名義成為擬上市公司股東和發(fā)起人，由此規(guī)避證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。但是，在證監(jiān)會(huì)推動(dòng)下，2005年修改后的《證券法》《公司法》又將發(fā)起人數(shù)限制在200人。針對這一限制，大量擬上市企業(yè)只好清退內(nèi)部員工持有的股份。如此一來“員工持股”的員工激勵(lì)制度演變?yōu)椤肮芾韺映止伞钡纳贁?shù)人激勵(lì)，普通員工再次被合法地排除了對企業(yè)剩余的分享，企業(yè)對員工的長期激勵(lì)安排就此中斷。而與監(jiān)管者預(yù)期相反的是，各種形式的股權(quán)代持卻屢禁不止，顯示出員工持股是一種有很強(qiáng)生命力的制度安排，監(jiān)管當(dāng)局單純“堵”的策略顯然是不能解決問題的。

對于實(shí)踐中飽受質(zhì)疑的員工持股制度歸納起來主要有以下幾種觀點(diǎn)，但這些質(zhì)疑能否成立，均值得討論。

1.員工持股會(huì)導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失

這是反對員工持股的最主要觀點(diǎn)。〔4〕持此反對觀點(diǎn)的人，多數(shù)都是針對我國國有企業(yè)改制過程中，通過員工持股將國有凈資產(chǎn)量化讓員工無償或者低價(jià)持有的做法而言的。不可否認(rèn)，在實(shí)踐操作中，確實(shí)存在企業(yè)以低價(jià)向內(nèi)部員工發(fā)行股票，或者利用員工持股低價(jià)轉(zhuǎn)讓給利益相關(guān)者，造成國有資產(chǎn)流向少數(shù)人的現(xiàn)象，但這不是員工持股制度本身的問題，因而完全可以通過嚴(yán)格審計(jì)評估制度，規(guī)范定價(jià)機(jī)制，控制國有產(chǎn)權(quán)的場外交易，提高員工持股的透明度，加大對利用員工持股之名將企業(yè)利益輸送少數(shù)人的懲處力度，以及加強(qiáng)社會(huì)監(jiān)督約束等措施防范國有資產(chǎn)流失。

同時(shí)，員工出資認(rèn)購企業(yè)股份與職業(yè)經(jīng)理人持股一樣，能夠?qū)T工的利益與企業(yè)的利益緊密結(jié)合，激發(fā)員工的工作熱情和對企業(yè)的忠誠度，最終有利于國有資產(chǎn)的增值而不是流失。

2.員工持股容易誘導(dǎo)員工“搭便車”行為，激勵(lì)作用有限

理由是，員工持股計(jì)劃使員工兼有股東和雇員的雙重身份，這將導(dǎo)致持股員工由于缺乏必要的監(jiān)督而產(chǎn)生卸責(zé)的風(fēng)險(xiǎn)，從而產(chǎn)生搭便車行為?！?〕這種質(zhì)疑將員工持股分享企業(yè)利潤視為一種以團(tuán)隊(duì)為基礎(chǔ)的激勵(lì)報(bào)酬方案。根據(jù)團(tuán)隊(duì)理論①，由于無法度量團(tuán)隊(duì)中個(gè)人的生產(chǎn)性努力，員工可以利用信息不完全，選擇偷懶或者逃避責(zé)任，而結(jié)果是選擇偷懶或者逃避責(zé)任的員工能夠獲得卸責(zé)的所有效用，所產(chǎn)生的費(fèi)用卻由團(tuán)隊(duì)中的所有成員共同承擔(dān)。于是，基于個(gè)人效用最大化，偷懶、“搭便車”成為員工的最優(yōu)選擇。

從理論上看，這種質(zhì)疑是成立的。然而，在現(xiàn)實(shí)中，員工持股企業(yè)并沒有因?yàn)閱T工“搭便車”的偷懶行為而陷入經(jīng)營困境，相反，選擇員工持股的眾多國內(nèi)知名企業(yè)如“華為”“聯(lián)想”等，其績效在業(yè)界表現(xiàn)優(yōu)秀。這是因?yàn)?，允許勞動(dòng)者參與剩余分配，從長期激勵(lì)的角度看，員工持股可以使員工將專用性人力資本與企業(yè)長期利益聯(lián)系在一起，可以激勵(lì)其繼續(xù)投資并長期留在企業(yè)，從而可以解決自我監(jiān)督的激勵(lì)問題。

3.員工身份轉(zhuǎn)變?nèi)菀滓l(fā)員工與經(jīng)營者利益分配上的矛盾

一種觀點(diǎn)從員工所有權(quán)增強(qiáng)了員工與雇主的博弈力量出發(fā)，認(rèn)為這必然導(dǎo)致員工追求自身利益最大化，從而損害雇主權(quán)益，削弱資本積累?！?〕另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，由于員工是“風(fēng)險(xiǎn)厭惡者”，股東大會(huì)中的員工代表會(huì)積極促成短期見效、能夠帶來更多分紅的投資決策，而非使企業(yè)長遠(yuǎn)利益最大化的策略〔7〕，這必然導(dǎo)致公司投資模式和資源配置短視化，從而使企業(yè)平均利潤回報(bào)率下降。

這種質(zhì)疑確實(shí)可以找到某些經(jīng)驗(yàn)證據(jù)，例如，2005年國資委在對河北省10多家改制企業(yè)實(shí)地調(diào)研后發(fā)現(xiàn)，實(shí)行員工持股的企業(yè)在利益分配上其員工與經(jīng)營者常常難以達(dá)成一致，企業(yè)利潤提留已經(jīng)成為經(jīng)營者與員工持股者之間的新矛盾?！?〕表面上看，現(xiàn)實(shí)似乎印證了反對者的質(zhì)疑；員工身份由企業(yè)受雇者轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)股東，其身份的轉(zhuǎn)變可能會(huì)強(qiáng)化員工的博弈力量，尤其是在企業(yè)剩余分配談判中，由于傾向于員工個(gè)人的分配，從而可以減少雇主或管理者剩余；但反過來員工持股也可能導(dǎo)致員工利用手中的權(quán)利為自身牟取利益，弱化雇主的投資激勵(lì)。

事實(shí)上，這種質(zhì)疑只注意到員工身份轉(zhuǎn)變，話語增強(qiáng)與收入分配之間的關(guān)系，忽視員工身份轉(zhuǎn)變在企業(yè)剩余創(chuàng)造中所產(chǎn)生的合作與激勵(lì)作用，以及由此產(chǎn)生的對企業(yè)生產(chǎn)效率的改進(jìn)。員工持股后，追求股權(quán)收益是無可厚非的，體現(xiàn)了員工持股的激勵(lì)作用，關(guān)鍵是要通過員工持股的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)變革與完善，真正體現(xiàn)勞動(dòng)者創(chuàng)造企業(yè)剩余的實(shí)處，使之與員工在企業(yè)中的重要地位相統(tǒng)一，強(qiáng)化員工激勵(lì)與企業(yè)效率改善之間的內(nèi)在關(guān)系，促進(jìn)員工為提高企業(yè)績效而努力。

綜上，為實(shí)質(zhì)性推進(jìn)員工持股制度，有必要進(jìn)一步梳理員工持股制度的理論邏輯，在此基礎(chǔ)上，反思我國員工持股制度陷入困境的原因。

三、員工持股制度的理論邏輯

在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)理論中，勞動(dòng)者與雇主之間的勞動(dòng)關(guān)系是建立在契約基礎(chǔ)上的勞動(dòng)與工資的平等交換關(guān)系，雇員只需按照事前已經(jīng)確定的勞動(dòng)細(xì)則進(jìn)行操作即可獲得相對應(yīng)的工資，工人無需參與分享剩余。然而，該理論既缺乏對現(xiàn)實(shí)勞動(dòng)關(guān)系矛盾沖突的解釋力，也無法對解決生產(chǎn)過程中員工種種敗德行為提供指導(dǎo)。這說明資本雇傭勞動(dòng)的天生弱點(diǎn)無法克服企業(yè)的管理困境，對這種困境可以解讀為現(xiàn)代企業(yè)理論語境下的委托代理問題。

根據(jù)委托代理理論，現(xiàn)實(shí)中的勞動(dòng)關(guān)系包含了委托和轉(zhuǎn)讓決策權(quán)限的代理關(guān)系，其雇員的勞動(dòng)并不以固定的、機(jī)械性的勞動(dòng)規(guī)則為前提，而是存在大量的自由決策的空間。從這個(gè)意義講，勞動(dòng)合約是一種不完全契約，委托人交換得到的是一種不確定性較強(qiáng)的勞動(dòng)服務(wù)。盡管雇主行使監(jiān)督者權(quán)威，可以在一定程度上減輕員工的偷懶行為，但卻無法消除員工的偷懶動(dòng)機(jī)。因此，勞動(dòng)付出的程度始終是由工人控制的變量，雖然雇主采用計(jì)件制、提成制等薪酬激勵(lì)制度，以確保雇員作為代理人所做的努力能夠直接反映到業(yè)績中來。然而，即便是企業(yè)中應(yīng)用最廣泛的激勵(lì)制度——計(jì)件工資制，仍然存在著管理困境，即該制度難以激勵(lì)員工將最優(yōu)的產(chǎn)出展現(xiàn)出來。因?yàn)閱T工有理由相信這種信息一旦被雇主所掌握，就可能提高計(jì)件工資的標(biāo)準(zhǔn)，由此員工付出的更多努力并不能換來相應(yīng)的更多回報(bào)。米勒在《管理困境》一書中，采用stacklberg的博弈模型分析了為什么在計(jì)件工資制中所形成的是一種穩(wěn)定但卻效率有限的均衡狀態(tài)，而且工人為了獲得較高的工資率，還可能故意扭曲信息，并在工作團(tuán)隊(duì)中形成同盟，以阻止有工人為了追求個(gè)人收益最大化而將一定工資率下的最大生產(chǎn)效率信息暴露給雇主。〔9〕

在資本雇傭勞動(dòng)的單邊治理模式下，雇主單獨(dú)制定的勞動(dòng)合約是一個(gè)假的效率合同。因?yàn)?，工作行為作為勞?dòng)者的自由裁量權(quán)的體現(xiàn)，其方向與大小由勞動(dòng)者本人所控制，并不能被雇主輕易識(shí)別。勞動(dòng)者可以隱藏或者扭曲這些信息，既可能利用信息不對稱制造道德風(fēng)險(xiǎn)行為，也可能被激發(fā)出工作的主動(dòng)性積極性而做出合約規(guī)定之外的貢獻(xiàn)，這種行動(dòng)的自由裁量是最終意義上的勞動(dòng)契約規(guī)定之外的剩余控制權(quán)的表現(xiàn)。要保證這種控制權(quán)的使用與企業(yè)的利益相一致，根據(jù)委托代理理論中剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)相對應(yīng)的原理，必須使員工的這種實(shí)際控制權(quán)盡可能與剩余索取權(quán)相匹配。采取分享企業(yè)剩余的收入分配方式，可以更好地激勵(lì)員工自我約束自由裁量權(quán)的濫用，使其工作行為與企業(yè)利益要求保持一致。如果人力資本所有者只有剩余索取權(quán)沒有剩余控制權(quán)，剩余索取權(quán)的實(shí)現(xiàn)不能得以保證；而如果只有剩余控制權(quán)無剩余索取權(quán)，則必然引發(fā)員工機(jī)會(huì)主義的敗德行為。

勞動(dòng)者失去生產(chǎn)資料必須依附資本，服務(wù)于資本所有者獲取企業(yè)剩余最大化的動(dòng)機(jī)。然而，信息不對稱使雇主作為委托人監(jiān)督代理人的“道德風(fēng)險(xiǎn)”行為存在困難，因而需要通過激勵(lì)與約束機(jī)制，使代理人能夠按照符合委托人意愿的要求采取行動(dòng)?？梢姡瑔T工參與剩余權(quán)利分配是資本雇傭勞動(dòng)單一治理模式下勞動(dòng)契約不完全性的內(nèi)生需求，而員工持股是實(shí)現(xiàn)員工參與剩余分配的重要途徑。

從員工持股的理論邏輯可以看出，要使員工持股發(fā)揮高績效，必須在企業(yè)治理制度設(shè)計(jì)上將員工參與結(jié)合起來，實(shí)行一定意義的共同治理，這已為大量研究所證明。Furubotn（1988）在分析德國的雙層治理模式時(shí)指出，有效的共同治理是通過工人對企業(yè)專有性資產(chǎn)投資比例來確定員工享有的投票權(quán)股份，從而實(shí)現(xiàn)剩余控制與剩余分享的對稱分布?！爱a(chǎn)權(quán)配置的問題應(yīng)該簡化為確定工人享有多少投票權(quán)作為工人專有化投資的回報(bào)。”〔10〕Douglas Kruse， Richard Freeman 等人（2003）通過研究指出：ESOP要結(jié)合員工參與的機(jī)制才能保證其激勵(lì)的有效性。Andrew Pendleton and Andrew Robinson（2010）通過對英國工廠雇傭關(guān)系的考察表明，員工持股應(yīng)該結(jié)合一定程度不同形式的員工參與即“員工話語權(quán)”才能更好地發(fā)揮作用?！?1〕

四、我國員工持股發(fā)展陷入困境的反思

基于員工持股的理論邏輯，該制度的設(shè)計(jì)應(yīng)重在激勵(lì)員工的企業(yè)參與，改善資本與員工天然對立的局面。由此反思我國員工持股制度至今沒有走上規(guī)范化發(fā)展道路，屢次中斷，歷經(jīng)波折的原因，主要在于制度設(shè)計(jì)的主觀偏差以及監(jiān)管者和制度環(huán)境等客觀條件的不成熟和不完善所致。

1.員工持股制度定位存在偏差，重短期集資與謀利，輕長期激勵(lì)與參與

首先，在國有企業(yè)改革早期，處于競爭領(lǐng)域的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的國有企業(yè)改制除了通過并購、拍賣，引入外來資本參股控股，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)國有資本退出而外，員工持股通常也是一種重要的國有產(chǎn)權(quán)重塑選擇，尤其是對于產(chǎn)品缺乏競爭力，經(jīng)營困難，難以吸收社會(huì)資本入股的中小國有企業(yè)，采取員工持股籌集企業(yè)經(jīng)營發(fā)展資金，置換國有產(chǎn)權(quán)，推動(dòng)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革，確實(shí)是這類國有企業(yè)重新步入正常經(jīng)營軌道的一種有效策略。但是，實(shí)踐中由于簡單地將員工持股作為集資手段，缺乏長期激勵(lì)的制度設(shè)計(jì)，導(dǎo)致出資員工追求急功近利的短期回報(bào)，盲目要求企業(yè)分紅和追求股票溢價(jià)等問題隨之產(chǎn)生。

員工持股的收益來自股票分紅以及股票溢價(jià)帶來的收益。員工追求股票分紅以及股票溢價(jià)帶來的收益本無可厚非，這正是制度激勵(lì)性的體現(xiàn)。但是，將員工持股制度定位于集資，缺乏對流通轉(zhuǎn)讓的嚴(yán)格限制，以及員工持股的相關(guān)制度設(shè)計(jì)上的缺陷，事實(shí)上強(qiáng)化了員工的短期套利行為。尤其是發(fā)行審批制造成的一級、二級市場間的巨大價(jià)差，以及允許內(nèi)部職工股在持有一定時(shí)期后即可上市流通的政策規(guī)定，更是形成了顯著的利益誘導(dǎo)，激發(fā)了員工的套利傾向。而相當(dāng)數(shù)量的企業(yè)不分紅，則弱化了員工長期持有股票的激勵(lì)。因而，員工往往在企業(yè)上市后便拋售股票，股權(quán)激勵(lì)效用不足，更無法實(shí)現(xiàn)理想中的“風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利潤共享”的利益共同體。此外，在內(nèi)部職工股發(fā)行過程中還出現(xiàn)了諸多不規(guī)范做法，形成了利益的轉(zhuǎn)移與輸送，激化了企業(yè)內(nèi)部矛盾。

其次，員工持股的制度設(shè)計(jì)定位缺乏“員工參與”。主要體現(xiàn)在外部缺乏法律和政策支持，內(nèi)部缺乏有效的參與制度，從而無法保證員工能夠有效地參與企業(yè)的決策和管理，職工持股激勵(lì)作用不明顯。由于大多數(shù)企業(yè)員工持股數(shù)額較小，導(dǎo)致職工行使股東權(quán)力、參與公司管理缺乏可操作性。員工雖然掏錢買了股份，卻難以履行股東權(quán)利，對于企業(yè)的重大決策尤其是和員工自身利益相關(guān)的決策缺乏發(fā)言權(quán)，對企業(yè)管理者諸如高買低賣的利益輸送等機(jī)會(huì)主義行為便難以有效地監(jiān)督與阻止。

可見，員工持股制度定位偏差，以及制度設(shè)置的不完善，強(qiáng)化了職工股的增值偏好，誘導(dǎo)了員工趨利的短期行為，弱化了員工關(guān)心企業(yè)、參與管理的激勵(lì)功能。

2.員工持股演變?yōu)椤吧贁?shù)人持股”，加劇分配不公

盡管在1992年國有企業(yè)實(shí)施股份制改革全面試點(diǎn)以來，通過員工持股制度使員工的利益在改革中得到了一定程度的體現(xiàn)，但是，從根本上而言，這種制度的發(fā)展不平衡，且層次較低，特別是在實(shí)施中，多數(shù)企業(yè)都是按照員工在企業(yè)中的級別分配不同的持股量，使員工持股遇到了諸多人為設(shè)置的障礙，造成普通員工持股數(shù)量有限，難以發(fā)揮真正的激勵(lì)效用，甚至反而使員工持股演變成了管理者奪取企業(yè)所有權(quán)的手段，進(jìn)一步加劇管理者與工人之間的分配不公，拉大管理者與工人之間的距離，激化二者之間的矛盾。

事實(shí)上，員工若只是持有企業(yè)少量股份，是根本無法真正行使其作為員工股東的權(quán)利義務(wù)的，從而難以成為真正意義上的股東，尤其是在監(jiān)督不到位、信息不完全格局下的員工持股會(huì)，甚至成為企業(yè)權(quán)利掌控者操縱權(quán)利、進(jìn)行利益輸送的工具。持股會(huì)名義下的員工股東一開始就處于被動(dòng)、弱勢的地位，企業(yè)高管作為股改的利益既得者很容易利用員工持股制度設(shè)計(jì)與安排的缺陷控制員工持股會(huì)，為個(gè)人謀取私利。

這種形式上的員工持股制度難以真正體現(xiàn)人力資本的產(chǎn)權(quán)化和對員工的長效激勵(lì)，無法讓員工真正分享企業(yè)發(fā)展的成果，激發(fā)員工對企業(yè)的忠誠感。事實(shí)上，直到今天仍然有許多管理者和學(xué)者將員工持股定位為管理者和技術(shù)人員的“少數(shù)人持股”。〔12〕

3.“方便監(jiān)管，減少監(jiān)督成本”成為監(jiān)管機(jī)構(gòu)屢次叫停員工持股的管理邏輯

伴隨國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革而進(jìn)行的員工持股，因?yàn)椴僮髦械牟灰?guī)范，出現(xiàn)了國有資產(chǎn)流向少數(shù)人的口袋，從而國有資產(chǎn)流失的現(xiàn)象，甚至出現(xiàn)了企業(yè)高管以購買員工股名義將巨額利益輸送給政府官員或者利益相關(guān)者的尋租腐敗行為等問題，導(dǎo)致一方面監(jiān)管部門面臨巨大的“監(jiān)管不力”的民意壓力；另一方面監(jiān)管部門要具體查實(shí)原始股名義持有人和實(shí)際持有人之間的關(guān)系，除了成本費(fèi)用高昂而外，還需要面臨其他重重困難。

顯然，如果員工持股，必然會(huì)造成股東名單過于龐雜；如果其中又存在利益輸送，則必然會(huì)給監(jiān)管帶來壓力和風(fēng)險(xiǎn)，增加監(jiān)管機(jī)構(gòu)的“工作量”。為了便于監(jiān)督，簡單的方法便是控制員工持股人數(shù)。2002年，千金藥業(yè)為上市作準(zhǔn)備，將2/3內(nèi)部職工股清退，股份被以每股48元的低價(jià)由湖南涌金投資公司獲得，2004年3月企業(yè)上市，每股價(jià)格飆升至44元以上?！?3〕顯然，這不僅違背了政策制定者清理“內(nèi)部職工股”防止利益輸送的初衷，而且還使利益相關(guān)者借助清理職工股的名義獲得了更多的合法利益輸送。

2005年，在證監(jiān)會(huì)推動(dòng)下經(jīng)修改后的《證券法》和《公司法》將發(fā)起人數(shù)限制在200人，員工持股由此受到明確限制?？梢?，為防止員工持股會(huì)成為利益當(dāng)局者操縱的工具，減少國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險(xiǎn)，以及由此帶來的社會(huì)壓力，在信息不對稱、監(jiān)督缺位的背景下，限制股東人數(shù)的簡單做法自然成為監(jiān)管者清除員工持股的管理邏輯。

4.員工持股的運(yùn)行條件與制度不完善是造成員工持股受挫的客觀因素

首先，制度安排滯后于員工持股實(shí)踐，表現(xiàn)為缺乏統(tǒng)一的支撐“員工持股”的法規(guī)和制度規(guī)范。到目前為止，《公司法》及《證券法》均未對企業(yè)員工持股制度予以明確的法律地位，相關(guān)地方政府與主管部門多根據(jù)各地的具體情況出臺(tái)指導(dǎo)性法規(guī)，但這些規(guī)章制度之間常常存在沖突，導(dǎo)致企業(yè)難以選擇一種合法的、持續(xù)穩(wěn)定的主體模式，嚴(yán)重影響了員工持股制度的實(shí)施與發(fā)展。

其次，缺乏專業(yè)的第三方組織參與。在早期的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革中所推行的員工持股往往都是由企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理人員在操控。由于信息不對稱，造成眾多的利益輸送問題而難以監(jiān)督和懲戒。如果有第三方專業(yè)市場中介（包括律師事務(wù)所，信托公司等）的參與，情形就會(huì)不同，就會(huì)形成有效的約束，通過市場化操作與監(jiān)督杜絕內(nèi)部腐敗。

員工持股制度安排上的缺陷，無法給予實(shí)踐中的企業(yè)員工持股以統(tǒng)一明確的規(guī)范與指導(dǎo)，各種持股主體和持股方式都存在運(yùn)行障礙，問題不斷，最終導(dǎo)致員工持股制度被監(jiān)管部門數(shù)度叫停。

可見，員工持股制度在我國實(shí)踐中歷經(jīng)波折，并非由于該治理模式本身的缺陷，而是相關(guān)制度、監(jiān)管部門等條件的不成熟和不完善造成的。在成熟的市場經(jīng)濟(jì)體中，員工持股計(jì)劃已經(jīng)是普遍實(shí)施并成熟運(yùn)行的一種制度設(shè)計(jì)，諸多的企業(yè)實(shí)踐證明，這種制度有利于增強(qiáng)員工對企業(yè)的忠誠度，提升企業(yè)的生產(chǎn)效率。

五、推進(jìn)企業(yè)員工持股的政策建設(shè)

如前所述，我國員工持股計(jì)劃尚缺乏清晰合理的定位，員工持股實(shí)踐亦缺乏正確的理論指導(dǎo)和法律保障。盡管如此，員工持股作為一種激勵(lì)制度在企業(yè)治理中仍然扮演著十分重要的角色。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2012年底，滬深兩市共有2000家左右A股上市公司有員工持股情況，占全部2467家A股上市公司的7463%。員工持股總量98230億股，占具有員工持股A股上市公司總股本的633%，占所有A股上市公司總股本的313%?！?4〕

在當(dāng)前收入差距拉大，經(jīng)濟(jì)景氣較低迷的背景下，鼓勵(lì)企業(yè)推行員工持股，不僅是提振股市信心的短期制度安排，也是員工財(cái)富增長、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改善的長期制度安排。應(yīng)當(dāng)按照自愿、公平、民主的原則，根據(jù)先好后差、先小后大的步驟，分階段逐步推進(jìn)包括國有企業(yè)在內(nèi)的員工持股。根據(jù)我國企業(yè)的發(fā)展特點(diǎn)，尤其是企業(yè)在發(fā)展速度、規(guī)模、競爭程度等方面具有較大差距的現(xiàn)實(shí)，實(shí)施員工持股制度不能整齊劃一，一蹴而就?，F(xiàn)階段可以在開放程度較高的競爭性領(lǐng)域的國有企業(yè)混合所有制改革中先行員工持股改革。具體思路是：

1.堅(jiān)持平等持股

“員工持股”改革如前所述大都最后演變?yōu)椤肮芾韺涌毓伞?，少?shù)管理者成為改革的受益者，大多數(shù)員工則被排除在這一制度之外。為避免讓員工持股計(jì)劃成為少數(shù)掌握話語權(quán)的管理層的特權(quán)，應(yīng)堅(jiān)持平等持股，普通員工和企業(yè)管理者享有平等的認(rèn)購權(quán)。在具體操作上，可以適當(dāng)增加核心員工的參與比例，并根據(jù)員工的貢獻(xiàn)而不是職務(wù)確定持股比例，以防止造成管理層持股過高，普通員工持股過低，進(jìn)一步拉大收入差距，激化內(nèi)部矛盾。

也可以通過一定的獎(jiǎng)勵(lì)制度，鼓勵(lì)員工直接出資購買企業(yè)股份，這一點(diǎn)可以借鑒貧富差距較小的日本。在日本公司中，無論上市公司和非上市公司，都普遍實(shí)行員工持股制度，一般由企業(yè)在每月和年終從員工工資中提取一定比例的資金，匯集到員工持股會(huì)，再由持股會(huì)統(tǒng)一購買企業(yè)股份，計(jì)入員工個(gè)人賬戶，代表員工統(tǒng)一行使相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)權(quán)力。

2.員工持股與員工參與相結(jié)合

員工持股制度，旨在不僅是保證員工分享企業(yè)發(fā)展成果，而且要讓員工轉(zhuǎn)換身份，真正參與公司治理，形成股東、管理者、員工之間信息共享的利益共同體。首先，員工與股東在監(jiān)督管理者、防止管理者過度在職消費(fèi)、爭取信息透明度等方面擁有一致的利益。員工參與管理可以有效地減少代理成本，這與股東價(jià)值管理是相容的。其次，通過員工的參與，使員工以股東身份進(jìn)入董事會(huì)參與企業(yè)的經(jīng)營決策。員工董事既可以在董事會(huì)決策時(shí)充分表達(dá)基層員工的意見和建議，也可以在決策與員工的利益發(fā)生沖突時(shí)發(fā)揮溝通協(xié)調(diào)的作用，使決策能夠更好地執(zhí)行。

3.科學(xué)設(shè)計(jì)激勵(lì)機(jī)制

員工持股具有很強(qiáng)的激勵(lì)作用，但是，我國的經(jīng)驗(yàn)證明，如果激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)不科學(xué)，便可能造成激勵(lì)扭曲。因此，員工持股制度在設(shè)計(jì)上應(yīng)當(dāng)高度重視激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)，將長期激勵(lì)與短期激勵(lì)有機(jī)結(jié)合。只有在股票價(jià)格、持有比例、持有期限、退出機(jī)制等方面做出科學(xué)設(shè)計(jì)，才能激勵(lì)員工將個(gè)人利益與企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展結(jié)合起來。

同時(shí)，在激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)上，應(yīng)當(dāng)注意發(fā)揮政府稅收的干預(yù)作用，將稅收優(yōu)惠力度與員工持有股票的時(shí)間掛鉤，依照持有時(shí)間長短確定不同的長期資本利得稅率。

4.通過內(nèi)部管理機(jī)制的建立和外部環(huán)境建設(shè)，防止借“員工持股”之名侵害利益相關(guān)者的利益

包括規(guī)范員工股票持有，明確持股員工的資格和持有份額，并通過在企業(yè)外部設(shè)立員工持股基金，或在企業(yè)內(nèi)部設(shè)立員工持股會(huì)，確保員工在一定時(shí)期持有企業(yè)股票，禁止隨意轉(zhuǎn)讓；嚴(yán)格企業(yè)信息披露制度，定期向持股員工公布經(jīng)營盈虧狀況；建立利益輸送防范機(jī)制，向員工投資企業(yè)提供設(shè)備、技術(shù)等資源，需按照市場價(jià)格交易，并且采取招投標(biāo)方式公平公正地選擇相關(guān)交易企業(yè)，禁止定向買賣由員工持股的企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)；加快外部市場尤其是資本中介服務(wù)機(jī)構(gòu)建設(shè)，通過建立和完善各種社會(huì)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，使評估、信托、會(huì)計(jì)、法律等機(jī)構(gòu)能夠充分發(fā)揮價(jià)值評估、融資、外部審計(jì)、監(jiān)督與信息傳遞職能，防止企業(yè)管理者的“內(nèi)部人控制”，使出資者和持股員工都能夠準(zhǔn)確、及時(shí)地了解企業(yè)的真實(shí)運(yùn)營情況。

5.加強(qiáng)員工持股計(jì)劃的法律法規(guī)建設(shè)

完善的法律制度是員工持股制度發(fā)展的基本保證。由于實(shí)踐中缺少統(tǒng)一的、切實(shí)可行的法律制度，各地方、各行業(yè)各自出臺(tái)的員工持股的相關(guān)法規(guī)和規(guī)章不能達(dá)成統(tǒng)一，甚至相互沖突，導(dǎo)致員工持股在具體操作中的混亂局面。推進(jìn)員工持股制度的必要條件是盡快對員工持股的立法進(jìn)行深入調(diào)研，制定和完善全國統(tǒng)一的員工持股制度的法律法規(guī)，尤其應(yīng)當(dāng)在《公司法》中明確股份有限公司和有限責(zé)任公司員工持股的相關(guān)規(guī)定。通過法律制度的完善，對包括員工持股會(huì)的法律地位、員工股權(quán)的管理形式、持股員工的權(quán)利和義務(wù)、員工股東參與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的資格認(rèn)定、程序、權(quán)利與義務(wù)等作出具體規(guī)定。同時(shí)，解決《勞動(dòng)法》《公司法》和《工會(huì)法》等基本法律之間在員工持股方面不銜接、不統(tǒng)一的問題，為員工持股創(chuàng)造規(guī)范、有序的法制環(huán)境。

6.建立政府對員工持股的鼓勵(lì)與監(jiān)督機(jī)制

員工持股不僅要有法律依據(jù)，還必須借助政府的鼓勵(lì)和規(guī)范。在這方面可以借鑒美國的經(jīng)驗(yàn)，例如，在員工籌措持股資金時(shí)，給予低息貸款的資金支持；對實(shí)行員工持股制度的企業(yè)，在獲取銀行貸款時(shí)給予稅收方面的優(yōu)惠，或者是在企業(yè)贈(zèng)與持股基金一定股份或資產(chǎn)時(shí)減免一定數(shù)額的稅賦。

為避免員工持股中的利益輸送和國有資產(chǎn)流失，政府必須加強(qiáng)監(jiān)管，嚴(yán)格規(guī)范資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的價(jià)值評估工作，發(fā)現(xiàn)違規(guī)必須及時(shí)有效地制止，并且依照有關(guān)法律規(guī)定追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。

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（責(zé)任編輯：張 琦）