江西中江集團100%股權(quán)增值23.2億元成功轉(zhuǎn)讓

◎ 鄭有兵 萬里清 陳德敏 盧櫟仁（江西省產(chǎn)權(quán)交易所，南昌 330077）

2015年5月15日，含有51%國有股權(quán)的江西中江集團有限責任公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，通過江西省產(chǎn)權(quán)交易所產(chǎn)權(quán)網(wǎng)上交易系統(tǒng)82輪激烈競價，最終由北京同創(chuàng)九鼎投資管理股份有限公司以414959.2萬元競得。成交價與評估值相比增值23.2億元，其中國有資產(chǎn)增值11.832億元。

江西中江集團有限責任公司（以下簡稱“中江集團”）由四方股東出資設立，其中國有企業(yè)中江控股公司持股48.81%， 國有事業(yè)單位江西中醫(yī)藥大學持股2.19%，民企大連一方集團持股34.43%，自然人持股14.57%，國有股權(quán)占總股本的51%。中江集團持有上市公司中江地產(chǎn)72.37% 的股份。

為做大主業(yè)，提高國有企業(yè)核心競爭力，2013年4月23日，中江控股公司聯(lián)合江西中醫(yī)藥大學，以91568.27 萬元掛牌價，在江西產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“我所”）首次公開掛牌轉(zhuǎn)讓51%國有股權(quán)（含中江控股公司48.81% 和江西中醫(yī)藥大學2.19% 國有股權(quán)）。在省國資委審核同意的轉(zhuǎn)讓方案中，規(guī)定該項目采用我所產(chǎn)權(quán)網(wǎng)上交易系統(tǒng)競價交易。該項目在第一次掛牌期間沒有征集到足額的意向受讓人。2013年12月30日，中江集團51% 股權(quán)第二次在我所公開掛牌。期間曾因上市公司中江地產(chǎn)“紫金城”地產(chǎn)糾紛等有關(guān)事項申請中止掛牌，并于2014年2月17日恢復掛牌。至掛牌截止日前，征集到兩位意向受讓人，但由于意向受讓人未按要求交納信用保證金而不具備競買資格，無法組織網(wǎng)上競價。

2015年1月2 1日，經(jīng)過重新評估后，評估值為182959.2 萬元的中江集團100%股權(quán)（含51%國有股權(quán)，34.43% 民企股權(quán)， 14.57% 自然人股權(quán)），以254742.30 萬元在我所第三次公開掛牌轉(zhuǎn)讓，掛牌期間同樣沒有征集到意向受讓人。2015年3月27日，中江集團100% 股權(quán)以182959.2 萬元評估值第四次在我所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，至掛牌期截止，我所共收到八位意向受讓人的書面申請，有四位意向受讓人交納了信用保證金，取得競買資格。2015年5月1 5日，北京同創(chuàng)九鼎投資管理股份有限公司通過網(wǎng)絡競價以414959.20 萬元成功競得該項目。在報請江西省人民政府和國務院國資委批準后，我所于2015年9月2 2日為交易雙方簽發(fā)了交易憑證，標志該項目已走完法定程序，正式成交，項目增值23.2億元，國有資產(chǎn)增值11.832億元。

1 對本次案例的經(jīng)驗總結(jié)

中江集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓為江西省重大國企改革項目，主要目的是引進外來資本，既要考慮國有資產(chǎn)的保值增值，更要考慮有利于吸引省外戰(zhàn)略投資者，利用其優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)資源解決企業(yè)歷史遺留問題，做大做強本省企業(yè)。針對幾次公開掛牌未能成交的情況，江西省國資委、中江控股公司及我所多次召開協(xié)調(diào)會，決定根據(jù)前期掛牌所掌握的有關(guān)情況，調(diào)整轉(zhuǎn)讓方案，促成項目順利成交。

1.1 對標的企業(yè)重新評估

經(jīng)歷前幾次公開掛牌，中江集團的資產(chǎn)評估報告已于2013年12月30日到期，原評估報告已無法反映企業(yè)真實的價值。為規(guī)范中江集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作，轉(zhuǎn)讓方中江控股公司于2014年重新對中江集團資產(chǎn)進行評估，為中江集團100% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓重新確定了定價依據(jù)。根據(jù)評估結(jié)果，中江集團資產(chǎn)總額為291294.33 萬元，負債總額為108335.13 萬元，凈資產(chǎn)為182959.20 萬元。所以第四次公開掛牌轉(zhuǎn)讓價格確定為182959.20 萬元。

1.2 調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例

根據(jù)前兩次公開掛牌所了解的信息，有的意向受讓人反映，中江集團51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓最大的問題在于如何解決好“紫金城”項目的歷史遺留問題。據(jù)了解，要解決好“紫金城”項目的歷史遺留問題，需要的資金量非常大。我所認為，調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例，將中江集團100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓有利于征集到更多有實力的意向購買人，對意向購買人更具有吸引力。

1.3 廣泛披露項目信息

鑒于中江集團100% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目涉及金額巨大，對受讓人的資格條件及資信狀況要求較高，為更廣泛地征集意向受讓人，實現(xiàn)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價值最大化。我所決定擴大宣傳，增加信息覆蓋面，在我所網(wǎng)站、公共微信平臺、新法制報宣傳的基礎上，還通過中國證券報、長江流域產(chǎn)權(quán)交易共同市場網(wǎng)站和兄弟機構(gòu)網(wǎng)站發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息。通過上述做法，在項目掛牌截止前終于征集到四位意向競買人，為項目的最終成交發(fā)揮了至關(guān)重要的作用。

1.4 周密安排組織網(wǎng)上競價

項目掛牌截止前四位意向受讓人繳納了交易信用保證金，為了防止信息泄露，保證金存儲于不同銀行。我所交易部專門對四位意向受讓人發(fā)給競價密碼、分別進行了網(wǎng)上交易培訓，簽訂了競價協(xié)議書。競價現(xiàn)場安排在我所10樓不同的房間，每個房間設置兩臺電腦，同時上線，安排了一名工作人員現(xiàn)場指導，并配備了備用電源，防止突發(fā)停電而中斷交易。競價現(xiàn)場還安排了公安人員和我所工作人員維持秩序，防止圍標串標，確保競價順利完成。

2 本次案例帶來的啟示：

2.1 進場是企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)陽光交易的前提

《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》均規(guī)定，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易場所公開進行?！督魇‘a(chǎn)權(quán)交易管理辦法》規(guī)定，“本省所屬國有、集體產(chǎn)權(quán)的交易，必須在江西省產(chǎn)權(quán)交易所進行。”本次案例說明，在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，進場是關(guān)鍵環(huán)節(jié)。進場交易可以使國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目通過省級以上國資監(jiān)管機構(gòu)選擇確定的交易機構(gòu)，發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓人，在更大范圍發(fā)現(xiàn)買主、發(fā)現(xiàn)價格，防止暗箱操作和尋租行為，從源頭上預防和治理產(chǎn)權(quán)交易領(lǐng)域腐敗問題，實現(xiàn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)陽光交易和資源優(yōu)化配置，促進經(jīng)濟健康發(fā)展及社會和諧穩(wěn)定。

2.2 程序規(guī)范是國有產(chǎn)權(quán)陽光交易的制度保障

國務院國資委《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》規(guī)定，經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準日起1年。中江集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，在第一次資產(chǎn)評估報告到期后，進行了第二次資產(chǎn)評估。翻閱中江集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓卷宗，我們了解到在項目進場前，轉(zhuǎn)讓方嚴格履行了可行性研究、制定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案、內(nèi)部審議決策、轉(zhuǎn)讓行為審批、資產(chǎn)評估和評估報告?zhèn)浒赋绦?。項目進入我所后，嚴格履行了掛牌審核、信息披露、征集受讓人、網(wǎng)上競價、簽訂交易合同和價款結(jié)算等程序。該項目已獲省政府批準，在獲得國務院國資委批準后我所將簽發(fā)交易憑證。事實說明，規(guī)范的程序是中江集團產(chǎn)權(quán)實現(xiàn)陽光交易的制度保障。

2.3 廣泛征集受讓人是競價交易的基礎

實行產(chǎn)權(quán)網(wǎng)上競價，有利于防止圍標、串標，充分挑起競價，最大限度促進國有資產(chǎn)保值增值。在江西省國資委審核同意的轉(zhuǎn)讓方案中，規(guī)定本項目采用我所產(chǎn)權(quán)網(wǎng)上交易系統(tǒng)競價交易。在中江集團100% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目操作中，前三次公開掛牌轉(zhuǎn)讓期間都未征集到轉(zhuǎn)讓方案規(guī)定的足額意向受讓人。為此我所加強了信息發(fā)布工作，廣泛發(fā)布中江集團100% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，征集到八位意向受讓人。實踐說明，廣泛征集受讓人為項目的競價成交奠定了基礎。

2.4 合理的加價幅度是國有資產(chǎn)大幅增值的關(guān)鍵

為做好中江集團100% 股權(quán)網(wǎng)上競價工作，我所與中江控股商定，將加價幅度定為1000萬元或1000萬的整數(shù)倍。對于掛牌價為18.3億元的項目來說，這種加價幅度只是掛牌價的0.55% 左右，顯然較小。但考慮到四家競買人資金實力各有差異，雙方認為這種加價幅度有利于充分調(diào)動競買人的競買熱情。實踐證明，這種估計符合四家競買人的心理預期。在網(wǎng)上競價中，北京同創(chuàng)九鼎投資管理股份有限公司作為資金實力最強的一家，一上來就以志在必得的姿態(tài)，在報價中加價2000萬、3000萬，到了40多輪報價后，屢屢加價5000萬，企圖以大幅加價逼退競爭對手，但是另一家競買人緊跟其后，以1000萬元的最小加價幅度咬住不放，最終使競價達到82輪。實踐說明，合理的加價幅度，在中江集團100%股權(quán)增值23.2億元成交中起到了關(guān)鍵作用。