我國上市公司信息披露存在的問題及監(jiān)管機(jī)制構(gòu)建

我國上市公司信息披露存在的問題及監(jiān)管機(jī)制構(gòu)建

孫嬌

(延安大學(xué) 經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，陜西 延安716000)

摘要：上市公司依法真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)地披露信息，是我國證券市場更加公平、公正、透明的重要保證，也是保護(hù)投資者利益的重要途徑。通過分析上市公司信息披露方面存在的問題及產(chǎn)生的原因，構(gòu)建上市公司信息披露的監(jiān)管機(jī)制，對于推進(jìn)我國證券市場的健康發(fā)展具有重要意義。

關(guān)鍵詞：上市公司；信息披露；監(jiān)管

作者簡介：孫嬌，在讀碩士，延安大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院。

文章編號(hào)：1672-6758(2015)02-0068-3

中圖分類號(hào)：F276.6

上市公司的信息披露最早起源于英國，后來由美國來完善和推廣實(shí)施，而我國上市公司的信息披露制度則是隨著證券市場的發(fā)展建立起來的。上市公司的信息披露制度是指：“上市公司在證券發(fā)行、上市及交易等環(huán)節(jié)中，依照法律、證券主管機(jī)關(guān)或證券交易所的規(guī)定，以一定的方式向社會(huì)公開與證券有關(guān)的財(cái)務(wù)及相關(guān)信息所形成的一整套行為慣例及活動(dòng)準(zhǔn)則”。[1]中國證監(jiān)會(huì)頒布的《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》規(guī)定我國上市公司信息披露的內(nèi)容主要包括：招股說明書、上市公告書、定期報(bào)告及臨時(shí)報(bào)告四部分。上市公司的信息披露是政府干預(yù)市場、投資者了解投資環(huán)境及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管上市公司的重要途徑，直接反應(yīng)了證券市場的透明度、定價(jià)效率及投資者的決策。

一上市公司信息披露存在的問題及原因分析

我國證券市場經(jīng)過20多年的發(fā)展，各項(xiàng)制度不斷健全，管理體系也不斷完善，但是上市公司的違規(guī)行為卻屢見不鮮，尤其是上市公司的信息披露違規(guī)，盡管包括第三方在內(nèi)的相關(guān)監(jiān)管部門不斷規(guī)范，但是上市公司的信息披露違規(guī)問題仍然比較突出。

1.信息披露不充分。

上市公司信息披露的充分性要求上市公司必須提供公司的完整信息，不得忽略和隱瞞重要信息，使信息使用者了解公司的治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果等等。[2]而我國上市公司在信息披露方面存在避重就輕的現(xiàn)象，對于有利于公司發(fā)展的信息大肆披露，不利于公司發(fā)展的信息遮遮掩掩，主要表現(xiàn)在以下方面：對與關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易信息披露不充分；對企業(yè)的投資以及負(fù)債信息披露不充分；甚至還以保護(hù)商業(yè)秘密防范競爭對手為由隱瞞公司財(cái)務(wù)信息等等，如杭州天目山藥業(yè)股份有限公司2006年通過民生銀行蕭山支行直接向控股股東關(guān)聯(lián)企業(yè)現(xiàn)代汽修提供資金資助2850萬元，直至2007年3月29日收回全部款項(xiàng)時(shí)，天目藥業(yè)都未進(jìn)行臨時(shí)公告，披露相關(guān)信息。對一些重要財(cái)務(wù)信息披露不補(bǔ)充，不完整，嚴(yán)重影響我國證券市場的健康有序發(fā)展。

2.信息披露不真實(shí)。

上市公司信息披露的真實(shí)性要求上市公司披露的信息能夠真實(shí)反映上市公司的經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)信息。作為公司的管理當(dāng)局為了某些特殊目的歪曲公司盈利能力、虛構(gòu)利潤、虛列資產(chǎn)以及虛報(bào)成本費(fèi)用，以此來騙取上市資格、謀取私利或者避免退市。例如，根據(jù)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查統(tǒng)計(jì)，從2006年至2010年的5年時(shí)間里，南紡股份分別虛構(gòu)利潤為3109萬元、4223萬元、1.52億元、6053萬元以及5864.12萬元，合計(jì)虛增了3.44億元利潤。其中，2010年，虛構(gòu)利潤占其披露利潤的比例達(dá)到5590.73%；綠大地在上市前的2004年到2009年間，合計(jì)虛增資產(chǎn)3.58億元，虛增收入5.46億元。上市公司信息披露的失實(shí)，增加了信息發(fā)布者與信息使用者，如投資者信息的不對稱性，容易產(chǎn)生“逆向選擇”和“道德風(fēng)險(xiǎn)問題”。

3.信息披露不及時(shí)。

投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、社會(huì)公眾及公司內(nèi)部的管理者在信息的掌握上具有時(shí)間的不對稱性，致使有關(guān)內(nèi)部人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，嚴(yán)重危害了投資者的利益。及時(shí)的信息披露不僅能夠增強(qiáng)信息的透明度，降低監(jiān)管的難度，保護(hù)投資者的利益，還能及時(shí)調(diào)整公司股價(jià)，保證交易的連續(xù)性和有效性。

4.信息披露的非主動(dòng)性。

上市公司進(jìn)行信息披露雖然能夠?yàn)橥顿Y者提供充足的信息，使投資者作出正確的投資決策，但是上市公司的信息披露容易將公司的重要信息泄露給競爭對手，競爭對手也會(huì)因此調(diào)整自己的戰(zhàn)略，消除上市公司的競爭優(yōu)勢，再加上政府強(qiáng)制上市公司進(jìn)行信息披露，對上市公司的信息披露缺乏必要的激勵(lì)及引導(dǎo)，致使上市公司在信息披露上的積極性不高。

我國上市公司信息披露違規(guī)問題之所以出現(xiàn)，原因是多方面的。首先從我國上市公司自身角度看，一是有些上市公司在條件不成熟的情況下急于上市籌資，上市籌資成為公司上市的主要目的，有些上市公司為了籌集資金或者配合莊家炒作，不惜發(fā)布虛假信息，而投資者為了維護(hù)自身的利益使得投資有回報(bào)，把投資變成了投機(jī)；二是在公司利益的驅(qū)動(dòng)下，為了牟取暴力，欺詐、包裝上市，為了避免退市，虛構(gòu)利潤；三是我國上市公司內(nèi)部不良的公司治理結(jié)構(gòu)，這是造成我國上市公司信息披露存在問題的最根本原因。[3]其次，上市公司的信息披露違規(guī)除了公司自身原因外，外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)在監(jiān)管及處罰上存在許多不足。一是我國上市公司信息披露規(guī)范的制定及實(shí)施、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)體系不完善，如我國上市公司信息披露的相關(guān)準(zhǔn)則制定落后于實(shí)務(wù)，并且有些信息披露要求不明確或缺乏可操作性，注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)制度缺乏審計(jì)的獨(dú)立性、有效性，證券監(jiān)管方式缺乏必要的規(guī)范與經(jīng)驗(yàn)等；二是處罰不力，使得上市公司的違規(guī)成本較低，如在南紡股份財(cái)務(wù)造假案中，由于2006年至2010年連續(xù)5年虛增利潤，按照證券法的相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)對南紡股份開出50萬元的罰單，相比其虛增的3.44億元利潤來說，還是微不足道的。

二上市公司信息披露監(jiān)管機(jī)制的構(gòu)建

我國上市公司信息披露的真實(shí)性、及時(shí)性、準(zhǔn)確性，不僅取決于上市公司自身，而且受到政府、第三方中介機(jī)構(gòu)及社會(huì)的影響，為了保證我國上市公司切實(shí)履行在信息披露方面的責(zé)任，需要構(gòu)建公司內(nèi)部、外部以及內(nèi)外部協(xié)同推進(jìn)的監(jiān)管機(jī)制。

1.公司內(nèi)部監(jiān)管機(jī)制。

我國上市公司在公司治理方面存在的缺陷是上市公司信息披露問題產(chǎn)生的根本原因。從委托代理理論的角度來看，我國上市公司的股東與管理者以及大股東與小股東之間存在信息不對稱和利益沖突問題，完善公司的治理機(jī)制尤為重要。

(1)完善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立多元持股機(jī)制。在我國上市公司中“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象比較嚴(yán)重，大股東由于持有公司的股份較多對公司享有控制權(quán)，掌握的信息較小股東也較多，小股東雖持有股權(quán)，但對公司的影響有限，此時(shí)小股東的利益就取決于大股東的選擇。如果大股東追求自身利益的最大化就會(huì)犧牲中小股東的利益。為了保證中小股東的利益就需要優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)行多元持股。同時(shí)要規(guī)范控股大股東的行為，完善中小股東的積累投票權(quán)和委托投票權(quán)機(jī)制，加強(qiáng)中小股東對大股東的監(jiān)督。[4]

(2)改善董事會(huì)結(jié)構(gòu)，建立獨(dú)立董事制度。在我國的上市公司中建立獨(dú)立董事機(jī)制對于解決“內(nèi)部人控制”和道德風(fēng)險(xiǎn)問題尤為重要。通過建立獨(dú)立董事制度，保持董事會(huì)的獨(dú)立性，定期對管理層進(jìn)行監(jiān)督、檢查和質(zhì)詢，能對經(jīng)理層及內(nèi)部控股股東形成制約，從而減小損害公司及其中小股東利益的行為出現(xiàn)。改善董事會(huì)結(jié)構(gòu)，建立獨(dú)立董事制度，對于維護(hù)公司的整體利益，保護(hù)全體股東尤其是中小股東合法權(quán)益尤其重要。

(3)建立公司內(nèi)部審計(jì)制度，保證審計(jì)工作的獨(dú)立性。上市公司信息披露方面出現(xiàn)問題，很大程度上是由于公司內(nèi)部審計(jì)的透明度不高。要建立董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的審計(jì)委員會(huì)制度，并且審計(jì)委員會(huì)主要由獨(dú)立董事構(gòu)成并擔(dān)任負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)公司的審計(jì)工作，獨(dú)立于公司的管理層之外，定期對公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，以保證公司信息披露的準(zhǔn)確性和透明性。

2.公司外部監(jiān)管機(jī)制。

(1)政府監(jiān)管機(jī)制。

我國政府部門行政處罰的滯后、處罰力度不夠、監(jiān)管不力以及我國法律法規(guī)的民事賠償不系統(tǒng)是上市公司信息披露問題屢屢產(chǎn)生的重要原因。在行政處罰方面，對于上市公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假或故意隱瞞公司的財(cái)務(wù)信息、不按規(guī)定披露、公司領(lǐng)導(dǎo)人授意他人或機(jī)構(gòu)造假等違法行為給予嚴(yán)厲處罰并追究法律責(zé)任，提高上市公司信息披露的違規(guī)成本；在監(jiān)管方面，加大相關(guān)法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)等部門的監(jiān)督、檢查力度；此外還要建立完善的民事賠償系統(tǒng)，追究違法者的民事責(zé)任，保護(hù)股東及社會(huì)公眾的利益。

(2)社會(huì)監(jiān)管機(jī)制。

對于上市公司信息披露的社會(huì)監(jiān)管主要是發(fā)揮社會(huì)公眾及媒體的監(jiān)督作用。在全國范圍內(nèi)建立健全社會(huì)信用體系，加強(qiáng)誠信教育，建立全國范圍內(nèi)的公眾監(jiān)督機(jī)制，設(shè)立投訴電話，同時(shí)依靠媒體的客觀報(bào)道提高證券市場的透明度及信息披露的真實(shí)性。[3]而且還要加強(qiáng)社會(huì)公眾及媒體對于注冊會(huì)計(jì)師的監(jiān)管，減少注冊會(huì)計(jì)師的道德風(fēng)險(xiǎn)。

(3)第三方監(jiān)管機(jī)制。

第三方監(jiān)管主要是發(fā)揮會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)和證券交易所的監(jiān)管。一方面，要加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)對上市公司財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)信息的審計(jì)監(jiān)督，提高中介機(jī)構(gòu)審計(jì)監(jiān)督的獨(dú)立性，完善會(huì)計(jì)事務(wù)所及注冊會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)的管理制度，對注冊會(huì)計(jì)師及證券律師等進(jìn)行繼續(xù)教育和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提高其業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德水平；另一方面，作為證券集中交易的證券交易所要對上市公司的信息披露進(jìn)行監(jiān)管，督促其依法、及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。

3.協(xié)同監(jiān)管機(jī)制。

上市公司信息披露的協(xié)同監(jiān)管主要包括上市公司自身、政府、社會(huì)及第三方中介機(jī)構(gòu)，協(xié)同監(jiān)管機(jī)制主要包括：第一，利益分配機(jī)制，上市公司信息披露方面的利益在各監(jiān)管相關(guān)方之間進(jìn)行合理分配；[5]第二，信息共享機(jī)制，企業(yè)的財(cái)務(wù)信息及非財(cái)務(wù)信息要在各個(gè)監(jiān)管相關(guān)方之間實(shí)現(xiàn)共享；第三，風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，監(jiān)管的各相關(guān)方要共同對上市公司在信息披露方面可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制；第四，責(zé)任追究機(jī)制，上市公司一旦出現(xiàn)信息披露的違規(guī)行為，要對各監(jiān)管相關(guān)方的責(zé)任缺失進(jìn)行處罰、追究。為此，政府要對社會(huì)及第三方監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供服務(wù)與支持，對上市公司提供監(jiān)管及政策、稅收方面的優(yōu)惠；上市公司則積極配合政府、社會(huì)及第三方的監(jiān)管；社會(huì)及第三方中介機(jī)構(gòu)除了監(jiān)督檢查上市公司信息外，還要積極向政府提供信息服務(wù)等。通過對上市公司信息披露協(xié)同推進(jìn)機(jī)制的構(gòu)建，使得上市公司的信息披露更加客觀、及時(shí)。

參考文獻(xiàn)

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Existing Problems and Supervision Mechanism of the

Listed Corporation in Their Information Disclosure in China

Sun Jiao

(School of Economics and Management, Yanan University, Yan’an, Shaanxi 716000，China)

Abstract：It is of importance for listed companies to disclose their information truly, accurately and timely and it is vital for us to make stock market more fair, impartial and transparent and to protect the interests of investors. By analyzing the existing problems of the listed corporation information disclosure, the paper discussed the construction and supervision mechanism of information disclosure of the listed corporations in China.

Key words：listed corporation; information disclosure; supervision

Class No.:F276.6Document Mark：A

(責(zé)任編輯：鄭英玲)