商業(yè)銀行內(nèi)部控制缺陷分析與完善建議

車宣呈

【摘 要】 商業(yè)銀行系列高管卷款出逃案件呈現(xiàn)多發(fā)性、事發(fā)基層、案值大和影響惡劣等特征，主要原因在于商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在嚴重缺陷，給面臨外部壓力的高管以可乘之機。應(yīng)當(dāng)完善商業(yè)銀行的內(nèi)部控制，通過制度建設(shè)來減少此類事件的發(fā)生。

【關(guān)鍵詞】 商業(yè)銀行； 銀行高管； 內(nèi)部控制

中圖分類號：F234.4 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2015）04-0052-03

近年來，銀行高管卷款出逃案件頻繁發(fā)生、相繼被曝光，引起全社會高度關(guān)注。由于大多數(shù)事發(fā)銀行對員工卷款跑路采用瞞報和消息封鎖等危機管理策略，媒體所披露的可謂是冰山一角。人們驚嘆，銀行業(yè)正進入風(fēng)險集中爆發(fā)的時代。從中也反映出商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在很大缺陷。

一、系列銀行高管卷款出逃案件及其原因分析

（一）典型銀行高管卷款出逃案件及其主要特征

縱觀2000年以來媒體公開披露的系列銀行高管卷款出逃案例，可以發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行高管舞弊行為呈現(xiàn)出“犯案人員職務(wù)高”、“作案手段高明”、“涉案金額巨大”、“案發(fā)地點多為銀行基層單位”等特點。

銀行高管卷款出逃案件眾多，表1只列示了部分案例。

上述系列案件的發(fā)生，說明商業(yè)銀行業(yè)的風(fēng)險管理缺失，內(nèi)部控制沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，即巴塞爾新資本協(xié)議所稱的“操作風(fēng)險”十分巨大。

（二）系列銀行高管卷款出逃案件原因分析

美國注冊舞弊審核師協(xié)會（ACFE）的創(chuàng)始人Albrecht教授提出了極具權(quán)威性的企業(yè)舞弊三角形理論。該理論認為，舞弊的產(chǎn)生需要三個條件：壓力、機會和借口，三要素缺一不可，并形成互為依存的關(guān)系。因此，舞弊的發(fā)生離不開舞弊動機、舞弊機會以及舞弊借口。

1.舞弊者大都面臨較大壓力

壓力是企業(yè)舞弊者的行為動機，直接驅(qū)使其鋌而走險去實施舞弊行為。舞弊壓力主要包括經(jīng)濟壓力和工作壓力。

從案例來看，經(jīng)濟壓力可分為兩種。一種是由于高額負債導(dǎo)致的，如“農(nóng)行江蘇某支行行長孫峰案”。孫峰在任職期間熱衷炒期貨，并在案發(fā)前損失慘重，無法歸還巨額貸款。另一種是追求奢侈生活或者具有賭博等惡癖，如“中行開平案”和“中行高山案”。

工作壓力主要來源于銀行業(yè)績考核。例如煙臺銀行在2011年年底實行的“末位淘汰”制度規(guī)定，各個支行的存款額在年底進行排名，排名最后的行長將立即被免職。劉維寧任行長時的勝利路支行的存款額在煙臺銀行所有支行中位于末位，因而劉維寧也面臨著無法逃脫的“下課”命運。

2.銀行監(jiān)管存在漏洞，給舞弊者提供機會

現(xiàn)代商業(yè)銀行在建立現(xiàn)代企業(yè)制度過程中，由于信息不對稱，出現(xiàn)“強經(jīng)營者”、“弱所有者”的情形。一方面，高管具有利用自身信息優(yōu)勢、為自身牟取私利的強烈動機。另一方面，銀行高管舞弊行為被查處的概率很小、處罰成本很低，不足以威懾舞弊者。在舞弊所帶來的預(yù)期總收益遠遠大于被發(fā)現(xiàn)而受到查處的違規(guī)成本的巨大誘惑下，加上基層銀行行長具有凌駕于內(nèi)部控制的權(quán)力，為銀行基層高管實施舞弊提供了重要條件，因而，舞弊者理所當(dāng)然選擇實施舞弊行為。例如，劉維寧之所以冒險舞弊，原因還在于煙臺銀行煙臺山支行行長張群利利用票據(jù)貼現(xiàn)從事賬外經(jīng)營事件并未受到查處，此事發(fā)生在6年前，票據(jù)貼現(xiàn)金額達5億元，影響特別惡劣，甚至超過劉維寧案。但是，張群利并未受到任何處罰，繼而成為煙臺市的地產(chǎn)開發(fā)商和億萬富翁。張案對后面發(fā)生的劉案產(chǎn)生了“示范”效應(yīng)。

3.舞弊者實施舞弊的常見借口

舞弊者在面臨壓力獲得機會后，還需要最后一個要素——借口。也就是舞弊者必須找到其舞弊行為合理化的理由。常見的借口主要有：“我也是沒辦法，迫不得已”；“別人都這么做，我為何不能仿效呢”；“這是公司欠我的”；“我只是暫時借用”等等。這些借口掃除了舞弊者的心理障礙，使其能夠心安理得地實施舞弊。

如此頻繁發(fā)生的舞弊案及其產(chǎn)生的重大而廣泛的影響，不得不讓我們對商業(yè)銀行內(nèi)部控制不完善產(chǎn)生深深的憂慮。

二、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的重大缺陷分析

商業(yè)銀行內(nèi)部控制是銀行等金融機構(gòu)的自我監(jiān)控行為，是商業(yè)銀行為實現(xiàn)資產(chǎn)安全完整，保障財務(wù)信息質(zhì)量，實現(xiàn)遵紀守法而制定的一系列政策、程序和措施。

建立健全充分、有效的內(nèi)部控制，可以確保銀行遵紀守法、資產(chǎn)安全、信息真實、經(jīng)營有序，有助于規(guī)范銀行經(jīng)營行為，保障銀行和客戶的資產(chǎn)安全，并能有效防范和化解經(jīng)營風(fēng)險。

上述案例表明，我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在的主要缺陷如下：

（一）銀行組織管理結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理

目前，我國銀行組織管理結(jié)構(gòu)存在總行、分行、支行及分理處等多個層次。多層次管理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生多層級代理鏈條，并存在信息不對稱的現(xiàn)象，使得上級機構(gòu)對下級機構(gòu)的監(jiān)控能力呈現(xiàn)弱化趨勢，位于基層的銀行高管權(quán)限過于集中，不僅影響到銀行辦事效率，銀行的基層機構(gòu)或部門很容易出現(xiàn)越權(quán)或有章不循等內(nèi)部控制失靈或失效的情形。

據(jù)報道，在煙臺銀行劉維寧案中，自2011年4月到2012年1月，劉維寧分多次取走該行庫存銀行承兌匯票，累計276筆，票面金額達4.3億元，用途也不明確。此種明顯的違規(guī)行為，卻一直暢行無阻，無人過問。然而根據(jù)該銀行內(nèi)部的規(guī)定，對支行的相關(guān)票據(jù)業(yè)務(wù)，總行每季度都要定期檢查，年底還會對每筆相關(guān)業(yè)務(wù)進行核實。如此周到的檢查怎么還會讓劉維寧有得逞的機會呢？這至少暴露了內(nèi)控對于基層負責(zé)人形同虛設(shè)的尷尬現(xiàn)狀。

（二）內(nèi)部控制設(shè)置的理念不夠科學(xué)

銀行高管人員掌握著更多的權(quán)力和資源，有更多的作案機會。從系列商業(yè)銀行高管卷款出逃舞弊案來看，實施舞弊的主體一般都是身居要職的支行行長，目前內(nèi)部控制并未將其列為控制對象，而是將其作為實施內(nèi)部控制的主體。這種內(nèi)部控制思路產(chǎn)生極其可怕的風(fēng)險，一旦高管犯案，不僅難以察覺，而且往往產(chǎn)生較大的損失和社會影響。

如中行開平案中的許超凡在任期間幾乎包攬大權(quán)，職權(quán)范圍涉及到財權(quán)、人事權(quán)和授權(quán)，還直接負責(zé)行政管理和核算管理。按照內(nèi)部控制的分權(quán)原則，不相容職務(wù)應(yīng)當(dāng)分離。此外，審批權(quán)和執(zhí)行權(quán)也應(yīng)當(dāng)由不同的人員來行使。但在許超凡行長這里，完全凌駕于內(nèi)部控制之上，他通過財權(quán)，控制銀行所管轄的內(nèi)部資金，又通過掌控核算管理的過程，洞悉銀行和客戶之間的整個清算過程。即便是他本人無法直接實施控制的業(yè)務(wù)，也可以通過掌管的人事權(quán)來控制相關(guān)操作人員，形成內(nèi)部串通和合謀。因而，上級銀行的業(yè)務(wù)主管部門難以實施監(jiān)控。

（三）缺乏統(tǒng)一的風(fēng)險控制體系

目前，我國商業(yè)銀行總行設(shè)置不同業(yè)務(wù)部門，對下屬機構(gòu)實施縱向管理。但是，這些業(yè)務(wù)部門之間缺乏溝通協(xié)調(diào)，并且，往往僅考慮各自部門的利益，未能從銀行的大局出發(fā)，管理效率低下，無法保障銀行的戰(zhàn)略順利實施。這種管理體制的一個重要缺陷是沒有建立健全上下一致、安全高效的風(fēng)險控制體系，尤其是事先的防范性措施不力，多是采取側(cè)重于事后補救式的措施。

例如中行高山案。高山先是將客戶資金存放在中行河松街支行，并在總賬戶下設(shè)立多個小的分支賬戶，為騙取客戶信任，他還定期為客戶提供企業(yè)對賬單以及存折等資料。然后，高山以匯票和借款等形式，將這些資金借給李東哲所屬的世紀綠洲公司和世紀東高公司等。當(dāng)客戶需要資金時，高山將自己偽造的匯票直接交給或提現(xiàn)給東北高速、辰能公司、黑龍江社保局和哈爾濱市旅游局等客戶單位。用此手法，高山成功騙取黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)投有限公司人民幣3.09億元、東北高速2.93億元、黑龍江省社保局1.7億元、哈爾濱市旅游局0.1億元，總計7.82億元。

如果銀行內(nèi)部有嚴格的風(fēng)險控制系統(tǒng)，加大對資金出借的審核和監(jiān)控，便能夠有效減少此類案件的發(fā)生，至少可以增加此類作案的難度。

（四）內(nèi)部審計監(jiān)督難以發(fā)揮作用

目前，我國商業(yè)銀行內(nèi)部審計機構(gòu)普遍受到同級行長的直接領(lǐng)導(dǎo)，內(nèi)部審計機構(gòu)對同級行長負責(zé)，而不是對董事會和上級銀行審計部負責(zé)，內(nèi)部審計人員的薪酬、晉升等也由同級銀行行長決定。在這種管理體制下，內(nèi)部審計部門缺乏獨立性，內(nèi)部審計對管理層的控制和監(jiān)督職能很難發(fā)揮出來，使得管理層擁有超越內(nèi)部控制的權(quán)限。

此外，在內(nèi)部審計隸屬于行長的管理模式下，即便是上級內(nèi)部審計機構(gòu)在發(fā)現(xiàn)基層銀行高管舞弊時，也會直接聽從同級行長的指示，從銀行大局出發(fā)，隱瞞消息，共同應(yīng)付危機。

三、商業(yè)銀行內(nèi)部控制完善的幾點建議

商業(yè)銀行高管舞弊案件的頻繁發(fā)生，對商業(yè)銀行業(yè)的聲譽產(chǎn)生惡劣的影響。筆者認為，關(guān)鍵是要完善商業(yè)銀行的內(nèi)部控制，通過優(yōu)化頂層設(shè)計、完善制度建設(shè)來減少此類事件的發(fā)生。具體建議如下：

（一）成立商業(yè)銀行資金監(jiān)控中心，統(tǒng)一監(jiān)控商業(yè)銀行業(yè)的資金流動

目前，商業(yè)銀行之間缺乏信息共享，商業(yè)銀行和企事業(yè)單位之間的資金往來也難以形成有效的監(jiān)控體系?？梢栽阢y監(jiān)會下面設(shè)立專門的資金監(jiān)控中心，負責(zé)監(jiān)控商業(yè)銀行之間的資金往來、商業(yè)銀行與企事業(yè)單位之間的資金往來，并密切關(guān)注資金轉(zhuǎn)移出境的行為。對于涉嫌舞弊的高管，只要截留住其移往境外的資金，便可以最大限度地減少損失。

（二）強化對基層銀行負責(zé)人的監(jiān)控，合理確定其職責(zé)分工

基層銀行負責(zé)人，如分行行長、支行行長和分理處主任，擁有較大的經(jīng)營管理權(quán)，因而，在建立內(nèi)部控制制度時，應(yīng)當(dāng)強化對基層銀行負責(zé)人的監(jiān)控，徹底改變其內(nèi)部控制直接領(lǐng)導(dǎo)者和管理者的角色，將其作為直接的控制和監(jiān)督對象，其權(quán)限不僅要受到必要的限制，而且在大額資金調(diào)動等方面要接受上級機構(gòu)的審批。

對于高管八小時內(nèi)和八小時外的行為，都要進行必要的監(jiān)控，對于有賭博、炒股、生活作風(fēng)問題、投機期貨、經(jīng)營實體以及個人負有較多債務(wù)的高管，應(yīng)慎重使用，一旦發(fā)現(xiàn)有舞弊傾向，及時調(diào)離高管職位。

此外，高管在實施舞弊前，往往是經(jīng)過精心策劃的，因而，對于高管將其家人和子女送往國外的，對于高管舉家出境旅游的，應(yīng)引起高度警覺。對于“裸官”的高管，應(yīng)實施嚴格的監(jiān)控措施，加強其出境管理，如將其護照收歸總行管理。

（三）建立科學(xué)的考核評價體系與激勵機制

高管舞弊的很大原因在于不合理的考核評價體系。如煙臺銀行實行的“末位淘汰”制度。采取科學(xué)的方法來考核評價高管業(yè)績，可以引導(dǎo)和激勵高管帶動下屬向更高的目標邁進。例如，對于業(yè)績本身就較好的銀行，可以采取縱向為主橫向為輔的策略，通過與其他銀行的比較來提升銀行的業(yè)績；對于本身業(yè)績欠佳的銀行，可以采取橫向為主縱向為輔的策略，肯定銀行高管的工作表現(xiàn)和努力程度，激勵他們往前看。

（四）實施四級審核制度，健全反饋機制

目前，商業(yè)銀行的審核主要包括柜員初審、復(fù)核員二審、會計主審等三級復(fù)核制度，并且，具體審核工作趨向程序化，審核主要依賴于事后性的工作底稿，完全起不到洞察舞弊、控制風(fēng)險的作用。為扭轉(zhuǎn)這種不利的格局，有必要實施四級審核制度，針對頻繁發(fā)生的高管舞弊風(fēng)險進行專門控制。例如，加大印鑒和票據(jù)造假控制，加大舞弊實施難度。通過四級審核制度，能有效防范類似劉維寧這樣使用非法金融票據(jù)套取客戶的承兌匯票行為的發(fā)生。

另外還需要優(yōu)化內(nèi)部稽核系統(tǒng)。具體包括：提高內(nèi)部審計機構(gòu)或部門的審計獨立性；加強內(nèi)部審計隊伍建設(shè)；改進內(nèi)部審計程度、方法和手段，提高審計效率和效果；重要職位實施輪換制度；建立有效的誠信舉報機制等。

總之，防范銀行高管舞弊出逃案件的發(fā)生，還需要多個機構(gòu)和部門的共同努力。如加大查處和追捕力度，對于出逃境外的，要利用國際刑警組織等機構(gòu)，力爭引渡回國。

【參考文獻】

[1] 靳曉飛，黃保平.商業(yè)銀行舞弊審計的難點與對策[J].商場現(xiàn)代化，2010（10）：179.

[2] 汪建新.商業(yè)銀行內(nèi)部人騙貸舞弊行為與反舞弊機制[J].新金融，2006（8）：37-40.

[3] 孫勇杰，高菁陽.煙臺銀行劉維寧案追蹤：挪用資金早有前科 煙臺銀行疑涉高管窩案[EB/OL].時代在線，2012-03-01.

[4] 馬志娟，陳寶敏.從內(nèi)部控制和長期激勵入手防范商業(yè)銀行舞弊[J].江蘇商論，2006（11）：143-144.

[5] 張繼偉.開平之劫[EB/OL].新浪財經(jīng)，2002-05-13.

[6] 冉學(xué)東.中行高山案資金流向圖出爐[N].第一財經(jīng)日報，2012-01-30.

[7] 周莉莉，陳杰.我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制研究[J].經(jīng)濟問題探索，2010（5）：130-136.

[8] 張學(xué)高.商業(yè)銀行會計內(nèi)部控制存在的問題及其對策[J].財會通訊，綜合（中），2009（3）：86-87.