觀念沖突、企業(yè)家特質(zhì)與民營企業(yè)控制權(quán)之爭

譚躍 王翔

【摘 要】 以往關(guān)于我國民營企業(yè)控制權(quán)之爭的研究多關(guān)注的是沖突各方的博弈和公司治理結(jié)構(gòu)問題，鮮有涉及到思想觀念和文化的層面。文章通過雷士照明三次控制權(quán)之爭的案例，首先剖析了沖突爆發(fā)的深層次原因——我國民營企業(yè)家的傳統(tǒng)觀念與源自西方的現(xiàn)代企業(yè)理論的觀念沖突，利益需求的沖突則是觀念沖突的外在表現(xiàn)；然后剖析了沖突中折射出的民營企業(yè)家觀念性格、法規(guī)意識(shí)、文化知識(shí)、行為方式等會(huì)阻礙公司規(guī)范運(yùn)營、科學(xué)管理的特質(zhì)；最后就提高民營企業(yè)家綜合素質(zhì)、完善公司治理、妥善安置控制權(quán)提出了針對(duì)性的建議。

【關(guān)鍵詞】 控制權(quán)之爭； 傳統(tǒng)觀念； 現(xiàn)代企業(yè)理論； 企業(yè)家特質(zhì)； 公司治理

中圖分類號(hào)：F270.7 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1004-5937（2015）04-0038-05

一、引言

近年來，民營企業(yè)中高層人員因爭奪控制權(quán)而爆發(fā)“內(nèi)斗”的實(shí)例并不鮮見。2010年，阿里巴巴創(chuàng)始人馬云與大股東雅虎就阿里巴巴的控制權(quán)展開了明爭暗斗，最終以馬云成功捍衛(wèi)控制權(quán)告終；同年，國美電器的創(chuàng)始人股東黃光裕與職業(yè)經(jīng)理人陳曉之間爆發(fā)控制權(quán)之爭，雙方曾一度訴諸法庭，國美也因嚴(yán)重的內(nèi)耗痛失行業(yè)霸主的地位；除了這些知名企業(yè)，在一些中小企業(yè)中，創(chuàng)業(yè)合伙人之間、創(chuàng)始人與投資者之間爭權(quán)奪利的事件也屢見不鮮。

控制權(quán)之爭背后是關(guān)于利益的爭奪。掌握了企業(yè)的控制權(quán)，不僅能避免他人獲取控制權(quán)后產(chǎn)生的委托代理問題，而且有權(quán)在企業(yè)經(jīng)營中作出對(duì)自身最有利的決策，使企業(yè)能夠遵照己方的意志進(jìn)行經(jīng)營，因此，控制權(quán)才成為許多民營企業(yè)投資者、管理者爭奪的焦點(diǎn)。然而，“內(nèi)斗無贏家”，控制權(quán)之爭不僅損害了沖突雙方最初的合作關(guān)系，導(dǎo)致兩敗俱傷，更給企業(yè)和市場帶來了非常惡劣的負(fù)面影響。因此，厘清控制權(quán)的歸屬，妥善處理各方矛盾，降低沖突爆發(fā)的可能性，具有巨大的現(xiàn)實(shí)意義。

在我國的眾多民營企業(yè)中，雷士照明（以下簡稱“雷士”）可謂是探討“控制權(quán)之爭”這一話題的典型案例。雷士多次成為資本市場關(guān)注的焦點(diǎn)，并非是由于其迅猛的成長和在行業(yè)的領(lǐng)先地位，而是由于其創(chuàng)始人吳長江與其他投資者的三次頗具戲劇性的“控制權(quán)之爭”。

二、文獻(xiàn)回顧與研究思路

公司治理是一個(gè)抑制管理層機(jī)會(huì)主義行為，妥善配置公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的機(jī)制，包括公司董事會(huì)功能、結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利等方面的制度規(guī)定，更廣義地講也包括法律、文化和其他制度性規(guī)定。公司治理存在的根本原因是公司中存在的委托代理問題。不同股權(quán)結(jié)構(gòu)下的委托代理問題的參與者并不相同，表現(xiàn)形式也各具特色。由于本文主要涉及公司治理和民營企業(yè)控制權(quán)之爭的相關(guān)理論，故在本部分對(duì)這兩個(gè)方面的文獻(xiàn)進(jìn)行回顧。

（一）公司治理

傳統(tǒng)公司治理理論認(rèn)為，不同股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)導(dǎo)致不同程度的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，主要包括三種情形：股權(quán)集中、股權(quán)分散與股權(quán)相對(duì)集中。

在股權(quán)集中的情況下，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)兩權(quán)合一，委托代理問題主要表現(xiàn)為大股東對(duì)小股東利益的侵占。LLSV對(duì)這一情況下的公司治理進(jìn)行了一系列的研究，研究發(fā)現(xiàn)大股東有侵占中小股東利益的動(dòng)機(jī)，而大股東所掌握的經(jīng)營控制權(quán)為其實(shí)施“剝削”行為提供了手段和工具，侵占行為的具體表現(xiàn)為通過關(guān)聯(lián)交易、長期借款、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、大股東與管理層合謀等方式“掏空”公司，最終損害了公司價(jià)值和小股東的利益（La Port et al.，1998；La Port et al.，1999；Johnson et al.，2000；Jiang et al.，2010）。

在股權(quán)分散的情況下，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)完全分離，會(huì)產(chǎn)生Jensen & Meckling（1976）所述的管理者（經(jīng)理）與所有者（股東）之間的委托代理問題，即管理者有違背股東意愿牟取個(gè)人利益的動(dòng)機(jī)和行為。由于股權(quán)分散，股東權(quán)力有限，無法對(duì)管理者實(shí)施有效的監(jiān)管與控制，便產(chǎn)生了內(nèi)部人控制的情況；另外，管理者會(huì)利用擁有的資源努力擺脫股東或董事會(huì)的控制，因此形成了管理者防御。在這種情況下，股東感覺利益受到侵害卻無力反抗時(shí)，則會(huì)采取“用腳投票”的方式表達(dá)抗議。

上述兩種情況下的公司治理問題受到學(xué)術(shù)界的廣泛關(guān)注，不少學(xué)者對(duì)其進(jìn)行了深入的研究。然而對(duì)于股權(quán)相對(duì)集中這一情形，以往文獻(xiàn)則較少涉及。在股權(quán)相對(duì)集中的情況下，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)部分分離，多位大股東所持有的股權(quán)相互制衡，依附于股權(quán)的控制權(quán)處于不穩(wěn)定的狀態(tài)，管理層也會(huì)利用資源和信息優(yōu)勢牟取個(gè)人利益，大股東與管理層、大股東之間、大股東與其他利益相關(guān)者之間的代理問題均可能引起控制權(quán)的爭奪（祝繼高、王春飛，2012）。

（二） 控制權(quán)之爭

在我國，由于國有企業(yè)的最終控制人是國家，擁有絕對(duì)的話語權(quán)，國企高管僅僅是代理國家進(jìn)行管理，其他股東也不具有與最終控制人抗衡的權(quán)力，因此國有企業(yè)中較難發(fā)生控制權(quán)之爭事件，然而，在民營企業(yè)中并不鮮見。

王世權(quán)、牛建波（2009）基于扎根理論以雷士照明2005年內(nèi)斗事件為例，探討了利益相關(guān)者通過“關(guān)系治理”參與公司治理的途徑；李文超（2014）以雷士照明2012年內(nèi)斗事件為例，得出了相近的結(jié)論；張慕瀕（2013）以同一事件作為案例，認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者崛起有助于提高公司治理效率、企業(yè)家資本運(yùn)作與風(fēng)險(xiǎn)防范能力，但是創(chuàng)業(yè)企業(yè)家必須提升與資本博弈的能力。任汝娟（2013）以俏江南與鼎暉創(chuàng)投的對(duì)賭為例，認(rèn)為創(chuàng)業(yè)者與風(fēng)險(xiǎn)投資者之間的矛盾是控制權(quán)分配的矛盾。祝繼高、王春飛（2012）以國美電器控制權(quán)之爭事件為例，探討大股東對(duì)管理層的控制以及管理層擺脫大股東控制的相互博弈，研究發(fā)現(xiàn)在大股東相對(duì)控股的情形下，股權(quán)資本控制處于不穩(wěn)定狀態(tài)，社會(huì)資本控制成為控制權(quán)的組成部分，并對(duì)股權(quán)資本控制形成一定的替代效應(yīng)。

上述文獻(xiàn)大多局限于對(duì)于控制權(quán)之爭本身進(jìn)行分析，探討沖突各方的博弈，極少涉及到民營企業(yè)中內(nèi)斗事件頻發(fā)的社會(huì)、文化的觀念沖突、民營企業(yè)家個(gè)人特質(zhì)等深層次原因。而關(guān)于民營企業(yè)家的研究，大多聚焦于對(duì)于民營企業(yè)家素質(zhì)、學(xué)歷等個(gè)人因素的探討，極少將這些因素與民營企業(yè)中的控制權(quán)爭斗進(jìn)行聯(lián)系，如宋寶香等（2011）通過對(duì)民營企業(yè)家身體素質(zhì)、心理素質(zhì)、品德素質(zhì)、知識(shí)素質(zhì)、社會(huì)素質(zhì)和能力素質(zhì)等方面的考察，發(fā)現(xiàn)素質(zhì)現(xiàn)狀并不盡如人意。本文將通過雷士內(nèi)斗案例，發(fā)掘我國民營企業(yè)家的傳統(tǒng)觀念與西方現(xiàn)代公司理論的矛盾，通過分析沖突各方在觀念、利益需求等方面的矛盾，剖析我國民營企業(yè)家的弱點(diǎn)，探求沖突爆發(fā)的深層次原因。

三、案例介紹

（一）公司概況

雷士照明（以下簡稱“雷士”）全稱雷士照明控股有限公司，是一家在開曼注冊、香港上市、生產(chǎn)研發(fā)基地和主要市場在中國內(nèi)地、業(yè)務(wù)遍及全球的專業(yè)照明企業(yè)，產(chǎn)品涉及LED室內(nèi)、商業(yè)、辦公、建筑、工業(yè)、光源電器、家居等領(lǐng)域，尤其是商業(yè)照明一直保持行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位。

1998年，吳長江與其兩位同窗杜剛、胡永宏共同出資100萬元發(fā)起設(shè)立雷士，企業(yè)性質(zhì)為合伙企業(yè)。2002年，經(jīng)股權(quán)調(diào)整，吳長江持股比例為33.4%，杜剛與胡永宏均為33.3%。公司成立的前幾年，銷售額每年以80%的速度遞增，7年間增長了30多倍。雷士的快速發(fā)展得益于其成功的銷售網(wǎng)絡(luò)，遍布全國三十幾家經(jīng)銷商的銷售額占據(jù)了雷士在中國內(nèi)地銷售額的90%。

（二）事件介紹

1.第一次控制權(quán)之爭

2005年，雷士已經(jīng)頗具規(guī)模，在行業(yè)中也占據(jù)了領(lǐng)先地位。隨著利潤的不斷快速增長，三位創(chuàng)始人股東開始在收益分配上逐漸產(chǎn)生了意見分歧：吳長江認(rèn)為應(yīng)將公司實(shí)現(xiàn)的利潤用于擴(kuò)大再生產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)公司的持續(xù)增長和長遠(yuǎn)發(fā)展；而杜剛和胡永宏認(rèn)為應(yīng)多分紅，使股東當(dāng)前利益得以實(shí)現(xiàn)。雙方因此產(chǎn)生了激烈的爭執(zhí)，杜、胡二人利用手中66.6%的股權(quán)通過了罷免吳長江的董事會(huì)決議，吳長江分得8 000萬元后，被迫離開雷士。數(shù)日后，全體經(jīng)銷商、供應(yīng)商聚集雷士總部，要求吳長江繼續(xù)掌管雷士，否則經(jīng)銷商終止合作關(guān)系。最終，在外部人的支持下，吳長江重返雷士，而杜剛和胡永宏二人各分得8 000萬元后，離開雷士，此時(shí)吳長江持股比例為100%。

盡管有經(jīng)銷商、供應(yīng)商和銀行的鼎力支持，支付1.6億元現(xiàn)金對(duì)于雷士來說仍然是極為沉重的負(fù)擔(dān)。為了籌集支付給杜、胡二人的1.6億元現(xiàn)金并維持雷士的正常運(yùn)作，2006年，雷士引入了外部資本——毛區(qū)健麗（亞盛投資總裁）用3.73倍市盈率的超低價(jià)格買入雷士股份，以共計(jì)949萬美元獲得了30%的股權(quán)份額；一個(gè)月后，軟銀賽富在毛區(qū)健麗的牽線下以5.65倍市盈率的低價(jià)購入了雷士35.71%的股份。在此后的發(fā)展過程中，雷士不斷采用外部股權(quán)融資的方式籌集資金，并于2010年在香港聯(lián)交所上市，吳長江的股權(quán)被進(jìn)一步稀釋到22.33%。表1為雷士成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)演變。至2011年，引入產(chǎn)業(yè)資本施耐德后，吳長江僅持有15.3%的股權(quán)，對(duì)公司的控制受到極大限制。外部投資者的引入，為雷士第二次內(nèi)斗埋下了伏筆。

2.第二次控制權(quán)之爭

施耐德投資雷士后，與大股東軟銀賽富交好，并不斷通過雷士的銷售網(wǎng)絡(luò)滲透其產(chǎn)品，經(jīng)銷商在銷售雷士產(chǎn)品的同時(shí)，也在銷售施耐德的相關(guān)產(chǎn)品，施耐德希望通過這種方式打開中國市場，建立品牌優(yōu)勢。而吳長江雖然持股比例大幅下降，但是仍在許多問題上“獨(dú)裁”，無視董事會(huì)和上市公司規(guī)則，如在未經(jīng)過董事會(huì)協(xié)商的情況下將總部遷往重慶、發(fā)放高管獎(jiǎng)金，因此受到了投資者的指責(zé)，雙方矛盾逐漸積累。吳長江由于持股比例下降，控制權(quán)被削弱，在與投資方的交鋒中不斷受到壓制，最后，在2012年5月，吳長江被迫辭職，賽富亞洲基金創(chuàng)始合伙人、雷士非執(zhí)行董事閻焱出任雷士董事長，施耐德高管張開鵬出任CEO。吳長江在7月發(fā)布的一條微博公布了其離開是閻焱等的要求，吳長江自身并無過錯(cuò)，也不接受閻焱公布的“三項(xiàng)罪名”。隨后，雷士員工全部罷工，經(jīng)銷商停止下單并揚(yáng)言愿與吳長江攜手“再立門戶”，供應(yīng)商停止供貨，并在雷士總部舉行大規(guī)模集會(huì)。最終，閻焱等控股股東在各方利益相關(guān)者的脅迫下，成立臨時(shí)運(yùn)營委員會(huì)，任命吳長江為該委員會(huì)負(fù)責(zé)人，吳長江得以重返雷士。

吳長江第二次重返雷士后，受限于職位和股權(quán)比例，無權(quán)控制公司的經(jīng)營決策，實(shí)際上喪失了對(duì)雷士的控制。在2012年底，德豪潤達(dá)斥資16.5億港元購買吳長江手中的雷士股權(quán)，成為公司第一大股東。在德豪潤達(dá)的支持下，吳長江被任命為CEO，重新執(zhí)掌雷士。然而在一系列的沖突和股權(quán)交易后，吳長江已經(jīng)從一個(gè)創(chuàng)始人股東逐漸淪為了雷士的“打工者”。

3.第三次控制權(quán)之爭

極具戲劇性的是，曾經(jīng)鼎力支持吳長江的德豪潤達(dá)，與吳長江相見恨晚、互稱知己的德豪潤達(dá)董事長王冬雷，竟然成為了第三次沖突的主角。2014年4月，王冬雷接替閻焱出任雷士照明董事長。合作之初，王冬雷與吳長江惺惺相惜，視對(duì)方為知己。然而隨著股權(quán)變動(dòng)，雷士控制權(quán)的易主，二人的矛盾逐漸暴露。

2014年8月，矛盾與分歧徹底爆發(fā)，王冬雷指責(zé)吳長江行為不當(dāng)，違規(guī)將雷士商標(biāo)使用權(quán)授予其名下的三個(gè)公司，企圖利用職權(quán)轉(zhuǎn)移雷士核心資產(chǎn)，并且違規(guī)進(jìn)行巨額擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)披露，牟取個(gè)人利益；吳長江卻指責(zé)王冬雷經(jīng)常越權(quán)管理，企圖將雷士照明的核心產(chǎn)品都轉(zhuǎn)移到德豪潤達(dá)，進(jìn)而掏空雷士，而且涉嫌侵吞德豪潤達(dá)應(yīng)向吳長江支付的1億多港幣股款。王冬雷在董事會(huì)作出罷免吳長江的決議后，到雷士的重慶辦公處接管萬州工廠，而吳長江拒絕交出萬州工廠，雙方為搶奪公章和營業(yè)執(zhí)照發(fā)生斗毆。8月底，雷士照明董事會(huì)正式作出罷免吳長江一切職務(wù)的決議，但是吳長江拒絕履行董事會(huì)決議，霸占萬州工廠與王冬雷隔空對(duì)壘，并揚(yáng)言重奪控制權(quán)。在此次內(nèi)斗中，全國38家經(jīng)銷商中有33家（占銷售額比例90%以上）表態(tài)服從董事會(huì)決議，不再支持吳長江。隨著調(diào)查的深入，吳長江操縱重慶雷士提供數(shù)億元巨額擔(dān)保的違規(guī)行為曝光，王冬雷將雷士總部遷回惠州基地，并于10月底完成了法人變更。此次內(nèi)斗持續(xù)三個(gè)月，不僅使雷士錯(cuò)過了3個(gè)月的銷售旺季，損失了數(shù)億元的銷售額，其品牌價(jià)值也大打折扣，市值大幅縮水，斷供、停產(chǎn)、缺貨更是使經(jīng)銷商、供應(yīng)商、員工損失慘重。一場商戰(zhàn)，看似王冬雷取得了最終勝利，實(shí)則不僅兩敗俱傷，眾多中小股東與利益相關(guān)者也深受其害。

四、案例分析與討論

雷士的三次內(nèi)斗，分別代表了三種典型的權(quán)力之爭：創(chuàng)業(yè)合伙人之間、創(chuàng)始人與外來資本之間、投資者與管理者之間的控制權(quán)之爭。而三次內(nèi)斗又頗具戲劇性，在前兩次中，吳長江接受董事會(huì)決議被迫出局，卻得到利益相關(guān)者的力挺重返雷士；第三次中，吳長江拒絕履行董事會(huì)決議，利益相關(guān)者卻紛紛倒戈轉(zhuǎn)向支持王冬雷。為何雷士屢次爆發(fā)內(nèi)斗事件，而矛盾與糾紛不能依靠現(xiàn)代企業(yè)制度和法律來解決？除了公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷外，創(chuàng)始人吳長江的觀念、性格、個(gè)人特質(zhì)和資方的“資本強(qiáng)權(quán)觀”也起到了至關(guān)重要的原因。已經(jīng)有相當(dāng)數(shù)量的研究對(duì)改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)這一主題展開過深入的探討，因此本文不會(huì)從公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的角度展開詳細(xì)的討論，與前人研究不同的是，本文將以民營企業(yè)家的傳統(tǒng)觀念與西方現(xiàn)代企業(yè)理論的意識(shí)沖突為切入點(diǎn)，通過演繹不同觀念引致的管理行為產(chǎn)生的矛盾，對(duì)雷士照明一系列內(nèi)斗事件所反映出的民營企業(yè)家特質(zhì)的不足之處進(jìn)行分析。

（一）觀念沖突

民營企業(yè)家由于其特殊的成長背景，容易產(chǎn)生思想觀念問題，如個(gè)人英雄主義、理想主義和賭徒心理，這極易導(dǎo)致獨(dú)斷冒進(jìn)的行為方式，加劇心理所有權(quán)（Pierce et al.，2003）的影響力，使企業(yè)家在控制權(quán)受到威脅時(shí)發(fā)生更加激進(jìn)的管理者防御行為。加之許多民營企業(yè)家缺乏現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)管理理論等方面的系統(tǒng)學(xué)習(xí)，缺乏對(duì)企業(yè)管理的全面認(rèn)識(shí)，僅是通過摸索來積累管理經(jīng)驗(yàn)，大大增加了管理的主觀性和盲目性。另一方面，在我國，關(guān)系機(jī)制和聲譽(yù)機(jī)制的存在使得社會(huì)資本在一定程度上能夠替代正式的法律、規(guī)章制度（羅黨論、唐清泉，2009），這使得企業(yè)家能夠憑借其擁有的社會(huì)資本和聲譽(yù)來對(duì)抗規(guī)則和制度，增加了具備較多社會(huì)資本的民營企業(yè)家漠視規(guī)章制度、獨(dú)裁專行的可能。

然而，在源自于西方的現(xiàn)代企業(yè)理論中，由于投資者承擔(dān)了公司的“剩余風(fēng)險(xiǎn)”，因此理應(yīng)由其獲得“剩余控制權(quán)”和“剩余索取權(quán)”，其核心結(jié)論是“資本強(qiáng)權(quán)觀”和“資本至上觀”。以GHM理論為核心的產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為企業(yè)只不過是投資者追求利益最大化的技術(shù)和制度工具，盡管此理論受到了質(zhì)疑與批判，但是它的核心思想——資本掌握話語權(quán)，被資本界所繼承。另外，西方的企業(yè)管理理論講究“規(guī)則至上”，這與我國傳統(tǒng)觀念中講究“人情世故”的“關(guān)系文化”大相徑庭。

民營企業(yè)家的傳統(tǒng)觀念與西方資本理念的沖突在雷士照明的第二次內(nèi)斗中得到了淋漓盡致的體現(xiàn)。吳長江曾在訪談節(jié)目中公開表示，他不迷信“現(xiàn)代企業(yè)管理”，以“人格魅力”塑造“公司文化”，用感染員工的方式進(jìn)行管理，這一點(diǎn)在閻焱等投資者看來是荒誕的。在雷士照明中，吳長江一直倡導(dǎo)“家”文化，將身邊的員工、供應(yīng)商、經(jīng)銷商稱為“兄弟姐妹”，且以“一家之長”自居，他也坦言喜歡被人稱為“大哥”，對(duì)雷士有很深厚的感情。這種“江湖風(fēng)格”的管理和處事方式使得吳長江與公司員工、上下游企業(yè)等利益相關(guān)者建立起了“親密”的關(guān)系，許多人為吳長江的個(gè)人魅力所折服。然而外部資本入主雷士后，吳長江并未適應(yīng)角色的轉(zhuǎn)變，仍然認(rèn)為自己是雷士的家長，在管理上依然自作主張，以至于多次發(fā)生無視董事會(huì)和上市公司章程的行為。對(duì)于毛區(qū)健麗、閻焱等投資者來說，投資雷士照明只是為了資本增值后賺取投資回報(bào)，當(dāng)他們感覺吳長江的管理行為威脅到他們的利益，便企圖奪取經(jīng)營控制權(quán)，使企業(yè)按照他們的思路來發(fā)展。他們本以為利用手中的股權(quán)通過罷免吳長江的董事會(huì)決議即可獲得公司控制權(quán)，然而，中國的“關(guān)系文化”卻狙擊了他們的行動(dòng)，吳長江多年積累的社會(huì)資本在其“落難”時(shí)挺身而出，這是深諳西方經(jīng)濟(jì)管理理論和資本運(yùn)作的投資者始料不及的。在此次爭奪中，吳長江注重維護(hù)社會(huì)資本，卻因自我定位不清、蔑視規(guī)則遭到驅(qū)逐；投資者遵守規(guī)則，卻因忽視中國社會(huì)注重的“關(guān)系資本”而無法掌權(quán)；從這個(gè)層面上講，雙方均因局限于自己的觀念，忽視對(duì)方的觀念，而遭受重創(chuàng)。

（二）利益需求沖突

在雷士第一次內(nèi)斗中，吳長江與兩位同窗因股利而產(chǎn)生分歧，吳更關(guān)注公司發(fā)展以獲取長遠(yuǎn)利益，而杜、胡二人則希望獲得當(dāng)前利益，雙方觀點(diǎn)不同導(dǎo)致矛盾爆發(fā)；在第二次內(nèi)斗中，投資者將利益著眼于獲取投資收益，而作為創(chuàng)始人的吳長江卻從掌控經(jīng)營、行使權(quán)力的過程中得到滿足，當(dāng)吳長江的行為影響到投資者獲益，投資者的行為又限制了吳長江行使權(quán)力，雙方的矛盾爆發(fā)；經(jīng)歷過第二次內(nèi)斗后的吳長江已經(jīng)明確意識(shí)到雷士不再是自己的了，自己僅能獲得較小份額的經(jīng)營成果，這削弱了他努力經(jīng)營的動(dòng)機(jī)，于是便利用手中的權(quán)力進(jìn)行了違規(guī)授權(quán)、違規(guī)擔(dān)保等一系列代理行為，以牟取個(gè)人利益，但是這些行為侵犯了王冬雷的利益，因此爆發(fā)了第三次內(nèi)斗。綜上所述，正是因?yàn)椴煌乃枷胗^念產(chǎn)生了不同的利益需求，各方為滿足自身利益需求而發(fā)生了對(duì)抗性的行為，最終導(dǎo)致了爭奪控制權(quán)事件的爆發(fā)，因此觀念沖突是內(nèi)斗爆發(fā)的根本原因，而利益沖突則是觀念沖突最外在的表現(xiàn)。

（三）民營企業(yè)家特質(zhì)的不足之處

雷士一系列的頗具代表性的內(nèi)斗事件折射出了我國民營企業(yè)家特質(zhì)方面的不足之處。

1.不成熟的企業(yè)管理理念，過于理想主義。吳長江倡導(dǎo)以文化管人，不以制度管人，然而當(dāng)企業(yè)規(guī)模逐漸增大，文化無法掌控細(xì)節(jié)，而制度的實(shí)施卻可以落實(shí)到細(xì)節(jié)。長期以來，吳長江都是以“江湖氣概”與各利益相關(guān)者接觸，他的“人格魅力”雖然兩次幫他重返雷士，然而當(dāng)事情觸及利益時(shí)，這種基于信任和崇敬的關(guān)系，則變得非常脆弱，正如一位雷士員工曾在訪談中表示：“吳總是一個(gè)頗具個(gè)人魅力的人，但是我們還要吃飯。”由此可見，以信任為基礎(chǔ)的社會(huì)資本并不穩(wěn)定，當(dāng)觸及利益底線，這種資本會(huì)迅速瓦解。英雄氣概或許能增加個(gè)人魅力，但是企業(yè)管理不能全靠江湖義氣，也不要幻想文化可以代替制度來規(guī)范企業(yè)的運(yùn)作。

2.缺乏與資本博弈的能力。由于債務(wù)融資的門檻較高，許多民營企業(yè)在有融資需求時(shí)選擇通過風(fēng)投、私募等方式進(jìn)行股權(quán)融資，這一行為導(dǎo)致了創(chuàng)始人的股權(quán)被稀釋，對(duì)公司的控制也大大削弱。甚至有一些不懂資本運(yùn)作的創(chuàng)始人認(rèn)為：公司是我創(chuàng)立的，即使賣掉股份，只要由我經(jīng)營，公司仍然是我的。當(dāng)創(chuàng)始人與資方出現(xiàn)意見分歧時(shí)，失去控制權(quán)的創(chuàng)始人才感受到資本的來勢洶洶，但是悔之已晚。在雷士內(nèi)斗案中，吳長江在急需資金時(shí)將大比例的股份賤賣，雖然解了燃眉之急，但是沒有考慮權(quán)益融資的代價(jià)，也沒有考慮到產(chǎn)業(yè)資本入股的威脅，這為其以后的控制權(quán)之爭埋下了隱患，也充分反映了我國民營企業(yè)家在資本面前的幼稚和無知。

3.莽撞草率，感情用事。王冬雷在吳長江第二次內(nèi)斗陷入困境時(shí)，與吳商談僅兩個(gè)小時(shí)，就決定以16.5億港元收購雷士股份，這一行為太過草率。兩人合作之初，王冬雷與吳長江相見恨晚，互稱知己，因此將經(jīng)營大權(quán)完全托付給吳長江，缺乏應(yīng)有的監(jiān)督，待違規(guī)行為發(fā)生后，才有所察覺，這充分體現(xiàn)了王冬雷的感情用事，有失理性。這種情況在我國民營企業(yè)中并不少見，許多企業(yè)是由同學(xué)、朋友、親人合伙創(chuàng)立，起初各方基于感情和信任將權(quán)力交托給他人，當(dāng)出現(xiàn)意見分歧或利益糾紛時(shí)，爭得面紅耳赤，斗得頭破血流。在商場上，感情用事會(huì)引起盲目，運(yùn)用規(guī)則更能妥善解決權(quán)責(zé)利的問題。

4.漠視法律、規(guī)章，獨(dú)斷專行。在民營企業(yè)家中，有相當(dāng)一部分人是不懂法律的，其能力和膽識(shí)結(jié)合早年的時(shí)代背景，造就了他們的成功，自我歸因偏差使得他們將成功歸結(jié)于自身才能，從而形成了過度自信的心理，因此許多企業(yè)家的行為表現(xiàn)出明顯的獨(dú)斷專行。吳長江繞過董事會(huì)，將總部遷至重慶、未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)便發(fā)放高管獎(jiǎng)金、違規(guī)品牌授權(quán)、拒絕履行董事會(huì)決議、霸占重慶基地等行為均是其漠視法律規(guī)章、獨(dú)斷專行的具體表現(xiàn)。

五、結(jié)論與建議

雷士照明爆發(fā)的一系列內(nèi)斗事件，不僅反映了我國民營企業(yè)混亂的公司治理結(jié)構(gòu)，更體現(xiàn)了民營企業(yè)家的傳統(tǒng)觀念與現(xiàn)代公司理論的沖突，以及由觀念沖突引致的利益與需求沖突，暴露了我國“草莽英雄”式的民營企業(yè)家普遍存在的弱點(diǎn)。針對(duì)上述分析發(fā)現(xiàn)的問題，可以從以下幾個(gè)方面著手，以完善民營企業(yè)公司治理，妥善安置控制權(quán)。

首先，民營企業(yè)家應(yīng)著力提高自身素質(zhì)。鼓勵(lì)非經(jīng)管類學(xué)科出身的企業(yè)家接受系統(tǒng)的管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)教育，培養(yǎng)企業(yè)家基本的經(jīng)濟(jì)管理思維、資本運(yùn)作知識(shí)和持續(xù)學(xué)習(xí)能力，糾正民營企業(yè)家傳統(tǒng)觀念中不適用于現(xiàn)代企業(yè)管理的部分，克服特質(zhì)中的弱點(diǎn)，提高法律意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)、培養(yǎng)契約精神，使企業(yè)依照規(guī)章制度規(guī)范運(yùn)營，在此基礎(chǔ)上再進(jìn)行企業(yè)文化的教育。

其次，創(chuàng)始人、投資者應(yīng)關(guān)注對(duì)于控制權(quán)的掌控。從維護(hù)創(chuàng)始人控制權(quán)的角度來看，應(yīng)謹(jǐn)慎引入外部投資者。創(chuàng)始人通常關(guān)注的是公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，以實(shí)現(xiàn)創(chuàng)立時(shí)的愿景；外部投資者往往關(guān)注的是手中股權(quán)的回報(bào)，因此較為看重短期盈利，這種情況下，如果引入的外部投資者獲取了公司控制權(quán)，則極有可能發(fā)生短期行為，有損企業(yè)的發(fā)展，甚至超過了融資帶來的好處。因此，創(chuàng)業(yè)者在引入外部資本時(shí)，應(yīng)對(duì)融資的收益和控制權(quán)被削弱的成本作出審慎的權(quán)衡；轉(zhuǎn)讓多少股權(quán)，是否能繼續(xù)保留最終控制權(quán)，也是必須考慮的問題。從維護(hù)投資者控制權(quán)的角度來看，應(yīng)注意權(quán)力的制衡，并盡量掌握公司的核心資源。創(chuàng)始人在企業(yè)發(fā)展過程中積累了得天獨(dú)厚的優(yōu)勢，當(dāng)投資者不直接控制公司經(jīng)營時(shí)，應(yīng)當(dāng)建立分權(quán)制衡制度，防止經(jīng)理人權(quán)力過大，發(fā)生損害投資者利益的代理行為；此外，掌握公司的核心資源對(duì)于維護(hù)控制權(quán)具有重要意義。

再次，采用權(quán)責(zé)利明確的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。在創(chuàng)始人想要保留對(duì)公司的控制卻不得不進(jìn)行外部融資且投資者無意干預(yù)公司經(jīng)營的情況下，創(chuàng)、投雙方可以協(xié)商采用“同股不同權(quán)”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即創(chuàng)始人所持有的股份在投票時(shí)占有更大的權(quán)重，如Facebook等互聯(lián)網(wǎng)公司普遍采用的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)和阿里巴巴采用的合伙人制股權(quán)結(jié)構(gòu)。在采用上述特殊類型的股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)，應(yīng)在公司章程、股東協(xié)議中明確各方權(quán)責(zé)關(guān)系，投資者要做好放棄投票權(quán)、僅通過分紅或股票增值帶來收益的思想準(zhǔn)備，并對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的實(shí)力作出合理的判斷。

最后，日常經(jīng)營中注重與相關(guān)者關(guān)系的維護(hù)，獲取內(nèi)外部利益相關(guān)者的支持。雷士內(nèi)斗事件足以說明，當(dāng)眾多利益相關(guān)者掌握企業(yè)重要資源并結(jié)成一致行動(dòng)人后，能夠產(chǎn)生巨大的力量。因此，希望掌握控制權(quán)的創(chuàng)始人、投資者應(yīng)當(dāng)在經(jīng)營活動(dòng)中兼顧相關(guān)者利益的實(shí)現(xiàn)，以降低控制權(quán)博弈中社會(huì)資本對(duì)于股權(quán)資本的替代效應(yīng)。

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