論有限責(zé)任公司股東資格的否認(rèn)

邵胡敏

(紹興文理學(xué)院 法學(xué)院，浙江 紹興 312000)

一、有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)的法律內(nèi)涵

有限責(zé)任公司股東資格的否認(rèn)是指被有關(guān)文件記載為公司股東的人否認(rèn)自己具有公司股東資格的行為。有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)訴訟的目的在于否認(rèn)自己的股東資格，因此，對(duì)他人的股東資格進(jìn)行否認(rèn)不屬于本文所探討的問題，而應(yīng)屬于一般的股東資格爭(zhēng)議。被有關(guān)文件記載為公司股東的人為什么要否認(rèn)自己的股東資格呢？或者說，行為人否認(rèn)自己股東資格的目的何在呢？筆者認(rèn)為，要回答這一問題，首先必須對(duì)股東資格這一概念的內(nèi)涵進(jìn)行分析?！豆痉ā返谄呤鶙l雖然使用了“股東資格”的概念，但對(duì)于其內(nèi)涵卻并沒有給予界定。在理論上有學(xué)者將其界定為“股東資格是出資人因與公司之間建立取得股份的法律關(guān)系而具有的法律地位或身份”。[1]也有學(xué)者認(rèn)為，“股東資格是股東身份的象征，是股東行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)的基礎(chǔ)”。[2]筆者認(rèn)為，在公司法中，股東資格是一個(gè)類似于民法中“人格”的概念。在民法中，具有“人格”者即為民事主體，能夠享受民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)。同樣，具有股東資格者即為公司股東，享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。正如民事主體資格不同于民事權(quán)利一樣，股東資格也不同于股東權(quán)利。股東權(quán)利是一種民事權(quán)利，而股東資格卻不是一種民事權(quán)利。股東權(quán)利和股東資格的差異在于，股東權(quán)利僅僅是股東資格的一個(gè)方面，享有股東資格的人除了可以享受股東權(quán)利所帶來的利益外，還必須承擔(dān)作為公司股東所應(yīng)承擔(dān)的股東義務(wù)。要言之，股東資格是股東權(quán)利和股東義務(wù)的統(tǒng)一體。作為有限責(zé)任公司股東，不僅意味著其享有股東權(quán)利，而且還意味著其必須履行自己作為公司股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。有限責(zé)任公司的股東義務(wù)，可以區(qū)分為積極的作為義務(wù)和消極的非作為義務(wù)兩個(gè)方面。積極的作為義務(wù)包括兩個(gè)方面：一是出資義務(wù)，即股東負(fù)有向公司出資的義務(wù)，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程所規(guī)定的出資額。如果股東不按期足額繳納自己在公司章程中所認(rèn)繳的出資額，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還必須向已按期足額繳納出資的公司其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。二是公司解散時(shí)的清算義務(wù)。股東的消極的非作為義務(wù)包括公司成立后股東不得抽逃出資的義務(wù)、不得濫用股東權(quán)利損害他人權(quán)益的義務(wù)、在特定情形下的表決回避義務(wù)等。正因?yàn)楣蓶|資格不僅包含有股東權(quán)利的因素，而且還包含有股東義務(wù)的因素，被有關(guān)文件記載為公司股東的人才有否認(rèn)自己的股東資格的必要。人是理性的經(jīng)濟(jì)動(dòng)物，從經(jīng)濟(jì)利益的角度分析，被有關(guān)文件記載為公司股東的人否認(rèn)自己股東資格的目的即在于否認(rèn)自己作為有限責(zé)任股東所應(yīng)承擔(dān)的股東義務(wù)。在這種意義上可以說，有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)本質(zhì)上是有限責(zé)任公司股東義務(wù)的否認(rèn)。股東資格否認(rèn)的實(shí)質(zhì)是否認(rèn)股東義務(wù)，而股東義務(wù)則可以區(qū)分為針對(duì)其他股東的義務(wù)與針對(duì)公司債權(quán)人的股東的義務(wù)，股東資格的否認(rèn)因此可以區(qū)分為針對(duì)股東的股東資格否認(rèn)與針對(duì)公司債權(quán)人的股東資格否認(rèn)。針對(duì)股東的股東資格否認(rèn)是指當(dāng)某人被公司股東指認(rèn)為公司股東時(shí)所作出的否認(rèn)，針對(duì)公司債權(quán)人的股東資格否認(rèn)是指被公司債權(quán)人指認(rèn)為公司股東時(shí)所作出的否認(rèn)。

由于有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)在本質(zhì)上乃是股東義務(wù)的否認(rèn)，所以，在理論上應(yīng)當(dāng)厘清股東資格否認(rèn)與股東放棄股東權(quán)利以及退股三者之間的關(guān)系。對(duì)于有限責(zé)任公司股東能否放棄自己的股東權(quán)利，《公司法》沒有規(guī)定。但從法理上分析，權(quán)利的本質(zhì)在于為權(quán)利主體帶來利益，在不違反公序良俗原則以及不損害他人利益的情況下，權(quán)利主體當(dāng)然可以放棄自己的權(quán)利。正如所有權(quán)人可以拋棄自己的所有權(quán)一樣，作為有限責(zé)任公司的股東當(dāng)然可以拋棄自己所享有的股東權(quán)利。權(quán)利放棄應(yīng)當(dāng)是無條件的，即權(quán)利人不能以放棄權(quán)利為由而要求免除自己本應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。所以，股東不得以放棄股東權(quán)利為由而要求免除自己本應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的股東義務(wù)。因此，股東權(quán)利的放棄應(yīng)以股東履行了自己本應(yīng)履行的義務(wù)為前提。作為有限責(zé)任公司的股東，其最主要的義務(wù)在于履行自己的出資。因此，股東權(quán)利的放棄應(yīng)當(dāng)以股東履行了自己的出資義務(wù)為條件。如果股東沒有履行自己的出資義務(wù)，則就不存在所謂的股東權(quán)利的放棄問題。應(yīng)當(dāng)指出的是，股東權(quán)利的放棄必須是整體性的放棄，即股東不得放棄自己的部分股東權(quán)利。[3]有限責(zé)任公司股東權(quán)利放棄以履行自己應(yīng)盡的股東義務(wù)即履行了自己的出資義務(wù)為前提。因此，股東權(quán)利放棄的實(shí)質(zhì)就是股東拋棄自己的股東資格。有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)與有限責(zé)任公司股東權(quán)利的放棄的共同點(diǎn)在于，有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)成功、有限責(zé)任公司股東權(quán)利放棄行為生效，均產(chǎn)生股東與公司之“身份”關(guān)系脫離的后果。有限責(zé)任公司股東的退股，是指在特定情況下，股東可以要求公司以合理的價(jià)格收買其出資，從而撤回出資，退出公司。有限責(zé)任公司股東退股權(quán)根源于異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán)。[4]現(xiàn)行《公司法》雖然對(duì)異議股東股份回購(gòu)收買請(qǐng)求權(quán)給予了規(guī)定，但卻因?yàn)橄嚓P(guān)法律條文過于簡(jiǎn)單而存在弊端，需要進(jìn)一步予以完善。[5]有限責(zé)任公司股東資格的否認(rèn)與股東權(quán)利的放棄以及股東退股的區(qū)別在于，有限責(zé)任公司股東資格的否認(rèn)是行為人根本就不承認(rèn)自己為公司的股東，而股東權(quán)利的放棄以及股東退股則以具備有限責(zé)任公司股東資格為前提。有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)與股東權(quán)利的放棄以及股東退股的共同點(diǎn)在于，有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)、股東權(quán)利放棄和股東退股均產(chǎn)生股東與公司“身份”關(guān)系脫離的后果。

二、有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)的法理基礎(chǔ)

任何法律制度必須建立在一定法理基礎(chǔ)之上，有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)制度亦不例外?！敖?gòu)法律體系的過程就是各種權(quán)利相互制衡的過程，必然會(huì)出現(xiàn)沖突和對(duì)抗，此時(shí)立法者就需要考慮到多方利益，在取舍之中達(dá)到平衡”。[6]如前所述，有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)可以區(qū)分為針對(duì)其他股東的股東資格否認(rèn)與針對(duì)公司債權(quán)人的股東資格否認(rèn)。因此，對(duì)于有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)的法理基礎(chǔ)也可以從兩個(gè)方面來探討。就針對(duì)其他股東的股東資格否認(rèn)來說，其法理基礎(chǔ)為意思自治原則，即允許行為人否認(rèn)自己的股東資格的目的在于保護(hù)當(dāng)事人的意思自由。就針對(duì)公司債權(quán)人的股東資格否認(rèn)而言，其法理基礎(chǔ)在于公平正義。按照學(xué)界通說，有限責(zé)任乃現(xiàn)代公司法律制度之基石。有限責(zé)任是指公司股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任制度的確立對(duì)于社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展來說具有非常重大的意義，被人譽(yù)為是“當(dāng)代最偉大的發(fā)現(xiàn)……即使蒸汽機(jī)和電力也不能與之相媲美?！盵7]任何事物均具有兩面性，有限責(zé)任制度將投資者——股東的投資經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)限制在一定的限度范圍內(nèi)，使之只承擔(dān)有限的、可預(yù)見的投資風(fēng)險(xiǎn)，但卻存在將本應(yīng)由投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給了公司債權(quán)人的消極法律后果。股東有限責(zé)任“根本上突破了傳統(tǒng)民法中投資人風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)的責(zé)任原則，改變了民法中經(jīng)典的法律行為應(yīng)與法律后果對(duì)價(jià)的公平原則?！盵8]法律制度的設(shè)計(jì)必須以保證公平為前提?！肮交蛘x是法律制度之首要價(jià)值，任何一種法律制度不管怎樣有用和巧妙，只要它是不正義的，就一定要被拋棄和消滅?！盵9]有限責(zé)任制度作為一種法律制度設(shè)計(jì)將法律公平正義的天平傾向了公司的投資者——股東而背離了公司債權(quán)人。換言之，有限責(zé)任制度對(duì)于公司股東來說，乃一項(xiàng)權(quán)利性的制度，一項(xiàng)保護(hù)性的制度。正如權(quán)利有可能被濫用一樣，有限責(zé)任制度作為權(quán)利性的保護(hù)制度當(dāng)然也有被濫用的可能。如前所述，有限責(zé)任制度本已將法律的天平傾斜公司股東而背離了公司債權(quán)人，如果有限責(zé)任制度被公司股東不當(dāng)濫用則更進(jìn)一步將本已傾斜的法律天平推向了極端。權(quán)利不得濫用乃民法之基本原則，同樣，對(duì)有限責(zé)任公司股東來說的權(quán)利性制度——有限責(zé)任制度也不得濫用，為此，人們?cè)诜芍贫壬显O(shè)計(jì)了公司法人格否認(rèn)制度，以克服有限責(zé)任制度被不當(dāng)濫用所可能導(dǎo)致的缺陷，確保法律公平正義價(jià)值的有效實(shí)現(xiàn)。正如著名學(xué)者羅爾斯在《正義論》中所指出的，“正義是社會(huì)制度的首要價(jià)值，正像真理是思想體系的首要價(jià)值一樣。一種理論，無論它多么精致和簡(jiǎn)潔，只要它不真實(shí)，就必須加以拒絕或修正；同樣，某些法律和制度，不管它們?nèi)绾斡行屎陀袟l理，只要它們不正義，就必須加以改造或廢除?！试S我們默認(rèn)一種有錯(cuò)誤的理論的唯一前提是尚無一種較好的理論；同樣，使我們?nèi)淌芤环N不正義只能是在需要用它來避免另一種更大的不正義的情況下才有可能。”[10]

《公司法》第二十條第三款規(guī)定，“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”與一般的法律制度適用要件不同，公司法人格否認(rèn)制度的適用要件具有很強(qiáng)的主觀性，即不僅要求股東主觀上有濫用公司法人地位(人格)和有限責(zé)任的意圖，而且要求股東有逃避債務(wù)的主觀動(dòng)機(jī)。從法律適用的角度看，公司法人格否認(rèn)制度適用要件具有很強(qiáng)的主觀性，既具有正功能，也具有一定的負(fù)功能。正功能表現(xiàn)在法官因此享有比較大的自由裁量權(quán)，可以根據(jù)案件的具體情況而作出合理的判決，從而確保個(gè)案正義；負(fù)功能則表現(xiàn)在容易被濫用，導(dǎo)致不正義。可見，有限責(zé)任制度存在被公司股東不當(dāng)濫用的危險(xiǎn)，作為為克服有限責(zé)任制度缺陷而設(shè)計(jì)的公司法人格否認(rèn)制度同樣存在缺陷，有被不當(dāng)濫用的可能。有限責(zé)任制度的缺陷需要公司法人格否認(rèn)制度來克服，同樣，公司法人格否認(rèn)制度的缺陷需要設(shè)計(jì)其他制度來克服。筆者認(rèn)為，有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)制度就是一種用來克服公司法人格否認(rèn)制度缺陷的法律制度，其制度功能同樣在于確保法律公平正義價(jià)值的有效實(shí)現(xiàn)。換言之，正如允許公司債權(quán)人否定公司法人格的目的在于降低或者消除有限責(zé)任制度所可能產(chǎn)生的不利影響一樣，允許有限責(zé)任公司股東否認(rèn)自己的股東資格的目的同樣在于降低因適用公司法人格否認(rèn)制度而給公司股東帶來的不利影響。公司法人格否認(rèn)是對(duì)有限責(zé)任的否定，有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)是對(duì)公司法人格否認(rèn)的否定。如果說有限責(zé)任制度追求的是一般的公平正義的話，則公司法人格否認(rèn)制度追求的是個(gè)案的公平正義，而有限責(zé)任公司股東資格的否認(rèn)則是由個(gè)案正義到一般正義的回歸，黑格爾辯證法哲學(xué)的要義在此得到了極好體現(xiàn)。

有限責(zé)任公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的前提條件是必須參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，即成為公司的積極股東。從法律解釋論的角度分析，有限責(zé)任公司的股東與股份有限公司的股東不同。對(duì)于股份有限公司的股東來說，法律一般將其推定為消極股東，即不參與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的股東，公司控制權(quán)為董事會(huì)等管理層所掌握。對(duì)于有限責(zé)任公司的股東來說，法律一般將其推定為積極股東，即主動(dòng)參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。換言之，當(dāng)有限責(zé)任公司的法人獨(dú)立地位以及股東有限責(zé)任被不當(dāng)濫用時(shí)，法律推定為公司全體股東為之，公司全體股東均應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司某一股東如果不愿意對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，必須證明自己沒有參與濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的活動(dòng)。也就是說，有限責(zé)任公司的某一股東在公司法人獨(dú)立地位和有限責(zé)任已被公司其他股東不當(dāng)濫用的情況下，要想擺脫公司債權(quán)人“刺破公司面紗”的局面是比較困難的。筆者曾被咨詢過這樣一個(gè)案例：李某未經(jīng)王某的同意，擅自使用王某的身份證并假冒王某的簽名，向工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)了一有限責(zé)任公司，李某為執(zhí)行董事，王某為監(jiān)事。公司成立后不久，李某以公司的名義在某酒店開房消費(fèi)達(dá)幾個(gè)月之久。后來公司因李某無法還清欠款而被酒店(債權(quán)人)起訴，要求李某、王某和公司承擔(dān)連帶責(zé)任。王某以自己不知情為由而否認(rèn)自己的股東資格，拒絕對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。在此種情況下，如果不允許有限責(zé)任公司的股東否認(rèn)自己的股東資格，顯然是不公平的。

三、有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)的訴訟程序構(gòu)造

確立有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)制度的目的在于克服公司法人格否認(rèn)制度的缺陷，確保法律公平正義的有效實(shí)現(xiàn)。當(dāng)事人否認(rèn)自己為有限責(zé)任公司的股東的目的在于否定自己作為該公司股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的“股東義務(wù)”。與公司法人格否認(rèn)制度一樣，為防止當(dāng)事人濫用，有限責(zé)任公司股東資格的否認(rèn)也必須限定在訴訟程序之中。也就是說，當(dāng)事人要否認(rèn)自己的股東資格，必須向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求人民法院依法確認(rèn)自己不具有某公司的股東資格。從法律性質(zhì)上分析，否認(rèn)有限責(zé)任公司股東資格的訴訟為確認(rèn)之訴中的否認(rèn)確認(rèn)之訴。

(一)有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)訴訟的當(dāng)事人

有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)訴訟的當(dāng)事人包括原告、被告以及第三人。提起股東資格否認(rèn)之訴的原告為被有關(guān)文件記載為公司股東的人。記載股東的姓名或者名稱的文件資料有公司章程、股東名冊(cè)和工商登記資料等。在通常情況下，這些文件資料所記載的股東信息應(yīng)當(dāng)是一致的。但由于種種原因，這些文件所記載的股東信息不一致的情形也是存在的。因此，只要被這些文件資料中的任何一種文件記載為股東的人均有權(quán)作為原告提起要求否認(rèn)自己為公司股東的股東資格否認(rèn)訴訟。

有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)訴訟的被告的確定可以區(qū)分為三種情形：第一，公司債權(quán)人要求原告承擔(dān)責(zé)任，原告為免于承擔(dān)股東責(zé)任而提起訴訟，要求人民法院確認(rèn)自己不具有股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司債權(quán)人為被告。第二，公司其他股東要求原告承擔(dān)出資責(zé)任，原告為免于承擔(dān)出資責(zé)任而提起訴訟，要求人民法院確認(rèn)自己不具有股東資格的，應(yīng)當(dāng)以其他股東為被告。第三，原告主動(dòng)提起股東資格否認(rèn)訴訟，要求人民法院確認(rèn)自己不具有股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告。

有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)的目的在于否認(rèn)自己所應(yīng)承擔(dān)的股東義務(wù)。作為有限責(zé)任公司股東所應(yīng)承擔(dān)的股東義務(wù)是否履行既會(huì)涉及到公司其他股東的利益，也會(huì)涉及到公司債權(quán)人的利益。也就是說，無論是以公司債權(quán)人為被告的股東資格否認(rèn)訴訟，還是以其他股東或者公司為被告的股東資格否認(rèn)訴訟，訴訟結(jié)果都可能既會(huì)涉及到其他股東的利益，也會(huì)涉及到公司債權(quán)人的利益。所以，在以公司債權(quán)人為被告的股東資格否認(rèn)訴訟中，應(yīng)當(dāng)允許其他股東作為第三人申請(qǐng)參加訴訟。同樣，在以其他股東為被告的股東資格否認(rèn)訴訟中，應(yīng)當(dāng)允許公司債權(quán)人作為第三人申請(qǐng)參加訴訟，原告以公司為被告的股東資格否認(rèn)訴訟，應(yīng)當(dāng)允許其他股東或者公司債權(quán)人作為第三人申請(qǐng)參加訴訟。

(二)有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)的事由

民事訴訟舉證責(zé)任分配的一般規(guī)則是“誰(shuí)主張，誰(shuí)舉證”。由于有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)訴訟的前提條件是原告已被有關(guān)文件記載為公司股東，原告要否認(rèn)自己的股東資格，就必須證明有關(guān)文件記載有誤，即有關(guān)文件記載違背了自己的真實(shí)意思。

有限責(zé)任公司股東資格的取得有原始取得和繼受取得之分，股東資格否認(rèn)因此可以區(qū)分為原始股東資格的否認(rèn)與繼受股東資格的否認(rèn)。原始股東資格是基于投資行為而取得的，投資行為是一種法律行為，必須符合法律規(guī)定的生效要件才能產(chǎn)生應(yīng)有的法律效力。換言之，當(dāng)事人要取得有限責(zé)任公司股東資格，成為有限責(zé)任公司的股東，必須具備法律規(guī)定的取得有限責(zé)任公司股東資格的實(shí)質(zhì)要件和形式要件。因此，原告要否認(rèn)自己的原始股東資格，就必須證明自己沒有投資于公司的意思表示，即有關(guān)文件記載的外觀意思表示與自己的真實(shí)意思不一致。這種內(nèi)心真實(shí)意思和外在表現(xiàn)形式的不一致可能系由他人欺騙或者脅迫造成的，也可能系因其他原因造成的。從證據(jù)證明力的角度講，原告如果能夠證明自己沒有作出過成為公司股東的意思表示，即只需證明自己提交公司用于辦理股東登記的有關(guān)身份證件乃是被騙或者系偽造的即可。如有關(guān)人員采用偷竊或者欺騙的辦法取得本人身份證并偽造本人簽名等。作為被告的公司其他股東為了否定原告的訴訟請(qǐng)求，則應(yīng)當(dāng)對(duì)原告提交的有關(guān)證明自己沒有成為公司股東的意思表示的證據(jù)進(jìn)行反駁，即證明原告向公司提交了有關(guān)身份證件，作出過成為公司股東的意思表示。要言之，被告證明原告有成為公司股東意思表示的最好證據(jù)便是證明原告提交公司的有關(guān)證明文件系自愿的。股東資格的繼受取得主要是指基于受讓、贈(zèng)與、繼承、公司合并、稅收等原因取得股東資格。原告要否認(rèn)自己的繼受股東資格，則需要證明自己并沒有為繼受取得股東資格的意思表示。以股東資格的繼承為例，如果有關(guān)文件記載原告的股東資格系基于繼承原因而取得的，則原告需要證明自己沒有作出繼承股東資格的意思表示。根據(jù)《公司法》第七十六條規(guī)定，“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！备鶕?jù)這一規(guī)定，假設(shè)某公司的公司章程規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人當(dāng)然取得股東資格。那么，在此種情況下需要研究的問題是，當(dāng)自然人股東死亡后，公司債權(quán)人或者其他股東是否有權(quán)以公司章程規(guī)定股東資格當(dāng)然取得為由而要求其合法繼承人承擔(dān)股東的相關(guān)義務(wù)呢？筆者認(rèn)為，在此種情形下，公司債權(quán)人可能會(huì)以此為由要求自然人股東的合法繼承人承擔(dān)股東的相關(guān)義務(wù)，因此，應(yīng)當(dāng)允許自然人股東的合法繼承人以自己不愿意成為股東為由否認(rèn)自己的繼受股東資格。

(三)有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)訴訟的效力

有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)訴訟判決的法律效力與公司法人格否認(rèn)訴訟判決的法律效力不一樣，公司法人格否認(rèn)訴訟判決的效力僅針對(duì)個(gè)案有效，不能普遍適用；有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)訴訟無論是判決原告勝訴還是原告敗訴，其判決的法律效力應(yīng)是普遍適用的。要言之，如果法院判決原告敗訴，則原告的股東資格得到法院肯定，其必須履行作為公司股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。如果法院判決原告勝訴，則說明原告不具有公司股東資格，不需要履行作為公司股東所需要履行的義務(wù)，即原告既不需要向公司其他股東履行有關(guān)義務(wù)，也不需要向公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。原告作為公司股東所應(yīng)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)的責(zé)任轉(zhuǎn)由其他股東分擔(dān)。詳而言之，原告如果是針對(duì)公司債權(quán)人的權(quán)利主張即以公司債權(quán)人為被告提起的股東資格否認(rèn)訴訟一旦勝訴，則公司債權(quán)人不能再向其主張公司股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，所有應(yīng)當(dāng)由原告承擔(dān)的義務(wù)或者責(zé)任均轉(zhuǎn)由其他股東分擔(dān)。原告以公司債權(quán)人為被告的股東資格否認(rèn)訴訟雖然勝訴，但并不因此而對(duì)公司債權(quán)人的利益產(chǎn)生影響，即公司債權(quán)人所享有的債權(quán)利益除因債務(wù)人略有不同(即原告不再作為連帶債務(wù)人)外，均不因原告勝訴而受不利影響。應(yīng)當(dāng)指出的是，原告勝訴后雖然不再對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)公司股東所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，但如果原告被有關(guān)文件記載為公司股東系因原告過失而導(dǎo)致的，原告要承擔(dān)過失責(zé)任。原告所承擔(dān)的過失責(zé)任在法律性質(zhì)上與無效擔(dān)保合同中擔(dān)保人具有過錯(cuò)的民事責(zé)任相同。原告以其他股東或者公司為被告而提起的股東資格否認(rèn)訴訟一旦勝訴，則原告不再需要向公司履行出資義務(wù)。由于原告系基于有關(guān)文件記載自己為公司股東而提起有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)的訴訟，因此，一旦原告勝訴，原告便可以憑借法律的判決文書，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)除去自己為公司股東的記載，公司登記機(jī)關(guān)負(fù)有將有關(guān)記載予以更正的義務(wù)。

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