外保內貸新解

文/朱玉庚 編輯/王莉

外保內貸新解

文/朱玉庚 編輯/王莉

銀行應在有效識別企業(yè)合理融資需求和科學防范風險的前提下，積極、穩(wěn)健地開展外保內貸業(yè)務。

長期以來，由于中國境內融資成本高于境外，所以中國企業(yè)通過跨境融資獲得境外低成本資金的需求較為旺盛，銀行推出的“內保外貸”、“內保外債”等產品在市場上受到熱捧。然而近期市場風向出現了變化，向商業(yè)銀行咨詢外保內貸業(yè)務的境內企業(yè)日漸增多。

外保內貸兩種形式

顧名思義，外保內貸指的是“擔保人注冊地在境外，債務人和債權人注冊地均在境內的跨境擔?！?。簡而言之，是在境外銀行（或企業(yè)）提供擔保的前提下，境內銀行向境內企業(yè)提供貸款或授信額度。外保內貸從提供跨境擔保的主體身份來劃分，可有以下兩種形式：

形式一：企業(yè)擔保下的外保內貸業(yè)務

由于中國資本市場對公司上市的標準要求較高，所以一些有條件的中資企業(yè)選擇在香港、美國等地上市。如聯(lián)想集團、神州數碼集團的母公司均是香港上市公司，而集團的境內子公司像聯(lián)想（北京）公司、神州數碼（中國）公司的身份，便是外商投資企業(yè)了。這些子公司的經營活動大多在國內，有境內融資需求。

雖然境外上市母公司的實力較強，但境內子公司眾多，每家子公司資質又各有不同，其中一些輕資產的子公司，較難獲得銀行授信。在這種情況下，通過外保內貸，由其母公司與境內銀行簽署《保證合同》，境內子公司就可按規(guī)定通過自身的投注差及一倍凈資產規(guī)模，獲得銀行融資。這種外保內貸業(yè)務模式，有效盤活了企業(yè)的境外資產，實現了境內公司的融資。

形式二：銀行擔保下的外保內貸業(yè)務

目前除上述知名企業(yè)的境外上市公司外，境內銀行較難接受一般境外企業(yè)提供的法人擔保。因此，外保內貸更為常見的做法是：境內企業(yè)憑一家境外銀行開具的融資性保函或備用信用證，向境內商業(yè)銀行申請本外幣貸款或有約束力的授信額度，即銀行擔保下的外保內貸業(yè)務。

對于大多數國內商業(yè)銀行而言，憑境外銀行的保函或備用信用證為境內企業(yè)提供融資的業(yè)務，屬于低風險業(yè)務。但多年來，由于政策限制，僅外商投資企業(yè)能夠向商業(yè)銀行申請辦理外保內貸業(yè)務，因此這類業(yè)務的市場規(guī)模相對有限。目前對外保內貸業(yè)務的境內企業(yè)主體資格的限制已經取消，所有的中資企業(yè)都可辦理外保內貸。這為外保內貸業(yè)務需求的增長創(chuàng)造了空間。

外保內貸需求分析

在銀行擔保下的外保內貸業(yè)務，企業(yè)要承擔的總融資成本包括兩個部分：境外保函手續(xù)費和境內貸款利息。這兩部分成本加總后的總成本往往較高。境內企業(yè)愿意承擔較高的總融資成本而向商業(yè)銀行申請辦理外保內貸業(yè)務，必然有其深層次的原因。因此，客戶經理必須深入了解客戶的實際融資需求和對融資成本的承受能力。

從市場上看，客戶申請外保內貸業(yè)務的資金需求可以分為兩大類：合理的融資需求和不合理的融資需求。

第一類是合理的融資需求。這類合理需求的外保內貸業(yè)務，能有效地借助跨境擔保資本項目“可兌換”的東風，盤活境外資產，實現境內融資。（1）境內企業(yè)希望在境內申請銀行貸款，但無法在境內提供相應的抵/質押擔保，而其主要抵/質押資源在境外，因此境外銀行在其境外關聯(lián)公司提供相應擔保的前提下，為其出具融資性保函或備用信用證，以便于境內企業(yè)實現境內融資。（2）境內企業(yè)在境外擁有大量外幣資金，將外幣存款質押給境外銀行，請境外銀行出具融資性保函或備用信用證，用于境內企業(yè)實現境內融資。（3）商業(yè)銀行受存貸比和貸款規(guī)模限制，無法為境內企業(yè)提供表內融資，在接受境外保函或備用信用證的前提下，為企業(yè)辦理有約束力的授信額度，在該授信額度下，為客戶提供表外融資（比如開立信用證、敘做間接福費廷業(yè)務等）。

第二類是不合理的融資需求。境內企業(yè)在境內銀行的授信額度已經占滿，也無法進一步提供相應的抵/質押資源，而企業(yè)為了獲得新增授信，寧愿支付高額的擔保費用，獲取境外銀行保函或備用信用證支持，以便獲得境內融資。這種外保內貸業(yè)務，突破了企業(yè)正常的風險承受能力，很容易導致銀行的授信風險。商業(yè)銀行必須引起足夠警覺。

外保內貸審查要點

由于以往外保內貸業(yè)務需求不多，所以商業(yè)銀行的業(yè)務人員還缺少對此類業(yè)務的審查經驗。筆者建議從以下幾點入手，加強外保內貸業(yè)務的審查。

一是要分清部門職責，多部門聯(lián)動審查。外保內貸業(yè)務，從本質上看屬于貸款業(yè)務。公司銀行部門應該承擔主要的貸前調查責任，客戶經理要認真分析客戶真實的資金需求、還款能力和對融資成本的承受能力。但鑒于外保內貸業(yè)務又不同于一般的流動資金貸款或固定資產貸款，所以國際業(yè)務部門也應發(fā)揮專業(yè)能力，從外匯政策、涉外保函（或備用信用證）文本等角度，提示客戶經理把握相關風險。另外，法律部門還應對保函文本中可能涉及的涉外法律問題，出具專業(yè)意見，各部門協(xié)同完成貸前調查工作。

二是要嚴格授信審查，不因保函或備用信用證而降低授信標準。對于境內一般流動資金貸款業(yè)務，如果客戶能夠提供其他銀行的融資性保函作為擔保，客戶經理往往會放松對借款人第一還款來源的審查，而將其作為低風險業(yè)務來承辦。但是，對于外保內貸業(yè)務，國際業(yè)務部門有必要提示客戶經理，雖然此類業(yè)務屬于低風險業(yè)務，但是不能放松對第一還款來源的審查。如果境內借款主體資質太差，而僅憑境外銀行保函或備用信用證來向商業(yè)銀行申請貸款，很容易導致貸款到期無法償還，進而引發(fā)保函履約和境外資金入境還款。

三是要加強額度審查。在外保內貸業(yè)務貸前調查過程中，一項重要的工作就是要確保在未來如果出現保函履約時，履約金額不能超過企業(yè)上年末凈資產（中資企業(yè)）或者上年末凈資產加上外債額度（外資企業(yè)）。如果在出現保函履約時，上述額度無法覆蓋保函履約金額，商業(yè)銀行將陷于被動。

四是要按照“展業(yè)三原則”加強貸前審查。目前監(jiān)管規(guī)定雖大幅取消了對跨境擔保業(yè)務事前審批，基本實現了跨境擔保領域的資本項目可兌換，但也特別強調商業(yè)銀行要嚴格履行業(yè)務審查的職責。所以商業(yè)銀行必須按照“了解你的客戶”、“了解你的客戶的業(yè)務”和“盡職審查”展業(yè)三原則的要求，履行好對外保內貸業(yè)務的審查職責。商業(yè)銀行必須加強貸前審查，將可能違規(guī)的風險隱患遏制在貸款發(fā)放之前。這些審查主要包括：境內客戶的融資需求是否在其正常生產、經營合理范圍之內；境內客戶與境外保函開立申請人直接的關系；境內企業(yè)是否有足夠、可靠的還款來源；企業(yè)在其他銀行開展外保內貸業(yè)務已經占用的額度；通過多種途徑和手段開展境外資金反洗錢審查。一旦在這些審查過程中發(fā)現疑點，商業(yè)銀行應該提高警惕性，避免企業(yè)將保函履約作為將境外資金流入境內的通道。

商業(yè)銀行客戶經理在辦理外保內貸業(yè)務時，不僅要提高跨境資金反洗錢審查的自覺性和警惕性，還要提高對此類業(yè)務可能存在的境內商業(yè)欺詐的警惕性。比如，在與客戶討論備用信用證格式文本的過程中，在境外銀行正式開出保函或備用信用證前，不要輕易為國內客戶出具貸款意向函或承諾函，以避免此類函件被用于國內企業(yè)間商務交易的保證書，引起商務糾紛或更為嚴重的商務欺詐，使商業(yè)銀行卷入到不必要的麻煩之中。

綜上，“外保內貸”業(yè)務為境內企業(yè)融資提供了新的可選擇方案。商業(yè)銀行應該在有效識別企業(yè)合理融資需求和科學防范風險的前提下，積極、穩(wěn)健地開展業(yè)務，切實幫助境內企業(yè)解決融資難問題。

作者單位：中信銀行