香港審計監(jiān)管及改革提案研究

陳玥+鮑大雷

【摘 要】 審計監(jiān)管對于資本市場至關(guān)重要，但卻往往被投資者所忽視。近年來，香港上市公司財務(wù)丑聞屢屢見諸報端;歐盟宣布不再延續(xù)香港審計監(jiān)管體系等效;獨立審計監(jiān)管機構(gòu)國際論壇認定香港未達到會員要求，這一系列事件都反映出香港現(xiàn)有的審計監(jiān)管無法完全適應(yīng)香港資本市場的需求。文章首先介紹香港審計監(jiān)管的現(xiàn)狀和問題;之后分析引發(fā)這些問題的制度性根源;最后介紹有望于2016年通過的香港獨立審計監(jiān)管改革提案，并著重討論該提案中可能存在的不足。

【關(guān)鍵詞】 香港審計監(jiān)管; 行業(yè)自律; 獨立審計監(jiān)管改革提案

中圖分類號：F239.2 ?文獻標識碼：A ?文章編號：1004-5937（2014）36-0014-04

一、引言

審計監(jiān)管對保障財務(wù)信息質(zhì)量，維護資本市場正常運行至關(guān)重要，是近年來全球市場監(jiān)管的重要組成部分（DeFond and Francis，2005）。審計監(jiān)管體系需要隨著資本市場的發(fā)展不斷調(diào)整，以適應(yīng)其參與者的需求。反之，監(jiān)管失靈可能給投資者和上市公司帶來嚴重的負面后果。近年來，香港上市公司曝出一系列的財務(wù)丑聞;歐盟委員會宣布終止認可香港審計監(jiān)管等效;獨立審計監(jiān)管國際論壇（IFIAR）認為香港未能達到其會員標準。這一系列的事實都說明香港雖然作為國際金融中心，其對審計行業(yè)的監(jiān)管卻未能達到國際標準。

事實上，對香港審計監(jiān)管的討論不僅有利于大陸審計監(jiān)管機構(gòu)從中學(xué)習(xí)經(jīng)驗，吸取教訓(xùn)，對我們的上市公司和投資者也有著日益重要的意義。一方面，中國移動、中國石油、中國平安、聯(lián)想集團等大批內(nèi)地公司在香港證券交易所上市交易。對他們而言，如何提高會計信息質(zhì)量，降低信息不對稱程度，獲得投資者認可，均與審計監(jiān)管體系的有效性密不可分。另一方面，內(nèi)地和香港資本市場間的互動愈發(fā)頻繁。2014年2月21日，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，內(nèi)地香港基金互認有關(guān)準備工作已基本就緒，待正式批注后，內(nèi)地和香港兩個市場的基金將被允許向?qū)Ψ降纳敉顿Y者公開銷售。因此香港市場上的審計監(jiān)管質(zhì)量也直接關(guān)系到內(nèi)地投資者的利益。

基于以上考慮，本文擬較為全面地介紹香港現(xiàn)行的審計監(jiān)管模式和所暴露出的問題;之后，將通過與獨立監(jiān)管的成功案例——美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）相對比，分析以上問題產(chǎn)生的制度性根源;最后，介紹香港會計師公會、香港財務(wù)匯報局及香港政府三方聯(lián)合頒布的改革提案，并著重討論其中可能存在的不足。

二、香港審計的現(xiàn)狀

審計監(jiān)管的重要性源于審計服務(wù)本身較高的信息不對稱性——人們不能從外部直接觀察到事務(wù)所的審計服務(wù)質(zhì)量，而需要借助審計監(jiān)管來對其進行有效控制（陳曉等，2011）。20世紀70年代的數(shù)次財務(wù)丑聞之后，美國審計行業(yè)開始了以同行評審為主的行業(yè)自律監(jiān)管。但2001年的安然事件促使美國通過薩班斯法案，并成立獨立的監(jiān)管機構(gòu)PCAOB，從此以獨立監(jiān)管取代了行業(yè)自律。與之形成對比的是，時至今日，香港的審計監(jiān)管模式仍然高度依賴行業(yè)自律。下面就進行介紹這種模式選擇下的香港審計監(jiān)管體系及其暴露出的問題。

（一）香港現(xiàn)行的審計監(jiān)管體系

香港審計師的行業(yè)組織為香港會計師公會（HKICPA），它根據(jù)《專業(yè)會計師條例》于1973年1月1日成立，是香港唯一法定專業(yè)會計師注冊組織。截至2014年1月1日，HKICPA共有會員36 795名。HKICPA從整體上負責監(jiān)管審計公司和審計人員，其職能具體包括以下六個方面：

（1）處理會計師注冊及頒發(fā)執(zhí)業(yè)證書事宜;

（2）監(jiān)管會員的專業(yè)操守及水平;

（3）制定專業(yè)操守指引、會計準則及核數(shù)準則;

（4）舉辦專業(yè)資格課程及相關(guān)課程以維持會計師的入職素質(zhì);

（5）為會員提供持續(xù)進修及其他服務(wù);

（6）于本港及海外推動會計專業(yè)的發(fā)展。

2000年之后全球范圍內(nèi)的獨立審計監(jiān)管改革，提醒了香港的審計行業(yè)采取類似舉措來彌補單純行業(yè)自律的不足，保護其國際主要資本市場的地位。于是，在《財務(wù)匯報局條例》下，財務(wù)匯報局（FRC）于2006年12月1日成立。FRC的大多數(shù)成員是非審計現(xiàn)行執(zhí)業(yè)者，其主要職能包括：

（1）就有關(guān)上市公司可能在審計或匯報方面的不當行為展開獨立調(diào)查;

（2）就上市公司可能沒有遵從會計規(guī)定的事宜展開獨立查訊。

FRC雖然在理論上扮演了審計行業(yè)獨立監(jiān)管者的角色，但它的唯一職能是調(diào)查上市公司審計師，其他的五項基本職能仍然由HKICPA保留。即使是僅剩的 “調(diào)查”職能，F(xiàn)RC也無法獨立完成，根據(jù)其2007年7月12日最后更新的職責描述，“任何審計或匯報不當行為的個案將會被財務(wù)匯報局轉(zhuǎn)交予香港會計師公會跟進。任何與《上市規(guī)則》有關(guān)的個案將會被財務(wù)匯報局轉(zhuǎn)交予香港聯(lián)合交易所有限公司或證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會跟進。財務(wù)匯報局是沒有權(quán)力執(zhí)行紀律處分或檢控”。

因此，總體而言，香港審計監(jiān)管在本質(zhì)上是HKICPA領(lǐng)導(dǎo)下的行業(yè)自律。

（二）香港審計監(jiān)管暴露出的問題

香港作為國際重要的金融中心，其審計監(jiān)管卻無法很好地服務(wù)于資本市場參與者。

2005年2月，香港廉政公署對創(chuàng)維集團（Skyworth Digital Holdings Ltd，00751.HK）董事會主席黃宏生提出指控，指黃宏生涉嫌行賄前會計師偽造會計記錄以協(xié)助該公司于2000年在聯(lián)交所上市。而該位會計師即是原德勤香港所合伙人鄭建中。因協(xié)助完成財務(wù)造假，鄭建中得到創(chuàng)維集團的2 000萬份認股權(quán)以及創(chuàng)維公司高管職位。與之類似的財務(wù)丑聞在近三年還有不少。2011年4月，中華藥業(yè)生物科學(xué)有限公司突然宣布破產(chǎn)。2011年9月，超大現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團遭到香港特區(qū)政府公開表示質(zhì)疑存有涉嫌財務(wù)造假的“市場不當行為”，并被處以停牌審查。2012年3月，博士蛙國際的原審計師事務(wù)所德勤突然辭職，引爆博士蛙造假事件等等。

與此同時，國際上的其他審計監(jiān)管組織也對香港現(xiàn)行審計監(jiān)管工作頗有微詞。2013年6月，歐盟委員會修改決議“2011/30/EU”，終止了香港審計監(jiān)管等效的認定。這就意味著歐盟不能再依靠香港方面來管理以歐盟上市公司為客戶的香港審計師。此外，IFIAR也表示由于香港未達到其會員標準而不允許香港加入。2013年10月，F(xiàn)RC主席潘祖明指出，及時改革香港現(xiàn)有的審計監(jiān)管制度對維持香港的形象及聲譽、提升投資者對財務(wù)匯報的信心都非常重要。

接下來，筆者將結(jié)合獨立審計監(jiān)管的成功案例PCAOB，分析香港現(xiàn)行審計監(jiān)管體系和國際標準的差距。

三、香港現(xiàn)行審計監(jiān)管體系的不足

缺乏獨立性和透明度較低是香港審計監(jiān)管未能達到歐盟委員會審計監(jiān)管等效認證和IFIAR會員資格標準的主要原因。同時，缺乏經(jīng)費也限制了香港相對獨立的審計監(jiān)管機構(gòu)FRC有效發(fā)揮作用。

（一）缺乏獨立性

文獻表明行業(yè)自律的監(jiān)管方法嚴重缺乏獨立性，在審計行業(yè)中時常失效。Stigler（1971）指出如果執(zhí)業(yè)者考慮的是自己成員，而非社會公眾的利益，則行業(yè)自律根本無效。Fogarty（1996）認為一方面公司可以自己選擇他們的評審人，同行評審不太可能發(fā)現(xiàn)被評審者的重大缺陷;另一方面行業(yè)自身也不愿意對低質(zhì)量的事務(wù)所執(zhí)行懲罰性制裁。事實上，同行評審人確實絕少發(fā)布反對或者修改意見。就在安然事件爆發(fā)之前，德勤對安達信作了同業(yè)互查后，依舊給安達信的審計質(zhì)量開了“綠燈”（葛家澍、黃世忠，2002）。

從實踐上看，薩班斯法案成立的PCAOB是獨立審計監(jiān)管的成功案例之一。PCAOB由SEC任命的5名委員組成，其中注冊會計師不超過2名，其他3名委員必須為行業(yè)以外的專家。除規(guī)定的報酬外，委員不得從任何會計師事務(wù)所收取報酬或分享利潤。PCAOB自身的經(jīng)費來自于在美上市公司，其職能包括注冊、制定行業(yè)規(guī)范、年檢、調(diào)查和處罰等。事實證明，PCAOB領(lǐng)導(dǎo)下的獨立監(jiān)管實現(xiàn)了行業(yè)自律所不能達到的效果。Read et al.（2004）發(fā)現(xiàn)在薩班斯法案頒布之后，立即有47個小型會計師事務(wù)所停止了對上市公司的審計業(yè)務(wù)，而主要原因就是對PCAOB調(diào)查的恐懼。Gunny and Zhang （2007）檢查了盈余質(zhì)量和同行評議報告，以及盈余質(zhì)量和PCAOB檢查報告之間的關(guān)系。他們發(fā)現(xiàn)僅有PCAOB的獨立調(diào)查報告可以幫助投資者區(qū)分上市公司盈余質(zhì)量。

遺憾的是，HKICPA的獨立性目前低于PCAOB以及其他國際標準。具體表現(xiàn)為：HKICPA的委員會和管理部門都不保證其成員中的大多數(shù)是非執(zhí)業(yè)人員;公會的經(jīng)費主要來自其會員和學(xué)生的注冊費，而注冊費的具體金額由公會自己決定;對會計師事務(wù)所的評審和紀律處分分別由公會的專業(yè)水平審核部和專業(yè)行為委員會（Professional conduct committee）履行，但該委員會的大部分成員均為正在執(zhí)業(yè)的審計師。

這種獨立性缺失造成的后果就是審計師所承受的監(jiān)管壓力被大大減輕。HKICPA僅定期對審計香港上市公司的事務(wù)所執(zhí)行審查，而對于其他事務(wù)所則不具有定期檢查制度，未能達到IFIAR的要求。同時，檢查的后續(xù)工作也不盡如人意。HKICPA 2007年至2011年間，共進行了554次檢查，在47%的審查上市公司的事務(wù)所中發(fā)現(xiàn)了問題，但是只有1例得以完結(jié)。

（二）透明度較低

透明度是保證監(jiān)管公平公正的核心要素，即使是高度獨立的PCAOB，其透明度仍然不斷受到質(zhì)疑（Coates，2007）。而與PCAOB相比，HKICPA的報告透明度就更加令人擔憂。

HKICPA的定期檢查報告不僅不向社會公眾公開，對于有同樣缺陷的會計師事務(wù)所也不公開。從2008年開始，公會對80個案例進行了紀律處罰（disciplinary actions）。但自2009年以來，僅有4起紀律處罰被刊登在HKICPA的網(wǎng)站上，而他們的具體信息，包括事務(wù)所名稱和合伙人信息，都被刪除了。在會計師公司被HKICPA處罰的罕見案例中，該處罰僅被公布了很短的時間，并且一年后，HKICPA就將此公司的名字從其網(wǎng)站上移除。而如果事務(wù)所選擇了和解，則其所有細節(jié)都將在28天之后香港會計師公會刪除。同時，F(xiàn)RC雖然可以披露自己的報告，但他們被要求首先確定該披露是否影響HKICPA的調(diào)查，即披露情況受到公會的實際控制。至今為止尚未有紀律處分的審計師或相關(guān)報告被FRC披露出來。

（三）缺乏經(jīng)費

Abelson and Glater（2002）指出，經(jīng)費不足可能導(dǎo)致審計監(jiān)管機構(gòu)對審計行為的監(jiān)督缺乏切合實際的能力。而唯一相對獨立的審計監(jiān)管機構(gòu)FRC正面臨著經(jīng)費緊張的問題。

FRC在2010年至2014年的經(jīng)常性開支約為1 600萬港元每年，這一數(shù)字遠低于其他國家審計監(jiān)管機構(gòu)的經(jīng)費水平。以美國、英國和加拿大為例，截至2013年末，香港股票市場的總市值約為2.8兆美元，F(xiàn)RC經(jīng)費約為204萬美元;美國股票市場總市值約為20兆美元，PCAOB經(jīng)費約為2.5億美元;加拿大股票市場與香港十分接近，而加拿大公共責任委員會（The Canadian Public Accountability Board，CPAB）經(jīng)費約為1 600萬美元。即香港財務(wù)匯報局的預(yù)算不到PCAOB的1%（市場規(guī)模約為美國的14%），或加拿大公共責任委員會的13%（市場規(guī)模大致相同）。

在如此有限的經(jīng)費下，F(xiàn)RC很難大量接收從HKICPA移交來的案例，并且也難以將復(fù)雜的調(diào)查工作徹底而有效地進行。

四、香港審計監(jiān)管改革及其不足

歐盟取消香港審計監(jiān)管等效的決策似乎成為了壓倒駱駝的最后一根稻草，一項由HKICPA、FRC和香港政府三方聯(lián)合頒布的審計監(jiān)管改革提案于2014年開始征求公眾意見，希望能夠在2016年得到落實。這項改革的目標在于從公共利益的角度，增強香港審計監(jiān)管工作的獨立性、透明度和穩(wěn)健性，以期早日達到歐盟委員會和IFIAR的要求。

本次改革的提案涉及到審計監(jiān)管的六大要素：注冊、檢查、調(diào)查、處分、繼續(xù)職業(yè)發(fā)展和規(guī)則制定，并認識到以上工作必須由獨立的監(jiān)管者執(zhí)行或監(jiān)督。但可以看到，該提案的框架仍僅將FRC作為審計監(jiān)管的監(jiān)督方，而繼續(xù)由HKICPA履行絕大部分的監(jiān)管職能，這將無益于解決現(xiàn)有審計模式下的獨立性和透明度缺失的問題。以下將從三個方面討論該改革提案中有待完善之處。

（一）注冊

注冊是為審計上市公司的審計師事務(wù)所頒發(fā)執(zhí)照的關(guān)鍵過程。在美國和加拿大等國家，審計師在接受上市公司審計的業(yè)務(wù)之前，必須首先得到注冊會計師執(zhí)照，之后再進一步于獨立監(jiān)管機構(gòu)PCAOB或者CPAB等獨立監(jiān)管機構(gòu)進行注冊。但在香港的法律下，給審計師頒發(fā)執(zhí)照的責任被交給了HKICPA這一行業(yè)自律組織，獨立監(jiān)管機構(gòu)FRC僅僅是監(jiān)督HKICPA的工作。同時新的改革提案也并沒有要求會計師事務(wù)所對FRC單獨注冊。這就可能導(dǎo)致HKICPA出于收取經(jīng)費、維護會員聲譽以及保護會員利益等考慮，降低檢查和處罰的力度，或不愿提高其調(diào)查和處分報告的透明度。

（二）調(diào)查

雖然提議的監(jiān)管框架將調(diào)查權(quán)從HKICPA轉(zhuǎn)移到了FRC，但它仍然建議FRC可以將審核權(quán)交給HKICPA。這就可能導(dǎo)致HKICPA雇傭自己的會計師事務(wù)所執(zhí)行審核工作。事實上，調(diào)查是獨立審計監(jiān)管的最主要職能之一，也是重樹市場對于經(jīng)審計財務(wù)報告信心的重要工具（PCAOB，2005）。建議FRC向PCAOB等機構(gòu)學(xué)習(xí)，自己聘用獨立的非執(zhí)業(yè)審計師從事這一公共服務(wù)。

（三）處罰機制

提議的改革框架中，處分的工作由FRC承擔，但HKICPA建議將罰金上限設(shè)立為1 000萬港幣或因?qū)徲嫸鴮?dǎo)致?lián)p失金額的三倍（現(xiàn)行體制下會計師的最高罰款額僅為50萬港幣）。筆者認為這一處罰金額遠遠不足以震懾會計師事務(wù)所?？梢钥吹剑琍CAOB有權(quán)撤銷事務(wù)所的公共審計注冊、禁止審計師在注冊的會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)、對事務(wù)所處以不超過1 500萬美元的罰款、對個人可處不超過75萬美元的罰款（PCAOB，2008）。因此建議對于會計師事務(wù)所的處罰金額可以基于因?qū)徲嫸鴮?dǎo)致?lián)p失的金額，由FRC考慮乘數(shù)，司法機關(guān)進行復(fù)核。在處分的過程中，最好全過程保持高度公開透明，并披露公司名稱和涉及的合伙人。

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