石油企業(yè)跨國并購風險管理及控制策略

勝利油田東勝公司 張殿鋒

石油企業(yè)跨國并購風險管理及控制策略

勝利油田東勝公司 張殿鋒

一、引言

跨國并購風險管理是指對影響企業(yè)跨國兼并收購活動的各種不確定性因素進行識別、評估，并采取應(yīng)對風險管控措施將其影響控制在可接受范圍內(nèi)的過程。石油天然氣是重要的戰(zhàn)略資源，關(guān)系我國國民經(jīng)濟的穩(wěn)健增長和社會和諧發(fā)展。而我國國內(nèi)油氣資源供求矛盾日益加劇。石油企業(yè)通過并購國外油氣資源并實施跨國經(jīng)營，是解決我國油氣資源困局，保障國家經(jīng)濟安全的重要手段。我國石油企業(yè)實施跨國并購戰(zhàn)略，有利于我國石油企業(yè)融入全球化浪潮，降低企業(yè)全球化運營成本，提升核心競爭力；有利于石油企業(yè)所掌控的油氣資源在短期內(nèi)迅速擴張，增強企業(yè)成長潛力，增進企業(yè)績效；有利于增加我國海外資源儲備量，提升我國能源安全水平。但是我國石油企業(yè)在實施跨國并購的過程中，持續(xù)經(jīng)受諸如政治風險、法律風險、跨文化風險、信息風險、企業(yè)財務(wù)風險等諸多風險因素的干擾。例如，2002年俄國杜馬通過立法議案逼迫中國石油退出俄羅斯斯拉夫石油公司拍賣程序；2005年因雪佛龍污蔑中海油并購優(yōu)尼科公司的行為受中國政府主導，美國參議院迫使中海油退出并購競標。因此，當前石油企業(yè)有必要分析影響石油企業(yè)跨國并購風險管理績效的問題及其根源，并據(jù)此給出石油企業(yè)跨國并購風險管理績效的有效策略，以降低我國石油企業(yè)并購操作風險和并購后期的資源整合風險。

二、石油企業(yè)跨國并購風險管理存在的問題

（一）石油企業(yè)跨國并購政治風險管理問題 石油企業(yè)跨國并購政治風險系指政府行為導致跨國并購活動的不確定性，并由此影響企業(yè)的正常生產(chǎn)運營和收益率水平。石油是戰(zhàn)略資源，石油企業(yè)跨國并購中的政治風險是決定其并購成敗的首要因素。石油企業(yè)跨國并購涉及兩個國家的法律或國際法，特別是受到并購對象所在國的嚴格政治審查。政治風險是一項系統(tǒng)工程，涉及投資東道國的政治體制、政權(quán)的穩(wěn)定性及一定時期內(nèi)政府的政策等。政治風險很少情況下表現(xiàn)為東道國政府直白地驅(qū)趕并購方企業(yè)，而更多以委婉形式表現(xiàn)出來，其主要特點如下：一是東道國政府對石油企業(yè)跨國并購設(shè)置政治障礙。主要原因是東道國擔心本國戰(zhàn)略資源被外國掌握，從而控制本國經(jīng)濟命脈，進而危害本國能源安全乃至國家安全。另外，部分國家基于意識形態(tài)領(lǐng)域的分歧，遏制其所認定的敵對國家對本國戰(zhàn)略能源行業(yè)的投資。二是全球化條件下的各國法律系統(tǒng)存在內(nèi)在矛盾沖突，以及以發(fā)展中國家為主的各國法律體系中內(nèi)涵的法律系統(tǒng)腐敗給投資者造成巨大損失。鑒于我國的石油企業(yè)的投資和并購對象多在發(fā)展中國家或轉(zhuǎn)型國家，故其面臨的政治風險敞口更大。三是民主化浪潮下各國政府從集權(quán)管理體制下轉(zhuǎn)型為權(quán)力分散的民主管理體制，地方政府權(quán)力獲得強化并亟需通過介入跨國經(jīng)濟活動來展現(xiàn)其權(quán)威。這使得石油企業(yè)在與投資對象國的中央政府談妥投資的條件下，仍無法有效在地方政府管轄地實施并購計劃。四是欠發(fā)達國家或地區(qū)的地方保護主義日漸盛行，地方特殊利益集團利用并放大并購方與地方利益集團之間的局部有限利益沖突來打壓外部并購方企業(yè)。五是民粹主義盛行的今日世界政局動蕩，導致各國執(zhí)政黨及政府首腦的頻繁變動。這使得前任政府的承諾無法有效兌現(xiàn)，加大石油企業(yè)跨國并購活動的政治風險。

（二）石油企業(yè)跨國并購金融風險管理問題 具體有：一是石油企業(yè)跨國并購面臨著資金籌措風險。石油企業(yè)跨國并購資金的募集主要用于支持企業(yè)達成并購目標所需資金及并購后期的目標公司正常運營所需資金。資金募集是石油企業(yè)并購活動成敗的關(guān)鍵，其具體的風險因素又可分解為籌資模式風險、籌資結(jié)構(gòu)風險、籌資時機風險、籌資者風險偏好等內(nèi)容。并購方企業(yè)應(yīng)當強化投資風險管理，通過客觀評估自身籌資能力并將籌資能力與投資所需資金相匹配，以確保企業(yè)的并購資金供給足以支撐并購活動及后續(xù)經(jīng)營活動所需的流動性。二是石油企業(yè)跨國并購面臨著資金支付風險，以及由此引致的資金鏈斷裂風險。石油企業(yè)跨國并購活動要求企業(yè)以指定的支付手段來購買國外企業(yè)的全部資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權(quán)的股份。石油企業(yè)并購資金數(shù)額巨大，例如中石油收購新加坡石油公司耗資1 0.2億美元，?？松臼召徝梨谑凸緞t耗資738.5億美元。巨額并購資金的轉(zhuǎn)移導致石油企業(yè)流動資金緊張，增加企業(yè)負債率水平，降低企業(yè)資金鏈安全水平。若石油企業(yè)的并購活動后期的資源整合不利，將增加企業(yè)資金鏈斷裂風險。鑒于影響跨國并購活動的風險因素繁雜，而跨國并購交易過程中的信息不對稱性風險突出，再加之交易金額巨大，交割時間集中，以及并購中介機構(gòu)與并購方企業(yè)的利益不一致性，顯著增加并購金融風險。

（三）石油企業(yè)跨國并購運作風險管理問題 石油企業(yè)在跨國并購運作過程中面臨如下風險管理問題：一是石油企業(yè)跨國圍繞以并購價格為核心的并購條件的談判事關(guān)并購活動成敗。鑒于并購市場環(huán)境的復(fù)雜性，并購方企業(yè)難以對目標企業(yè)的并購價值給出精準評估以確保其與并購價格相一致。這是由于目標企業(yè)的財務(wù)報表體系不夠透明，財務(wù)數(shù)據(jù)中的灰色信息空間較大，從而增加并購價值評估效能。再者，多數(shù)目標企業(yè)為非上市企業(yè)，對其公允市值的估計缺乏有效的價格參照系，不能準確計量其遠期回報率，風險因子量化難度高，故難以恰當估計其公允價值。二是信息不完全性增加了石油企業(yè)跨國并購運作風險敞口?；诓煌耆畔l件下的談判雙方議價效果很大程度上依賴于談判雙方對己方真實意圖的偽裝，這種非理性談判行為雖然是談判雙方理性計劃的執(zhí)行結(jié)果，但卻給談判結(jié)果造成更多不確定性影響，給談判風險管理帶來挑戰(zhàn)。不完全信息條件下的并購方企業(yè)難以深入了解目標企業(yè)的資產(chǎn)與負債規(guī)模、盈利能力、市場占有率和勞動關(guān)系等真實有效信息，從而引發(fā)并購風險。三是在跨國并購過程中，并購雙方需將談判成果以法律文書的形式確定下來。并購合同是并購雙方通過平等協(xié)商并以文字形式確立的規(guī)范并購雙方權(quán)利和義務(wù)的法律文書。并購合同一經(jīng)確立即具有法律約束力，為預(yù)防并購過程中及并購后的各式糾紛提供有效法律文書依據(jù)。由于各國立法所依據(jù)的國情文化的不同，導致相關(guān)法律體例及具體規(guī)定存在顯著差異。因當事人的權(quán)利和義務(wù)不對稱性而導致的諸多法律隱患使得石油企業(yè)跨國并購活動易受目標企業(yè)所在國法律漏洞的鉗制。

（四）石油企業(yè)跨國并購后資源整合風險管理問題 石油企業(yè)在完成跨國并購后仍需謹慎處理并購后的運作風險。一是跨國并購后期首先面臨著基于民族文化差異的跨文化資源整合風險。不同的種族文化和企業(yè)文化之間存在相互交織和相互對立關(guān)系。文化沖突導致我國石油行業(yè)跨國并購企業(yè)的中外員工相互間文化認同度低，人事安排難度大。被并購方的民族情結(jié)會在其員工面對異文化管理者時被強化,跨文化差異被顯著放大。異質(zhì)文化間的摩擦和碰撞會加深并購后企業(yè)內(nèi)部不同利益群體間的文化裂痕，直接對沖并購活動所帶來的協(xié)同效益，甚至威脅企業(yè)的正常運營。二是跨國并購后期的資源整合的主要對象是人力資源的整合。對石油企業(yè)跨國并購而言，有效的人力資源整合雖然是跨國并購后企業(yè)正常運作的充分條件，卻不能保證跨國并購必然成功，但無效的人力資源整合卻必然導致跨國并購失敗。由于缺乏適合石油企業(yè)人力資源整合水平、模式及策略的成熟經(jīng)驗，并購后的企業(yè)員工普遍存在焦慮性情緒、滿意度下降等問題，以及組織層面上暴露出不同文化背景員工協(xié)同工作等問題嚴重制約并購后企業(yè)績效的迅速恢復(fù)與提升。

三、石油企業(yè)跨國并購風險管理優(yōu)化策略

（一）石油企業(yè)跨國并購政治風險控制策略 在應(yīng)對跨國并購政治風險時，石油企業(yè)首先應(yīng)當構(gòu)建時間響應(yīng)模式的跨國并購政治風險測評機制和風險規(guī)避策略。在投資前期準備階段，石油企業(yè)應(yīng)當重視對投資對象國市場進行投資軟環(huán)境調(diào)查研究，并與投資對象國的政治人物和社會意見領(lǐng)袖們建立有效的溝通機制，以便在制定投資戰(zhàn)略計劃前有效規(guī)避投資對象國的既存政治風險。

在投資過程中，石油企業(yè)可以采取推動投資主體和投資客體的分散化策略，撇脂策略，并預(yù)先制定各種情境下的投資撤離計劃，以有效控制投資過程中的各種風險因素。在投資的后期，石油企業(yè)則可以采取讓步策略、收割策略，以及強化并購合同管理等策略降低政治風險對并購企業(yè)的正常運營造成的沖擊。

其次，石油企業(yè)應(yīng)當展開以提升企業(yè)形象為核心的公關(guān)活動，重點針對政府和媒體展開公關(guān)。政府公關(guān)的要義在于基于東道國法律框架下，促使東道國政要對本企業(yè)的形象認知變革，從而在并購活動中獲得東道國政府的理解和支持。通過媒體公關(guān)可以有效影響東道國民意，降低民粹思想和地方保護主義對外部投資的抵觸情緒，為海外并購奠定良好的社會民意基礎(chǔ)。

（二）石油企業(yè)跨國并購金融風險控制策略 石油企業(yè)跨國并購過程中的金融風險控制策略安排可從以下方面入手：一是通過優(yōu)化并購支付手段的方式，降低并購活動對石油企業(yè)的流動資金的需求壓力。并購方企業(yè)可以通過增發(fā)股票或發(fā)行債券的方式募集并購所需資金；或者用股權(quán)交換的方式與目標企業(yè)互換股權(quán)。并購方企業(yè)與目標企業(yè)交換股權(quán)的并購支付模式不受并購規(guī)模的制約，有利于在不降低企業(yè)流動性基礎(chǔ)上完成并購活動，降低并購后的經(jīng)營風險。石油企業(yè)還可充分利用自身的品牌、銷售渠道及核心技術(shù)優(yōu)勢等無形資產(chǎn)作為并購談判籌碼，并以此為并購活動的支付手段之一，可有效降低并購活動的資金籌措壓力。二是石油企業(yè)應(yīng)當理順跨國并購活動的資金募集渠道，通盤考慮債務(wù)融資和所有者權(quán)益融資，以有效分散融資渠道對跨國并購活動的影響力，便于并購方企業(yè)掌控目標企業(yè)資產(chǎn)的控制權(quán)。通過采用債務(wù)融資和權(quán)益融資等多種融資手段，可以規(guī)避傳統(tǒng)現(xiàn)金支付方式給并購方企業(yè)帶來的大量現(xiàn)金募集壓力。三是為分散東道國的政治風險，并購方企業(yè)還可吸納東道國企業(yè)直接參與并購活動。通過引入東道國企業(yè)參與并購活動，可以實現(xiàn)跨國并購和并購后期運營的本土化操作，降低跨國并購風險。

（三）石油企業(yè)跨國并購運作風險控制策略 石油企業(yè)要分析目標企業(yè)所在國的宏觀經(jīng)濟發(fā)展趨勢。政局的變動可能導致經(jīng)濟政策的轉(zhuǎn)變,特別是對外資企業(yè)優(yōu)惠待遇的中斷,甚至征用或國有化,這將構(gòu)成重大的政治風險。經(jīng)濟發(fā)展狀況決定著特定國家的社會基礎(chǔ)設(shè)施、信息服務(wù)條件等市場運行環(huán)境,從而影響著進入企業(yè)的經(jīng)營運作。一是以并購價格為核心的并購條件談判是石油企業(yè)跨國并購工作的核心，有效談判策略安排是石油企業(yè)取得合理有利的并購價格及其他并購條件的關(guān)鍵。這要求石油企業(yè)結(jié)合自身實力和談判對象的實際情況和真實意圖，因地制宜地制定出符合各方利益的談判策略，以增進并購收益率水平。談判風險管理包括定價權(quán)、談判進度控制、預(yù)測對方意圖等內(nèi)容。二是為有效規(guī)避信息不對稱性所引致的風險，并購方石油企業(yè)在實施跨國并購計劃前需投入必要資源以強化信息收集與處理能力。并在合同中強調(diào)對目標企業(yè)的“保證性條款”制約，以此作為交易過程中因?qū)Ψ叫畔鬟f錯誤而對己方企業(yè)的傷害的必要補償措施。并購方企業(yè)應(yīng)當重視聘用目標企業(yè)所在地的會計師、律師等專業(yè)人士參與并購信息的收集與處理，以確保并購交易符合目標企業(yè)所在地的法律體系和商業(yè)慣例。三是在跨國并購過程中，并購雙方需將談判成果以法律文書的形式確定下來。并購合同是并購雙方通過平等協(xié)商并以文字形式確立的規(guī)范并購雙方權(quán)利和義務(wù)的法律文書。并購合同一經(jīng)確立即具有法律約束力，為預(yù)防并購過程中及并購后的各式糾紛提供有效法律文書依據(jù)。

（四）石油企業(yè)跨國并購后資源整合風險控制策略 石油企業(yè)跨國并購后的資源整合風險控制策略可從如下方面實施：一是強化跨國并購后期的企業(yè)文化整合。在石油企業(yè)跨國并購活動中實施文化整合策略有助于探究跨文化條件下的并購企業(yè)科學管理模式，以增進并購企業(yè)管理效率。企業(yè)文化整合的的實施路徑依賴于企業(yè)個性化的業(yè)務(wù)流程、管理制度等環(huán)境因素的制約。并購方企業(yè)應(yīng)當克制并購后的盲目樂觀情緒，不可將母公司的企業(yè)文化強加于被收購企業(yè)，而應(yīng)尊重對被收購企業(yè)的文化特質(zhì)性，實現(xiàn)并購雙方企業(yè)文化的平穩(wěn)融合。并購后的企業(yè)應(yīng)在促使并購雙方企業(yè)的領(lǐng)導和員工交換思想，建立相互尊重和信任的關(guān)系的基礎(chǔ)上，建立融會雙方企業(yè)文化中的優(yōu)秀基因的更具包容力的新型企業(yè)文化。并購企業(yè)的新文化體系構(gòu)建為母公司進一步的經(jīng)營本土化的有效實施奠定文化基礎(chǔ)。二是人力資源整合是跨國并購后期的資源整合的核心工作。并購后的企業(yè)應(yīng)當重視留住企業(yè)核心員工，以維系目標企業(yè)的核心競爭力。核心員工是并購活動中最易流失的員工，并購企業(yè)應(yīng)當在尊重跨文化差異前提下合理安排核心員工的崗位、薪酬和福利，以促使其安心度過并購磨合期。同時，并購方企業(yè)還應(yīng)當強化對被收購企業(yè)全體員工建立有效溝通機制，向員工傳遞并購的動因和企業(yè)發(fā)展前景等信息，避免因跨文化信息傳遞失誤而給員工帶來的精神壓力。并購方石油公司還應(yīng)當迅速搭建熟悉本地法律、政策、市場行情和企業(yè)運營的管理團隊，及時推動母子公司在管理、技術(shù)、市場渠道等領(lǐng)域的資源整合，實現(xiàn)并購后企業(yè)核心競爭力的穩(wěn)步提升。

［1］劉玉蓮、陸羽：《中國石油企業(yè)跨國并購風險評價》，《西南石油大學學報（社會科學）》2009年第2期。

（編輯 向玉章）