論旅游景區(qū)經(jīng)營公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新

楊國平

摘 要：公司是旅游景區(qū)市場化經(jīng)營的有效組織形式。旅游景區(qū)的開發(fā)經(jīng)營涉及眾多利益主體，旅游景區(qū)經(jīng)營公司比一般公司肩負(fù)著更復(fù)雜廣泛的社會責(zé)任。創(chuàng)新旅游景區(qū)經(jīng)營公司的治理結(jié)構(gòu)是強(qiáng)化景區(qū)經(jīng)營公司社會責(zé)任、協(xié)調(diào)不同利益主體之間矛盾的一條可行路徑。

關(guān) 鍵 詞：旅游景區(qū)；經(jīng)營公司；治理結(jié)構(gòu)

中圖分類號：D922.294 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1007-8207（2014）10-0086-05

2014年9月20日，在著名景區(qū)河南嵩山少林寺，幾名僧人拉著橫幅，上面寫著“少林寺門票70%去哪了”，向嵩山風(fēng)景名勝區(qū)管理委員會討要說法。在此之前，少林寺已經(jīng)向鄭州市中級人民法院提起訴訟，要求嵩山風(fēng)景名勝區(qū)管理委員會向其支付拖欠的門票分成款及違約金五千多萬元。少林寺看似起訴景區(qū)管理委員會，實(shí)乃劍指少林寺景區(qū)的經(jīng)營公司港中旅（登封）嵩山少林文化旅游有限公司，因?yàn)殚T票款是由景區(qū)經(jīng)營公司收取轉(zhuǎn)交給景區(qū)管理委員會后，再由景區(qū)管理委員會支付給少林寺。佛門圣地卷入世俗官司不免引發(fā)熱議。事實(shí)上，近年來，在市場化的背景下，許多旅游景區(qū)都是通過設(shè)立或引入公司來開發(fā)經(jīng)營旅游景區(qū)的，在這個過程中，景區(qū)經(jīng)營公司、地方政府以及景區(qū)內(nèi)其他利益主體間的矛盾時有發(fā)生。協(xié)調(diào)利益相關(guān)者的利益、保持旅游景區(qū)的可持續(xù)發(fā)展是地方政府的重要責(zé)任。但地方政府本身就是旅游景區(qū)市場化經(jīng)營中的利益主體，讓地方政府作為調(diào)停者實(shí)質(zhì)就是地方政府既當(dāng)運(yùn)動員又當(dāng)裁判員，極易產(chǎn)生不公平。因此，筆者認(rèn)為，在設(shè)立和引入旅游景區(qū)經(jīng)營公司時，應(yīng)通過合理分配股權(quán)，完善旅游景區(qū)經(jīng)營公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，變革景區(qū)經(jīng)營和管理模式來解決上述矛盾和沖突，以防患于未然。

一、公司是旅游景區(qū)市場化經(jīng)營的有效組織形式

市場化開發(fā)和經(jīng)營是目前國內(nèi)大多數(shù)旅游景區(qū)選擇的一條發(fā)展道路。盡管爭議不斷，但在市場經(jīng)濟(jì)條件下，市場化已經(jīng)成為旅游景區(qū)經(jīng)營的必然趨勢。由于不同的旅游景區(qū)具有不同的特點(diǎn)，加之不同的歷史及現(xiàn)實(shí)原因，使得各旅游景區(qū)的市場化經(jīng)營有多種模式。目前最普遍采用的模式就是公司化經(jīng)營，即設(shè)立或引入有限責(zé)任公司或股份有限公司作為旅游景區(qū)開發(fā)和經(jīng)營的市場主體。這種市場化模式之所以被廣泛采用，是因?yàn)楣咀鳛槭澜缧越?jīng)濟(jì)組織形式，具有其特有的優(yōu)勢和生命力?，F(xiàn)代公司能夠有效吸納資本、勞動力和經(jīng)營者，并將其融入一體發(fā)揮各自的功能。公司所具有的權(quán)力分立、權(quán)力制衡的治理結(jié)構(gòu)，可以保障公司的有效運(yùn)轉(zhuǎn)，防止公司內(nèi)部腐敗。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，公司是市場機(jī)制的核心，是配置資源的有效組織形式。

從完善公司治理結(jié)構(gòu)、協(xié)調(diào)平衡旅游景區(qū)各方主體利益的角度看，股份有限公司模式則是最適合旅游景區(qū)經(jīng)營的公司模式。在旅游景區(qū)的市場化經(jīng)營中涉及到眾多利益主體，而股份有限公司的股東人數(shù)沒有上限的限制，利用股份有限公司可以將各利益主體吸納為公司股東，共同參與公司治理，享受公司收益，從而避免矛盾沖突。同時，旅游景區(qū)的市場化經(jīng)營還涉及對自然資源、生態(tài)環(huán)境的保護(hù)，而股份有限公司具有股權(quán)分散、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、公司經(jīng)營透明度高等特點(diǎn)，可以對生態(tài)保護(hù)承擔(dān)更多的社會責(zé)任。實(shí)踐中，股份有限公司也被許多知名景區(qū)作為市場化經(jīng)營的有效組織形式。

目前，我國旅游景區(qū)經(jīng)營公司的產(chǎn)生主要有兩種模式：一種是由地方政府聯(lián)合其他投資主體作為發(fā)起人，設(shè)立新的公司作為旅游景區(qū)經(jīng)營主體。在我國，大多數(shù)旅游景區(qū)特別是自然資源型旅游景區(qū)整體上屬于國家所有，而在景區(qū)內(nèi)部，作為景區(qū)旅游資源重要組成部分的自然資源如森林河流等也大都屬于國家所有。所以，地方政府作為主要發(fā)起人組建旅游景區(qū)經(jīng)營公司是行使國有資產(chǎn)所有權(quán)和管理權(quán)的一種體現(xiàn)。第二種是直接引入具有旅游開發(fā)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)的景區(qū)經(jīng)營公司。旅游開發(fā)經(jīng)營具有綜合性、專業(yè)性的特點(diǎn)，引入有經(jīng)驗(yàn)的景區(qū)經(jīng)營公司可以更有效地開發(fā)和經(jīng)營旅游資源，避免走彎路。在這種模式下又有多種具體做法：有些地方政府不參與旅游景區(qū)經(jīng)營公司的治理，不享有景區(qū)經(jīng)營公司的股權(quán)，只是和景區(qū)經(jīng)營公司簽訂協(xié)議，按照一定年限要求景區(qū)經(jīng)營公司按比例上交利潤或固定上交利潤；有些地方政府參與旅游景區(qū)經(jīng)營公司的治理，即成為旅游景區(qū)經(jīng)營公司的股東之一；有些地方政府則直接控股，聘請經(jīng)營公司經(jīng)營。

二、旅游景區(qū)經(jīng)營公司的社會責(zé)任

（一）旅游景區(qū)經(jīng)營公司社會責(zé)任的復(fù)雜廣泛性

公司社會責(zé)任是當(dāng)今世界各國都關(guān)注的熱點(diǎn)問題。2005年，我國明確將公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)社會責(zé)任寫入《公司法》。傳統(tǒng)的公司法理念以個人本位為出發(fā)點(diǎn)，認(rèn)為最大限度營利、實(shí)現(xiàn)股東利潤最大化是公司的根本目標(biāo)。公司的社會責(zé)任理論則以社會本位為出發(fā)點(diǎn)，認(rèn)為公司的目標(biāo)不應(yīng)僅停留在股東利益最大化上，公司的目標(biāo)應(yīng)該是多元的，公司在實(shí)現(xiàn)股東利潤最大化的同時，還要維護(hù)和增進(jìn)股東利益以外的其他利益相關(guān)者的利益，包括公司債權(quán)人的利益、公司雇員的利益、生態(tài)環(huán)境利益、消費(fèi)者利益、當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)利益、弱勢群體利益以及社會公共利益等。法律責(zé)任是以法律義務(wù)的存在為前提，違反法律義務(wù)才導(dǎo)致責(zé)任的產(chǎn)生。公司的社會責(zé)任名曰責(zé)任，實(shí)際上是一種義務(wù)，是公司的法律義務(wù)和道德義務(wù)的統(tǒng)一體。踐行公司社會責(zé)任首先要遵守法律的規(guī)定、履行法律規(guī)定的義務(wù)，這是公司社會責(zé)任的底線。其次要主動履行道德義務(wù)，這是公司社會責(zé)任的理想和升華。踐行社會責(zé)任不僅是《公司法》對公司的要求，也是構(gòu)建和諧社會的本質(zhì)要求。

旅游景區(qū)開發(fā)和經(jīng)營是一項(xiàng)集復(fù)雜性與綜合性為一體的活動，涉及的相關(guān)利益主體眾多而廣泛，旅游景區(qū)經(jīng)營公司要承擔(dān)的社會責(zé)任也更復(fù)雜、更廣泛。旅游景區(qū)經(jīng)營公司除了關(guān)注一般公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注的主體利益如公司債權(quán)人、公司雇員等利益外，還要重點(diǎn)關(guān)注和旅游經(jīng)營開發(fā)密切相關(guān)的其他利益相關(guān)者的利益，承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任。

（二）旅游景區(qū)經(jīng)營公司要特別關(guān)注的的社會責(zé)任

⒈對生態(tài)保護(hù)的社會責(zé)任。在當(dāng)今全社會都在倡導(dǎo)生態(tài)文明的背景下，旅游景區(qū)的生態(tài)保護(hù)責(zé)任尤為重要。旅游景區(qū)特別是自然資源型旅游景區(qū)的公司化經(jīng)營要兼顧旅游資源的經(jīng)濟(jì)價值及生態(tài)價值。旅游景區(qū)經(jīng)營公司作為市場化經(jīng)營的主體，必然要追求自身利益的最大化，這不可避免地會造成旅游資源的過度開發(fā)，導(dǎo)致生態(tài)環(huán)境的破壞。旅游景區(qū)的市場化經(jīng)營及上市之所以至今爭議不斷，一個很重要的原因就是基于生態(tài)保護(hù)的考慮。所以，旅游景區(qū)經(jīng)營公司在成立之初，就要把景區(qū)資源的有效利用和生態(tài)保護(hù)作為雙重價值目標(biāo)。所以，生態(tài)保護(hù)是旅游景區(qū)經(jīng)營公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的首要社會責(zé)任。

⒉對文物保護(hù)的社會責(zé)任。眾所周知，旅游景區(qū)的市場化開發(fā)和經(jīng)營會對文物保護(hù)造成負(fù)面影響。同時，文物古跡本身就是旅游資源的重要組成部分，直接影響旅游景區(qū)的經(jīng)營性收入。從這個意義上來說，旅游景區(qū)經(jīng)營公司的經(jīng)營收入應(yīng)該拿出一部分用于文物保護(hù)。如2013年福建省政府曾發(fā)通知，要求“文物旅游景區(qū)經(jīng)營性收入優(yōu)先用于文物保護(hù)，每年用于文物保護(hù)的資金不低于當(dāng)年景區(qū)經(jīng)營性收入的20%?！币月糜尉皡^(qū)經(jīng)營公司營業(yè)收入來保護(hù)文物，本身就是承擔(dān)社會責(zé)任的體現(xiàn)。旅游景區(qū)經(jīng)營公司作為旅游景區(qū)經(jīng)營收益的初始獲取者，承擔(dān)文物保護(hù)的社會責(zé)任不僅是利益分配的需要，也是遵守相關(guān)文物保護(hù)法規(guī)的要求。

⒊對文化傳承的社會責(zé)任。在旅游景區(qū)，宗教文化、民族文化等本身就是旅游資源的組成部分，是吸引游客的重要因素。在旅游景區(qū)的市場化經(jīng)營中，有些傳統(tǒng)文化遭到破壞歪曲甚至滅失。“如西雙版納州旅游景區(qū)的婚俗表演，麗江市寧蒗縣瀘沽湖出現(xiàn)的所謂走婚習(xí)俗展示等，由于非主體民族和其他人群隨意介入旅游開發(fā)，為了商業(yè)利益和討好部分游客的好奇心理，通過歪曲傳統(tǒng)文化習(xí)俗等不良手段來隨意利用旅游資源，不僅引發(fā)了當(dāng)?shù)厣贁?shù)民族群眾的不滿，也破壞了當(dāng)?shù)氐穆糜问袌雎曌u(yù)?！盵1] 這些問題的產(chǎn)生，和旅游景區(qū)的經(jīng)營管理不善有很大關(guān)系。所以，旅游景區(qū)經(jīng)營公司在市場化經(jīng)營的過程中，應(yīng)當(dāng)保護(hù)景區(qū)內(nèi)的宗教文化、民族文化等，承擔(dān)文化傳承的社會責(zé)任。

⒋對景區(qū)居民的社會責(zé)任。旅游景區(qū)市場化開發(fā)和經(jīng)營必然影響景區(qū)內(nèi)居民的利益，影響他們的生存方式和生活方式。作為旅游景區(qū)市場化經(jīng)營主體的景區(qū)經(jīng)營公司必須肩負(fù)起對景區(qū)居民的社會責(zé)任。旅游景區(qū)經(jīng)營公司在開發(fā)經(jīng)營景區(qū)時，要尊重景區(qū)居民的風(fēng)俗習(xí)慣，盡量保持景區(qū)居民生活環(huán)境的安定和安寧。要積極創(chuàng)造條件，改善景區(qū)內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施，增加景區(qū)居民的就業(yè)機(jī)會，促進(jìn)景區(qū)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

⒌對旅游者的社會責(zé)任。旅游者是旅游景區(qū)經(jīng)營收益的主要貢獻(xiàn)者，是旅游景區(qū)經(jīng)營公司利潤的主要來源。旅游者是旅游景區(qū)市場化經(jīng)營中的利益相關(guān)者，旅游景區(qū)經(jīng)營公司對旅游者承擔(dān)社會責(zé)任自不待言。旅游者享有廣泛的權(quán)利，旅游者的很多權(quán)利對應(yīng)的就是旅游景區(qū)經(jīng)營公司的義務(wù)，旅游景區(qū)經(jīng)營公司對旅游者踐行社會責(zé)任的過程就是旅游者部分權(quán)利實(shí)現(xiàn)的過程。2013年4月25日通過的《中華人民共和國旅游法》（以下簡稱《旅游法》）明確規(guī)定：“為保障旅游者和旅游經(jīng)營者的合法權(quán)益，規(guī)范旅游市場秩序，保護(hù)和合理利用旅游資源，促進(jìn)旅游業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，制定本法?！薄堵糜畏ā穼⒙糜握邫?quán)益保障放在第一位，體現(xiàn)了以人為本的立法宗旨。“《旅游法》并未明確規(guī)定旅游者權(quán)利的分類方式，但根據(jù)《旅游法》所規(guī)定的各項(xiàng)旅游者權(quán)利的性質(zhì)，可以做出具有《旅游法》之特殊性的分類。它將旅游者權(quán)利分為旅游消費(fèi)者權(quán)利、旅游者民事權(quán)利、旅游者公法權(quán)利?！盵2] 旅游者首先是消費(fèi)者，享有消費(fèi)者的權(quán)利，旅游景區(qū)經(jīng)營公司作為旅游服務(wù)的提供者，其必然要承擔(dān)經(jīng)營者對消費(fèi)者應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的社會責(zé)任。同時，旅游者與旅游景區(qū)經(jīng)營公司建立合同關(guān)系，旅游者作為合同的一方，在支付景區(qū)門票等代價后，需要獲得相應(yīng)的旅游服務(wù)和旅游享受，而旅游景區(qū)經(jīng)營公司作為合同的另一對方，必須履行合同中約定的義務(wù)。此外，在宏觀上，旅游景區(qū)經(jīng)營公司要積極創(chuàng)造條件，加強(qiáng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，改善旅游景區(qū)生態(tài)環(huán)境，豐富旅游景區(qū)文化，提高旅游景區(qū)服務(wù)質(zhì)量。

三、創(chuàng)新旅游景區(qū)經(jīng)營公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)想

（一）創(chuàng)新公司治理結(jié)構(gòu)與強(qiáng)化公司社會責(zé)任的關(guān)系

“所謂公司的治理結(jié)構(gòu)，是指為適應(yīng)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以出資者（股東）與經(jīng)營者分離、分立和整合為基礎(chǔ)，連接并規(guī)范股東會、董事會、經(jīng)理相互間權(quán)利、利益、責(zé)任關(guān)系的制度安排?！盵3]公司治理結(jié)構(gòu)在公司內(nèi)部反映為股東（大）會、董事會、監(jiān)事會的組成結(jié)構(gòu)與權(quán)力（權(quán)利）分配，協(xié)調(diào)不同利益相關(guān)者之間的矛盾是公司治理問題的核心。強(qiáng)化公司社會責(zé)任的本質(zhì)也是為了協(xié)調(diào)股東與股東以外的其他利益相關(guān)者的矛盾與沖突。因此，創(chuàng)新公司治理結(jié)構(gòu)與強(qiáng)化公司社會責(zé)任在目標(biāo)追求上是一致的?？傊?，旅游景區(qū)經(jīng)營公司比一般公司肩負(fù)著更復(fù)雜而廣泛的社會責(zé)任，其社會責(zé)任的踐行必須落到實(shí)處。因此，要從操作和制度層面強(qiáng)化景區(qū)經(jīng)營公司社會責(zé)任，創(chuàng)新旅游景區(qū)經(jīng)營公司的治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的作用。

（二）創(chuàng)新旅游景區(qū)經(jīng)營公司治理結(jié)構(gòu)的具體設(shè)想

⒈公司股權(quán)結(jié)構(gòu)創(chuàng)新。股東（大）會是旅游景區(qū)經(jīng)營公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，而旅游景區(qū)經(jīng)營公司的股權(quán)構(gòu)成則體現(xiàn)了旅游景區(qū)市場化經(jīng)營中的利益分配格局。旅游景區(qū)市場化經(jīng)營中的利益分配可以有多種模式，通過協(xié)議約定景區(qū)主要利益相關(guān)者的利益分配就是一種常見的模式。如少林寺作為宗教團(tuán)體的利益相關(guān)者，其利益分配就是通過協(xié)議的約定由嵩山風(fēng)景名勝區(qū)管理委員會從門票收益分成中支付的。由于旅游景區(qū)的經(jīng)營具有長期性、復(fù)雜性的特點(diǎn)，以協(xié)議的形式約定的利益分配，容易產(chǎn)生糾紛。通過吸納產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的利益相關(guān)者成為公司股東以股權(quán)分配實(shí)現(xiàn)利益分配則是另一種利益分配方式，也是一種最直接的利益分配方式。所謂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的利益相關(guān)者，就是在旅游景區(qū)公司化經(jīng)營中其擁有一定的產(chǎn)權(quán)，但由于旅游景區(qū)的公司化經(jīng)營，其產(chǎn)權(quán)被轉(zhuǎn)移成為旅游景區(qū)經(jīng)營公司的產(chǎn)權(quán)或者其擁有的產(chǎn)權(quán)因?yàn)榫皡^(qū)的開發(fā)而滅失。此類利益相關(guān)者主要有地方政府、景區(qū)內(nèi)部分自然資源的所有者或經(jīng)營者、景區(qū)內(nèi)的部分居民、宗教團(tuán)體等。地方政府在設(shè)立旅游景區(qū)經(jīng)營公司時，往往作為主要發(fā)起人，公司成立后自然成為股東；而在引入旅游景區(qū)經(jīng)營公司的同時，地方政府也往往將其代表的國有資源等作價評估后投入到旅游景區(qū)經(jīng)營公司而成為股東，地方政府持有的股權(quán)為國有股權(quán)。旅游景區(qū)內(nèi)部分自然資源的所有者或經(jīng)營者因景區(qū)開發(fā)會征收征用其所有或經(jīng)營的自然資源，旅游景區(qū)經(jīng)營公司會給予一定的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，這種補(bǔ)償往往是一次性的。筆者認(rèn)為，可以采用以股權(quán)分配代替一次性補(bǔ)償?shù)姆绞?，使產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的自然資源的所有者或經(jīng)營者成為公司的股東。景區(qū)內(nèi)的部分居民和自然資源的所有者或經(jīng)營者一樣，其房屋或林木等會被征收或征用，也可以此方式以股權(quán)分配代替補(bǔ)償，使其成為公司的股東。宗教團(tuán)體是一類比較特殊的利益相關(guān)者，其名下的財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸屬不甚明了。宗教團(tuán)體雖不享有名下財產(chǎn)的所有權(quán)，但卻享有使用權(quán)、管理權(quán)。在旅游景區(qū)公司化經(jīng)營中，其享有的財產(chǎn)使用權(quán)也會轉(zhuǎn)移，另外，其本身的品牌價值也是旅游景區(qū)經(jīng)營利益的重要來源。所以理論上，宗教團(tuán)體也應(yīng)該參與旅游景區(qū)市場化經(jīng)營的利益分配。但如何分配，卻經(jīng)常發(fā)生爭議，少林寺狀告政府索要門票分成款就是典型。在旅游景區(qū)公司化經(jīng)營的過程中，能否采用股權(quán)分配的方式，吸納少林寺這類宗教團(tuán)體成為股東，確實(shí)有很大的爭議和法律障礙，但以委托持股的方式則不失為一種合適的選擇。例如，在少林寺景區(qū)經(jīng)營公司組建時，分配給少林寺一定的股權(quán)，由政府代為持有，少林寺不參與股東會，不參與公司經(jīng)營，一切都由政府代表。景區(qū)經(jīng)營公司的利潤要根據(jù)《公司法》的規(guī)定按照少林寺享有的股權(quán)比例直接分配給少林寺。這樣就會減少林寺和政府、景區(qū)經(jīng)營公司之間的矛盾與沖突。以股權(quán)分配的方式來分配利益，吸納產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的利益相關(guān)者成為景區(qū)經(jīng)營公司的股東，是公司治理在操作層面上的一種創(chuàng)新。在旅游景區(qū)公司化經(jīng)營中，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的利益相關(guān)者眾多，旅游景區(qū)經(jīng)營公司的股權(quán)構(gòu)成也應(yīng)該是多元的。這種利益分配方式在初期即確定股權(quán)分配比例時比較復(fù)雜，涉及產(chǎn)權(quán)界定及價值評估等，也容易產(chǎn)生糾紛。但公司股權(quán)確定后，則可保持利益分配的長期穩(wěn)定性，因?yàn)榫皡^(qū)經(jīng)營公司可以按照規(guī)范化的公司股東利潤分配模式分配每年的利潤。

⒉獨(dú)立董事制度創(chuàng)新。旅游景區(qū)公司化經(jīng)營中不僅涉及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的利益相關(guān)者，還涉及產(chǎn)權(quán)沒有轉(zhuǎn)移及不擁有具體產(chǎn)權(quán)的利益相關(guān)者。景區(qū)經(jīng)營公司一般對這部分利益相關(guān)者負(fù)有社會責(zé)任。為了強(qiáng)化景區(qū)經(jīng)營公司的社會責(zé)任，可以在旅游景區(qū)經(jīng)營公司（一般是股份有限公司）內(nèi)部，設(shè)立獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事可以由環(huán)保組織、當(dāng)?shù)鼐用?、景區(qū)內(nèi)自然資源的所有者和經(jīng)營者以及旅游團(tuán)體的代表等組成。這樣，在旅游景區(qū)經(jīng)營公司內(nèi)部，就有了各個利益相關(guān)者的代表。旅游景區(qū)經(jīng)營公司做出重大決策，要聽取各個利益代表即獨(dú)立董事的意見和建議，這樣就可以有效保護(hù)各利益相關(guān)者的利益。獨(dú)立董事在公司內(nèi)部對景區(qū)經(jīng)營公司承擔(dān)社會責(zé)任進(jìn)行監(jiān)督，也可以防范矛盾及沖突的發(fā)生。這里要注意的是，雖然有些產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的利益相關(guān)者已經(jīng)被吸納為公司的股東，但其原來固有的身份仍然沒有發(fā)生變化，例如成為股東的景區(qū)居民，其身份是雙重的。一方面他可以股東身份行使股東權(quán)利，另一方面，他仍然是景區(qū)居民的身份，景區(qū)經(jīng)營公司仍然要對其承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任。

⒊外部監(jiān)事制度創(chuàng)新。我國《公司法》規(guī)定，公司監(jiān)事由股東代表和一定比例的職工代表組成，公司的監(jiān)事會和董事會地位平行。但隨著現(xiàn)代公司董事會職權(quán)的不斷擴(kuò)大，監(jiān)事會往往受制于公司董事會，所以，我國公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能非常有限。公司獨(dú)立董事制度的設(shè)立實(shí)際上強(qiáng)化了公司的內(nèi)部監(jiān)督，但獨(dú)立董事和公司的監(jiān)事其職權(quán)范圍不同，監(jiān)督的方向也不同，公司監(jiān)事會的職能仍有加強(qiáng)的必要。筆者認(rèn)為，在公司設(shè)立外部監(jiān)事制度是一種可以嘗試的制度創(chuàng)新。就旅游景區(qū)經(jīng)營公司（主要是股份有限公司）而言，外部監(jiān)事不僅享有內(nèi)部監(jiān)事的職權(quán)，還可以對利益相關(guān)者進(jìn)行監(jiān)督。但旅游景區(qū)經(jīng)營公司的外部監(jiān)事不僅不能從公司股東或公司職工中選舉產(chǎn)生，也不能從景區(qū)利益相關(guān)者中產(chǎn)生，以保證其超脫的地位。

上述旅游景區(qū)經(jīng)營公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新設(shè)想，有些是操作層面的，在現(xiàn)行法律法規(guī)框架下通過技術(shù)操作就可以實(shí)現(xiàn)，如公司股權(quán)結(jié)構(gòu)創(chuàng)新；有些是制度創(chuàng)新層面的，現(xiàn)行法律法規(guī)沒有具體規(guī)定，需要完善相關(guān)立法才能實(shí)現(xiàn)，如外部監(jiān)事制度。無論是操作層面還是制度創(chuàng)新層面的設(shè)想，都要立足于保持景區(qū)的可持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)景區(qū)資源的有效利用和生態(tài)保護(hù)的雙重價值為目標(biāo)，在促進(jìn)景區(qū)經(jīng)營公司在市場化經(jīng)營的同時，踐行社會責(zé)任。

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（責(zé)任編輯：劉亞峰）