凱樂科技收購標(biāo)的疑云

王亮

以“多元化實(shí)業(yè)服務(wù)商”自居的凱樂科技（600260.SH）在多元化版圖上再下一城。

10月25日， 凱樂科技公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海凡卓通訊科技有限公司（下稱“上海凡卓”）100%股權(quán)。截至2014年6月30日，上海凡卓凈資產(chǎn)為1.30億元，估值為9.28億元，增值率約為616%。

上海凡卓是一家專注于智能手機(jī)主板研發(fā)的企業(yè)，主要產(chǎn)品為手機(jī)PCBA板，生產(chǎn)則由代工廠完成。凱樂科技表示，“上海凡卓在智能手機(jī)研發(fā)領(lǐng)域擁有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，本次交易有利于上市公司在手機(jī)生產(chǎn)領(lǐng)域拓展業(yè)務(wù)?！?/p>

不過，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，2014年初上海凡卓曾因“實(shí)際經(jīng)營不能完成業(yè)績承諾”被歐比特（300053.SZ）所“拋棄”。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年，上海凡卓營業(yè)收入雖同比增加15%，凈利潤卻同比下滑11%。

另外，頗受市場質(zhì)疑的是，僅成立4年多的上海凡卓，凈利潤率卻遠(yuǎn)高于早在國際資本市場混跡多年的德信無線（CNTF）、龍旗控股集團(tuán)（LONGCHEER）、晨訊科技（2000.HK）等前輩。

神奇的盈利能力

在這筆交易中，上海凡卓股東的業(yè)績承諾在投資者看來頗有誘惑力。上海凡卓股東上海卓凡、上海新一卓、藍(lán)金公司、杭州靈琰、博泰雅、眾享石天及海匯潤和承諾：上海凡卓2014-2016年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8150萬元、1億元、1.25億元。要知道，凱樂科技2013年的凈利潤僅7861萬元，若交易完成，意味著凱樂科技的凈利潤將至少增厚一倍。

但據(jù)《證券市場周刊》記者了解，上海凡卓2014年初曾因業(yè)績承諾難以完成而被歐比特“拋棄”，并稱，“原擬購買上海凡卓60%的股權(quán)，經(jīng)有關(guān)各方溝通和了解，上海凡卓實(shí)際經(jīng)營情況不能達(dá)到已簽署的《收購股權(quán)合作框架協(xié)議》中約定的業(yè)績承諾?！辈贿^，歐比特并未詳細(xì)說明《收購股權(quán)合作框架協(xié)議》的具體內(nèi)容。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，上海凡卓2013年?duì)I業(yè)收入雖同比增長15.36%至9.52億元，但歸屬于母公司股東的凈利潤卻同比下滑11.21%至7698萬元，同期毛利率、凈利潤率都下滑兩個(gè)多點(diǎn)分別至12.65%、8.09%。對于毛利率下滑，上海凡卓給出的解釋是，“產(chǎn)品周期、市場競爭趨于激烈，產(chǎn)品向低端智能機(jī)調(diào)整?！?/p>

PCBA板是上海凡卓的主營業(yè)務(wù)，近兩年多來其銷售收入占營業(yè)總收入的99%以上。PCBA板就是組裝PCB（印制電路板），廠商在拿到PCB后，在PCB上面貼打IC、芯片等電子元器件后，經(jīng)過回流焊爐高溫加熱，形成PCBA板。

A股上市公司中，實(shí)益達(dá)（002137.SZ）的主要產(chǎn)品包括應(yīng)用于各種消費(fèi)類電子產(chǎn)品貼裝后的PCBA控制板，但其“消費(fèi)類電子”2013年的毛利率僅0.26%。

另外，實(shí)益達(dá)在2013年還終止了擬募投項(xiàng)目之一的“深圳手機(jī)控制板生產(chǎn)線技術(shù)改造”，并稱以后將“致力于大力發(fā)展自主品牌業(yè)務(wù)”。

頗讓市場看不懂的是，在多家同類公司紛紛發(fā)力自主品牌之時(shí)，上海凡卓卻在2013年花費(fèi)6000多萬元購買商品房。上海凡卓《審計(jì)報(bào)告》顯示：2013年“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金”為5055萬元，4265萬元計(jì)入“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”，其中4250萬元為預(yù)付購房款。

對于《證券市場周刊》記者的質(zhì)疑，凱樂科技回復(fù)稱，“購買商品房就是辦公需要，該辦公室已于2014年9月5日投入使用。”

雖然上海凡卓也稱“在維持現(xiàn)有主板業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長的同時(shí)積極布局整機(jī)業(yè)務(wù)”，但主要負(fù)責(zé)組建整機(jī)供應(yīng)鏈管理團(tuán)隊(duì)的是其香港孫公司兆創(chuàng)移動(dòng)，而該公司是在2014年4月剛成立。

凱樂科技在10月25日發(fā)布的收購草案中分析了手機(jī)行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，其中提到，“手機(jī)設(shè)計(jì)行業(yè)內(nèi)的大型設(shè)計(jì)公司能夠提供整機(jī)設(shè)計(jì)方案，如龍旗、德信無線、晨訊科技、上海凡卓等?！?/p>

德信無線創(chuàng)立于2002年7月，2005年5月5日成功在納斯達(dá)克上市，自稱“是中國最大的中高端定制手機(jī)供應(yīng)商。在服務(wù)模式上，德信無線可以提供整機(jī)產(chǎn)品，也可提供從外形到生產(chǎn)線設(shè)計(jì)在內(nèi)的全套手機(jī)解決方案，是國內(nèi)唯一擁有全部手機(jī)主流技術(shù)平臺和設(shè)計(jì)能力的專業(yè)無線通訊終端研發(fā)中心”。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年德信無線營業(yè)收入為1.20億美元，同比下降13.18%，毛利率也同比下滑近9個(gè)點(diǎn)至14.09%，雖仍高于上海凡卓同期12.65%的毛利率，但德信無線已經(jīng)連續(xù)兩年虧損。

2005年6月登陸香港聯(lián)交所主板的晨訊科技，自稱是國內(nèi)領(lǐng)先的移動(dòng)通訊和物聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，連續(xù)多年位居手機(jī)設(shè)計(jì)行業(yè)第一位（以銷售額、股市市值計(jì)）。晨訊科技2013年雖仍有17.16億港元的營業(yè)收入，但已經(jīng)連續(xù)3年同比下滑，虧損額更是節(jié)節(jié)攀升，2013年虧損高達(dá)2.39億港元，毛利率為10.94%。

上述兩家老牌上市公司與上海凡卓的營收狀況有極大反差，盈利能力更是遠(yuǎn)遜于上海凡卓。對此，凱樂科技證券事務(wù)部工作人員對《證券市場周刊》記者表示，“我們在報(bào)告書中沒有說上海凡卓和德信無線是一樣的，只是行業(yè)有相似性，同一個(gè)行業(yè)也有很大差異，德信無線虧損只能說是自身經(jīng)營問題，你可以看一下龍旗控股集團(tuán)、天瓏移動(dòng)技術(shù)股份有限公司（下稱“天瓏移動(dòng)”）等，做個(gè)深入對比?！?/p>

龍旗控股集團(tuán)同樣創(chuàng)建于2002年7月，是一家全球領(lǐng)先的無線通訊技術(shù)產(chǎn)品和服務(wù)提供商，并于2005年5月成功登陸新加坡證券交易所主板。不過，即便其2013年?duì)I業(yè)收入同比增長69%至39.46億元，也只是剛實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤僅5890萬元，凈利潤率也只有1.49%。同期，其毛利率由2012年的9.40%下滑至7.47%。龍旗控股集團(tuán)的解釋是“價(jià)格競爭激烈”。

成立于2005年6月的天瓏移動(dòng)，是一家以手機(jī)研發(fā)、設(shè)計(jì)為主的國家級高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為手機(jī)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)等。早在2012年8月，天瓏移動(dòng)曾因關(guān)聯(lián)交易等問題IPO被否，2014年9月又欲借殼退市公司創(chuàng)智科技，曲線進(jìn)入資本市場。財(cái)報(bào)顯示，2013年天瓏移動(dòng)營業(yè)收入同比暴增108%至60.65億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長54%至1.92億元，不過凈利潤率只有3.17%，毛利率為15.67%。endprint

上述兩家公司營業(yè)收入均遠(yuǎn)高于上海凡卓，但凈利潤率與上海凡卓卻又有著不小的差距，后者的盈利能力堪稱神奇。凱樂科技證券事務(wù)部工作人員對《證券市場周刊》記者表示，“同一行業(yè)只能做一個(gè)參考，有的毛利率高，有的毛利率低，這都是很正常的?！?/p>

上海凡卓的PCB、內(nèi)存、芯片等原材料主要來自于對外購買，生產(chǎn)則依靠代加工完成，競爭優(yōu)勢并不明顯。凱樂科技證券事務(wù)部工作人員稱，“凱樂科技最看重的是上海凡卓的研發(fā)能力，雖然上海凡卓成立時(shí)間比較短，但發(fā)展非?？?，在智能手機(jī)IDH（獨(dú)立設(shè)計(jì)公司）行業(yè)應(yīng)該說是做的最好的?！?/p>

關(guān)聯(lián)方巧妙入局獲利185倍

《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，近兩年多來，深圳市展偉訊科技有限公司（下稱“展偉訊”）一直穩(wěn)居上海凡卓的前五大客戶，在2013年公司對其他五大客戶銷售收入紛紛回落之際，對展偉訊的銷售收入?yún)s同比暴增89%。

2012年、2013年及2014年1-6月，上海凡卓對展偉訊的銷售金額分別為7466萬元、1.41億元、6567萬元，占營業(yè)收入的比重分別是9.05%、14.82%、11.41%。

展偉訊成立于2008年12月，控股股東為許春偉；而上海凡卓股東之一的博泰雅的控股股東為黃春娜，二者是夫妻。巧合的是，博泰雅也是在2012年5月，以50萬元獲得上海凡卓10%的股權(quán)，若以評估值9.28億元計(jì)算，短短兩年多時(shí)間，博泰雅就獲利9230萬元，投資收益率高達(dá)185倍。

對此，凱樂科技表示這純屬市場行為。本次重組完成后，博泰雅持有凱樂科技1.28%的股份，展偉訊不再是公司的關(guān)聯(lián)方。

除此之外，《證券市場周刊》記者在“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”并未查到身為上海凡卓前五大客戶的好易達(dá)通訊有限公司、深圳佳域通電子有限公司的工商信息。凱樂科技稱，“上海凡卓前五大客戶和供應(yīng)商我們都是實(shí)地考察過的?！?/p>

此外，凱樂科技2013年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為17.67億元，而上海凡卓100%股權(quán)的評估值為9.28億元，占凱樂科技2013年末凈資產(chǎn)的52.52%，此次收購符合重大資產(chǎn)重組的定義。

但凱樂科技卻以“按照《購買資產(chǎn)協(xié)議》，上海凡卓所有滾存未分配利潤的47%歸原股東所有，即6570萬元”為由，將本次交易價(jià)格最終定為8.6億元，占凱樂科技2013年末凈資產(chǎn)的比例就下滑至48.67%，巧妙規(guī)避了50%的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管紅線。endprint