公司上市前幾個(gè)財(cái)務(wù)難題的處理——注冊(cè)資金、資產(chǎn)剝離、長(zhǎng)期資產(chǎn)

山東省齊河縣保險(xiǎn)公司 范靜

筆者所在的中國(guó)北京市的一家股份制公司 （白云醫(yī)藥公司 （化名）），成立于2004年5月份，期間因?yàn)闆](méi)有實(shí)際的業(yè)務(wù)，作為稅務(wù)零申報(bào)公司，此狀況一直持續(xù)到2009年，收購(gòu)了第一份專利權(quán)后，有了國(guó)家注冊(cè)的專利產(chǎn)品，從此開(kāi)始了專利產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。

2010年，公司在河北海濱一開(kāi)發(fā)區(qū)設(shè)立了全資控股子公司，生產(chǎn)、銷售公司專利產(chǎn)品，實(shí)行財(cái)務(wù)獨(dú)立核算，獨(dú)立納稅。北京作為母公司，提供管理等智力支持。2011年公司的銷售額已經(jīng)達(dá)到1.2億，稅后利潤(rùn)2600萬(wàn)元，建立起了股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層等經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，且被國(guó)內(nèi)重要的保薦機(jī)構(gòu)選中，計(jì)劃協(xié)助企業(yè)在深圳證券市場(chǎng)中小板上市。

2012年3月，經(jīng)過(guò)與國(guó)內(nèi)一家投資銀行多次深入溝通，后者決定向白云醫(yī)藥公司投資1000萬(wàn)元，從而產(chǎn)生了公司第二大股東。

2012年6月，經(jīng)白云醫(yī)藥公司之邀，我作為財(cái)務(wù)總監(jiān)，加入了公司的上市小組，開(kāi)始了籌備公司上市的漫漫之旅。

作為財(cái)務(wù)總監(jiān)，當(dāng)然我的主要關(guān)注點(diǎn)是公司財(cái)務(wù)。首先，組織財(cái)務(wù)部進(jìn)行賬務(wù)處理規(guī)范性自查。重點(diǎn)檢查最近三年的賬務(wù)，希望發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，按財(cái)務(wù)管理制度提前改正。這確實(shí)是一項(xiàng)浩大的工程，因?yàn)楣疽呀?jīng)運(yùn)行多年，經(jīng)歷了幾次增資，經(jīng)歷過(guò)幾次業(yè)務(wù)模型的重大轉(zhuǎn)變；再就是公司從零做起，發(fā)展到現(xiàn)在累計(jì)幾個(gè)億的收入，期間公司經(jīng)歷了很多次重要的轉(zhuǎn)變，當(dāng)然每次的轉(zhuǎn)變都涉及到人、財(cái)、物的投入與轉(zhuǎn)移，涉及到土地、房屋、資金等的轉(zhuǎn)移。其子更重要的是人員的變動(dòng)。業(yè)務(wù)人員的變動(dòng)，導(dǎo)致業(yè)務(wù)檔案的殘缺；財(cái)務(wù)人員的變動(dòng)，導(dǎo)致賬務(wù)處理方式的改變；重要管理者的變動(dòng)，由管理思路的改變引起經(jīng)營(yíng)模式的顛覆。

一、首先遇到的問(wèn)題的注冊(cè)資金不到位的問(wèn)題

首先看中華人民共和國(guó)公司法的規(guī)定：《公司法》第八十一條規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；在繳足前，不得向他人募集股份。

1995年公司剛剛建立時(shí)，初始注冊(cè)資金是50萬(wàn)元人民幣，在2011年底，注冊(cè)資金增加到500萬(wàn)元人民幣。50萬(wàn)元的注冊(cè)資金出資后，資金隨后就轉(zhuǎn)帳到另一個(gè)公司賬戶上，財(cái)務(wù)賬面幾年來(lái)一直以其他應(yīng)收款反映；450萬(wàn)元的注冊(cè)資金增資，以同樣的方式進(jìn)行了處理。這部分資金，已經(jīng)經(jīng)過(guò)中國(guó)合法注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，資金按法定手續(xù)，進(jìn)入到公司開(kāi)立的銀行驗(yàn)資賬戶驗(yàn)資，隨后轉(zhuǎn)入公司在銀行開(kāi)立的一般賬戶。

從字面上看，公司合法注冊(cè)，注冊(cè)資金已經(jīng)按規(guī)定程序，合法進(jìn)入到公司在銀行開(kāi)立的一般賬戶，但以上資金轉(zhuǎn)移的事實(shí)表明，在上市領(lǐng)導(dǎo)小組進(jìn)駐企業(yè)時(shí)，注冊(cè)資金實(shí)際上是不在企業(yè)。這到底合不合法？怎么處理這些問(wèn)題呢？

經(jīng)過(guò)與公司券商、公司選定的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所（以下稱為上市三方機(jī)構(gòu)）協(xié)商，大家提出的處理思路有兩種：一、弄明白資金匯出的原因。是否是正常的資金往來(lái)？是貨物或其他物品采購(gòu)？按采購(gòu)流程，清查公司當(dāng)年及相近期間的采購(gòu)入庫(kù)過(guò)程，是否有這部分采購(gòu)入庫(kù)?通過(guò)對(duì)采購(gòu)過(guò)程的詳細(xì)清查，結(jié)果是沒(méi)有這部分采購(gòu)。 難道是對(duì)外借款？調(diào)查結(jié)果是沒(méi)有與借款相關(guān)的任何資料；二、按非正常的資金借出處理。處理思路是資金原渠道追回。但此項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)生距查賬日已經(jīng)八年，通過(guò)各種途徑，仍然找不到這些公司的聯(lián)系方式。到北京市工商局調(diào)查相關(guān)公司留檔文件時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司已經(jīng)注銷。

通過(guò)與公司上市三方機(jī)構(gòu)協(xié)商，決定不再繼續(xù)追究事情發(fā)生的原因，由于公司大股東是這幾筆資金匯出的批準(zhǔn)人，應(yīng)該承擔(dān)最大的賠償責(zé)任。經(jīng)過(guò)與公司大股東協(xié)商，決定由其發(fā)布代理付款聲明，大股東個(gè)人墊付匯出的資金，以后由其向欠款人追償。

看似圓滿的解決思路，遇到了處理方式合法不合理的問(wèn)題。雖然公司大股東是這部分資金匯出的責(zé)任人，但當(dāng)時(shí)企業(yè)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，確實(shí)是經(jīng)營(yíng)管理需要，才不得不如此操作，如果責(zé)任完全要求大股東承擔(dān)，似乎是太不合情理。

經(jīng)公司股東會(huì)、董事會(huì)的多次協(xié)商，決定出讓部分公司股份，且提供付款的合理寬限期，以此解決了此項(xiàng)難題。

二、剝離預(yù)上市公司非必須的資產(chǎn)

資產(chǎn)剝離的定義:資產(chǎn)剝離是將非經(jīng)營(yíng)性閑置資產(chǎn)、無(wú)利可圖的資產(chǎn)以及已經(jīng)達(dá)到預(yù)定目的的資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中分離出去。

公司成立時(shí)間雖然不長(zhǎng)，但由于經(jīng)歷了幾次重大的經(jīng)營(yíng)調(diào)整，還是留下了不少的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，雖然閑置著，但依然顯示在公司財(cái)務(wù)賬面上；由于生產(chǎn)廠房地處經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)，公司進(jìn)駐時(shí)該地供水、供電系統(tǒng)尚不完善，因此購(gòu)置了小型發(fā)電機(jī)，配電裝置，購(gòu)置了凈水設(shè)備等。目前開(kāi)發(fā)區(qū)各項(xiàng)配套設(shè)施已經(jīng)齊全，這些資產(chǎn)雖然有時(shí)仍然使用，但已經(jīng)不是企業(yè)必須的資產(chǎn)了；另外，企業(yè)有一棟科研樓，雖然在使用，但僅有一個(gè)辦公室是為預(yù)備上市的公司研發(fā)人員使用，企業(yè)完全可以調(diào)整這部分人員的辦公地點(diǎn)，將該研發(fā)樓剝離出上市公司。經(jīng)過(guò)向公司管理層匯報(bào)，及上市三方機(jī)構(gòu)協(xié)商后，企業(yè)董事會(huì)召開(kāi)特別會(huì)議，審議通過(guò)了將上述資產(chǎn)剝離的建議。公司賬面相應(yīng)進(jìn)行了會(huì)計(jì)處理。

三、土地、廠房的合法性問(wèn)題

這里有必要重點(diǎn)討論下土地的權(quán)屬問(wèn)題:土地權(quán)屬是是土地制度的核心。包括土地所有權(quán)、土地使用權(quán)、土地租賃權(quán)、土地抵押權(quán)、土地繼承權(quán)等。所有權(quán)是所有制在法律上的表現(xiàn)，具體是指土地所有者在法律規(guī)定的范圍內(nèi)對(duì)土地?fù)碛姓加?、使用、收益、處分的?quán)利。

土地權(quán)屬主要是指具有土地所有權(quán)的單位和土地使用權(quán)的單位和個(gè)人。

在我國(guó)，根據(jù)土地法律的規(guī)定，國(guó)家機(jī)關(guān)、企業(yè)、事業(yè)單位可以有償或無(wú)償使用土地。根據(jù)法律規(guī)定的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織，可構(gòu)成土地所有權(quán)單位，集體所有的土地，由縣級(jí)人民政府登記造冊(cè)，核發(fā)土地權(quán)證書(shū)，確認(rèn)所有權(quán)和使用權(quán)。

當(dāng)初公司下屬制造廠進(jìn)駐開(kāi)發(fā)區(qū)時(shí)，與當(dāng)?shù)卣?jīng)歷了幾次會(huì)談，形成了一系列協(xié)商備忘錄，當(dāng)?shù)卣喟磦渫浀膬?nèi)容執(zhí)行，只是沒(méi)有取得當(dāng)?shù)卣恼脚?。其中工廠所用地由當(dāng)?shù)卣鲑Y購(gòu)買(mǎi)，廠房也是由當(dāng)?shù)卣鲑Y，企業(yè)自行向建筑單位招標(biāo)后建設(shè)完成。據(jù)此，可以認(rèn)定土地、廠房都不能認(rèn)定為企業(yè)的資產(chǎn)，而企業(yè)不僅將以上兩項(xiàng)資產(chǎn)作為固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行了賬務(wù)處理，且由于企業(yè)取得了當(dāng)?shù)貒?guó)土部門(mén)頒發(fā)的土地證，并以該土地證做抵押，向銀行貸款了一千萬(wàn)元。如果土地、廠房不能合法的認(rèn)定為企業(yè)資產(chǎn)，企業(yè)的資產(chǎn)總值將大大降低，不僅使企業(yè)資產(chǎn)總值指標(biāo)受到考驗(yàn)，也使這筆銀行貸款的合法性有待進(jìn)一步確認(rèn)。這構(gòu)成了企業(yè)上市時(shí)最大的障礙。

為此，財(cái)務(wù)部提供數(shù)據(jù)，負(fù)責(zé)公司上市的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、及券商多次召開(kāi)會(huì)議，協(xié)商解決的途徑。

問(wèn)題的關(guān)鍵是：取得當(dāng)?shù)禺?dāng)權(quán)部門(mén)的正式批文，這些問(wèn)題就迎刃而解了?？墒侨〉卯?dāng)?shù)卣恼脚?，談何容易?/p>

但是，這個(gè)問(wèn)題總要解決,經(jīng)過(guò)大家仔細(xì)分析這件事的原委，發(fā)現(xiàn)雖然工廠所用地由當(dāng)?shù)卣疅o(wú)償劃撥，但資金是由當(dāng)?shù)刎?cái)政局以補(bǔ)貼款名義劃轉(zhuǎn)到公司開(kāi)戶銀行，再由企業(yè)交到土地管理部門(mén)的，且已經(jīng)取得了土地管理局的土地證，企業(yè)已經(jīng)按規(guī)定繳納了與此相關(guān)的各項(xiàng)稅費(fèi)。現(xiàn)在唯一缺少的是當(dāng)?shù)乜h委批準(zhǔn)該開(kāi)發(fā)區(qū)劃撥土地給企業(yè)的文件，而這個(gè)文件當(dāng)?shù)卣畱?yīng)該有，否則這種行為是違法的。經(jīng)過(guò)與開(kāi)發(fā)區(qū)區(qū)委、當(dāng)?shù)乜h委的幾次協(xié)商，這個(gè)問(wèn)題終于圓滿解決了。

第二個(gè)問(wèn)題是廠房的問(wèn)題，當(dāng)?shù)卣馁Y金的劃撥處理方式與土地款相同，資金由當(dāng)?shù)刎?cái)政局以補(bǔ)貼款名義劃轉(zhuǎn)到公司開(kāi)戶銀行，再由公司自行聯(lián)系建筑單位，經(jīng)招標(biāo)后建設(shè)完成?，F(xiàn)在唯一缺少的是房產(chǎn)證。根據(jù)與開(kāi)發(fā)區(qū)的建設(shè)協(xié)議，企業(yè)需在20年內(nèi)分期償還該廠房建設(shè)的補(bǔ)貼款。經(jīng)過(guò)大家分析后認(rèn)為，這相當(dāng)于當(dāng)?shù)卣牡拖①J款，當(dāng)?shù)卣疀](méi)有理由不辦理房產(chǎn)證。經(jīng)過(guò)與開(kāi)發(fā)區(qū)的幾次協(xié)商，這個(gè)問(wèn)題終于解決了。

經(jīng)過(guò)上面幾個(gè)問(wèn)題的解決，大家認(rèn)識(shí)到到一個(gè)簡(jiǎn)單的道理：事在人為。公司面臨的幾個(gè)問(wèn)題，看似很難，事實(shí)上已經(jīng)困擾企業(yè)幾年了，但經(jīng)過(guò)各方機(jī)構(gòu)的反復(fù)協(xié)商，問(wèn)題最終一一解決了。

當(dāng)然，企業(yè)上市過(guò)程中，面臨的財(cái)務(wù)難題很多，但最棘手的幾個(gè)問(wèn)題解決后，我們的信心大大增強(qiáng)，有了更多的時(shí)間和精力去面對(duì)其他問(wèn)題了。