新三板的新使命

文 《法人》特約撰稿 劉興成

2013年12月13日，國(guó)務(wù)院通過(guò)了《關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》。中國(guó)證監(jiān)會(huì)迅速反應(yīng)，于2013年12月16日向社會(huì)公布了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》修改稿，并公開(kāi)征求修改意見(jiàn)。

國(guó)務(wù)院行政法規(guī)的出臺(tái)和證監(jiān)會(huì)行政規(guī)章的修訂，意味著新三板由“摸著石頭過(guò)河”，轉(zhuǎn)型為“從橋上過(guò)河”，合格投資者將會(huì)獲得新的投資機(jī)會(huì)，資本市場(chǎng)一時(shí)“喜大普奔”（是“喜聞樂(lè)見(jiàn)、大快人心、普天同慶、奔走相告”的縮略網(wǎng)絡(luò)用語(yǔ)）。

新三板由試點(diǎn)到普及，能夠釋放多少制度紅利？新三板將被中國(guó)經(jīng)濟(jì)賦予什么樣的新使命？這些問(wèn)題都需要時(shí)間和實(shí)踐作出回答。

新三板的前世今生

新三板是與三板相比較而言的。三板市場(chǎng)由原STAQ系統(tǒng)、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司組成。

1990年12月5日，全國(guó)證券交易自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)（STAQ系統(tǒng)）正式開(kāi)始運(yùn)行。STAQ系統(tǒng)是一個(gè)基于計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行有價(jià)證券交易的綜合性場(chǎng)外交易市場(chǎng)。1992年7月1日，在STAQ系統(tǒng)開(kāi)創(chuàng)了法人股流通市場(chǎng)。

1993年4月28日，由中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)投入試運(yùn)行NET系統(tǒng)，該系統(tǒng)利用覆蓋全國(guó)100多個(gè)城市的衛(wèi)星數(shù)據(jù)通訊網(wǎng)絡(luò)連接起來(lái)的計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，為證券市場(chǎng)提供證券的集中交易及報(bào)價(jià)、清算、交割、登記、托管、咨詢等服務(wù)。凡具備法人資格且能出具有效證明的境內(nèi)企業(yè)、事業(yè)單位以及民政部門批準(zhǔn)成立的社會(huì)團(tuán)體，均可用其依法可支配的資金，通過(guò)一個(gè)NET系統(tǒng)證券商的代理，參與法人股交易。

中國(guó)逐步形成了上海、深圳兩個(gè)證券交易所和STAQ、NET兩個(gè)計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)構(gòu)成的“兩所兩網(wǎng)”的證券交易市場(chǎng)格局。由于市場(chǎng)不成熟和體制不健全等方面的原因，STAQ和NET兩個(gè)交易系統(tǒng)日益萎縮。

2001年7月16日，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)正式開(kāi)辦 “代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，即三板市場(chǎng)。三板市場(chǎng)規(guī)模很小，股票來(lái)源基本是原STAQ 和NET系統(tǒng)掛牌的不具備上市條件的公司和從滬深股市退市的公司。由于三板市場(chǎng)掛牌的股票品種少、質(zhì)量低，再次轉(zhuǎn)到主板上市難度大，三板市場(chǎng)長(zhǎng)期被投資者冷落。

2006年1月，為了給更多高科技、成長(zhǎng)型企業(yè)提供股份流動(dòng)的機(jī)會(huì)，同時(shí)改變中國(guó)資本市場(chǎng)柜臺(tái)交易落后的局面，北京中關(guān)村科技園區(qū)建立了非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。該系統(tǒng)為了與三板區(qū)別而被稱為新三板，是國(guó)內(nèi)證券交易所主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的補(bǔ)充。

2006年10月25日，中科軟和北京時(shí)代正式公告定向增資，這標(biāo)志著新三板正式打開(kāi)了融資的大門。之后，新三板的定向增發(fā)每年新增加一兩家企業(yè)。

2009年年底，管理層總結(jié)了新三板試點(diǎn)期間的做法，確定了定向增發(fā)的三原則：新老股東雙贏、增資數(shù)額根據(jù)公司發(fā)展需要確定、由券商把關(guān)。

2010年，與創(chuàng)業(yè)板“高發(fā)行價(jià)、高市盈率、高超募額”的三高火爆局面如影隨形的是，新三板定向增發(fā)迎來(lái)井噴。

2012年8月4日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，決定擴(kuò)大非上市股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)。除北京中關(guān)村科技園區(qū)外，新三板試點(diǎn)擴(kuò)容至上海、武漢和天津的開(kāi)發(fā)區(qū)。

《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》出臺(tái)，宣告新三板試點(diǎn)結(jié)束，新三板進(jìn)入全國(guó)普及的新時(shí)代，新三板由邊緣成為主流。新三板被行政法規(guī)正式命名為“全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。

新三板是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。中國(guó)大陸符合條件的股份公司均可通過(guò)主辦券商申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

重建中國(guó)資本市場(chǎng)

每個(gè)國(guó)家健康的資本市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)是多層次的，以適應(yīng)不同規(guī)模的企業(yè)上市融資、規(guī)范發(fā)展和分散風(fēng)險(xiǎn)。

但中國(guó)已經(jīng)建立的資本市場(chǎng)層次是同質(zhì)化的：主板與中小板類似，中小板與創(chuàng)業(yè)板雷同。更嚴(yán)重的是，中國(guó)的資本市場(chǎng)為國(guó)有企業(yè)脫貧解困而生，淪為“政策市”和“圈錢市”，與資本市場(chǎng)的公平、正義原則背道而馳，導(dǎo)致資源錯(cuò)配，甚至被一些專家形容為“賭場(chǎng)”或“賭場(chǎng)不如”，失去了國(guó)民經(jīng)濟(jì)“晴雨表”的功能。

中國(guó)資本市場(chǎng)要走出“圈錢市”的惡性循環(huán)，發(fā)揮國(guó)民經(jīng)濟(jì)“晴雨表”的功能，就要對(duì)資本市場(chǎng)制度進(jìn)行深刻地改革，重新建構(gòu)中國(guó)資本市場(chǎng)，由市場(chǎng)配置資本資源。新三板的普及就是重建中國(guó)資本市場(chǎng)的一次嘗試。

新三板定位于緩解中小微企業(yè)融資難。廣大中小微企業(yè)雖為草根企業(yè)，卻深深扎根于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)之中，具有真正的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和生命活力，完全可以成為構(gòu)筑中國(guó)資本市場(chǎng)金字塔的堅(jiān)實(shí)塔基，有利于防止中國(guó)資本市場(chǎng)成為只為大企業(yè)圈錢的空中樓閣。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)中小企業(yè)促進(jìn)法》和《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展的若干意見(jiàn)》的有關(guān)規(guī)定，中小企業(yè)劃分為中型、小型、微型三種類型，具體標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)企業(yè)從業(yè)人員、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)總額等指標(biāo)，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)而定。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，中國(guó)有中小企業(yè)4200萬(wàn)戶，占企業(yè)總數(shù)的99%，貢獻(xiàn)了國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值的60%，上繳利稅占比超過(guò)50%，提供了80%以上的城鎮(zhèn)就業(yè)崗位，完成了中國(guó)80%以上的新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)。中小企業(yè)已成為推動(dòng)國(guó)民經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的主要力量。

因此，新三板成為中國(guó)資本市場(chǎng)的塔基，實(shí)至名歸。新三板與中小企業(yè)在中國(guó)經(jīng)濟(jì)中的地位和現(xiàn)狀相適應(yīng)。為中小微企業(yè)服務(wù)，是新三板派發(fā)的第一個(gè)制度紅利。

根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》第一條規(guī)定，新三板可以公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股份，可以進(jìn)行股權(quán)融資和債權(quán)融資。新三板本身具有融資功能，給予中小微企業(yè)價(jià)值發(fā)現(xiàn)的機(jī)會(huì)，當(dāng)屬新三板釋放的第二個(gè)制度紅利。

根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》第二條規(guī)定，在新三板掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請(qǐng)上市交易。在新三板掛牌的公司，有丑小鴨變成白天鵝的機(jī)會(huì)，有望在資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)“中國(guó)夢(mèng)”。新三板打通了上市通道，是新三板派發(fā)的第三個(gè)制度紅利。

新三板普及以后，企業(yè)有三條上市道路可供選擇：IPO、借殼（并購(gòu)）上市、把新三板作為跳板上市。新三板增加了中小微企業(yè)發(fā)展的自由度。

新三板的三個(gè)制度紅利一旦兌現(xiàn)，就會(huì)給資本市場(chǎng)主體帶來(lái)投資機(jī)會(huì)和商業(yè)機(jī)會(huì)。中小微企業(yè)自然是融資受益者，也可以成為投資受益者。主要的投資受益者包括證券公司、保險(xiǎn)公司、證券投資基金、私募股權(quán)投資基金、風(fēng)險(xiǎn)投資基金、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、企業(yè)年金等機(jī)構(gòu)投資者，以及具有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和承受能力的自然人合格投資者。中介受益者包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)和經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)等。

中國(guó)一直存在“民間資本多，投資難；中小企業(yè)多，融資難”的問(wèn)題，即“兩多兩難”問(wèn)題。新三板普及以后，就成為解決“兩多兩難”問(wèn)題的有效平臺(tái)。

最重要的是，新三板普及以后，新三板成了全國(guó)統(tǒng)一的投融資大市場(chǎng)，新三板試點(diǎn)期間規(guī)模和流動(dòng)性偏小的問(wèn)題得以解決。

在新三板掛牌的中小微企業(yè)數(shù)量急劇上升以后，中國(guó)資本市場(chǎng)的“金字塔”就建立起來(lái)了，塔基變得非常堅(jiān)實(shí)雄厚，形成以新三板、地方性股權(quán)交易中心為基礎(chǔ)，中小板、創(chuàng)業(yè)板為中間階層，主板為最高層的多層次資本市場(chǎng)體系。

原來(lái)，新三板的新使命，是重建中國(guó)資本市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)金融的公平正義。