后危機(jī)時(shí)代公司治理發(fā)展趨勢(shì)研究

黃太宏+顏凌寒

摘 要：利益相關(guān)者導(dǎo)向的公司治理模式因其更為鮮明的時(shí)代意義，成為未來公司治理的發(fā)展方向。中美德日公司治理改革發(fā)展趨勢(shì)比較表明，現(xiàn)代公司治理模式在經(jīng)濟(jì)全球化背景下呈現(xiàn)相互借鑒，彼此融合的態(tài)勢(shì)。中國(guó)公司治理改革借鑒多元治理優(yōu)勢(shì)，內(nèi)外兼修，提升公司治理效率：一是形成合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；二是推進(jìn)利益相關(guān)者參與公司治理；三是完善的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系；四是完善市場(chǎng)法制環(huán)境。

關(guān)鍵詞：公司治理；內(nèi)部控制；改革發(fā)展；利益相關(guān)方；投資者

中圖分類號(hào)：F11 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-291X（2014）25-0258-04

一、公司治理理論概述

（一）公司治理的概念

“治理”一詞，來自拉丁文“gubernare”，含有“統(tǒng)治”或“操控”的意思。法國(guó)政治學(xué)者讓—皮埃爾·戈丹在《何為治理》中對(duì)治理的定義表明，治理一詞的發(fā)明源于人們對(duì)統(tǒng)治一詞的厭惡，凸顯了現(xiàn)代民主思想。讓—皮埃爾·戈丹指出，在中世紀(jì)末，gouverne、gouvernement和 gouvernance這三個(gè)詞的意義是等同的，并且可以相互替換使用。全球治理委員會(huì)研究報(bào)告（2004）中指出，“治理是各種公共的或私人的個(gè)人和機(jī)構(gòu)管理其共同事物的諸多方式的總和?！盵1]這意味著治理來自政府但又不限于政府的社會(huì)公共機(jī)構(gòu)和行為者。

從20世紀(jì)30年代起，在美國(guó)關(guān)于組織尤其是企業(yè)的指導(dǎo)作用中開始使用一個(gè)很久不用的詞——治理（英文為：governance，法文為：gouvernance）。人們開始關(guān)注企業(yè)本身的結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織、各生產(chǎn)單位之間的分工形式以及與上游和下游企業(yè)的關(guān)系。正是從這一點(diǎn)出發(fā)，人們開始研究公司治理。其目標(biāo)是研究企業(yè)內(nèi)以發(fā)展有效協(xié)調(diào)為目的的機(jī)制，其主體為臨時(shí)結(jié)成的協(xié)會(huì)組織或者通過合同形成的關(guān)系。公司治理研究的目的是了解這種協(xié)調(diào)形式的主宰。誠(chéng)然，治理不是某個(gè)專門學(xué)科的理念，其最初的出現(xiàn)也是多級(jí)的。在20世紀(jì)的最后十年，治理出現(xiàn)于包括經(jīng)濟(jì)、公共管理、社會(huì)學(xué)以及政治學(xué)的諸國(guó)領(lǐng)域[2]。知識(shí)界長(zhǎng)期以來圍繞現(xiàn)代治理（即現(xiàn)代政治治理）、多層次治理（即多層次制度治理）和公司治理（即企業(yè)治理及其交易成本）三個(gè)方面豐富各自的內(nèi)容。但是，公司治理理論的發(fā)展引人側(cè)目。

公司治理（corporate governance），是一個(gè)頗具爭(zhēng)議的概念，到目前為止，學(xué)術(shù)界還沒有一個(gè)統(tǒng)一的定義。凱文等（Kevin et al.，1999）認(rèn)為，公司治理是能夠使公司成功運(yùn)作的結(jié)構(gòu)、過程、文化和系統(tǒng)。責(zé)任是治理的一個(gè)子集，包括監(jiān)控、評(píng)估和控制組織的代理人以確保他們的行為維護(hù)股東與其他利益相關(guān)者的權(quán)益。OECD對(duì)公司治理的定義是：公司治理是一種據(jù)以對(duì)工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的體系。它明確規(guī)定了公司各參與者的責(zé)任和權(quán)力分布，諸如董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者，并清楚地說明了決策公司事務(wù)時(shí)應(yīng)遵循的規(guī)定和程序。 同時(shí)，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司的目標(biāo)，也提供了達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)行的手段[3]。在當(dāng)代，公司治理是改善經(jīng)濟(jì)效率和促進(jìn)投資者信心增長(zhǎng)的一個(gè)關(guān)鍵性因素。公司治理涉及了整個(gè)有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理層、董事會(huì)、股東、和其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系，也提供了一個(gè)框架而有助于確定公司發(fā)展目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的手段、對(duì)執(zhí)行過程的監(jiān)控。良好的公司治理將對(duì)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層推動(dòng)公司和股東利益目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，提供適當(dāng)?shù)募?lì)并采用有效的監(jiān)控。

（二）公司治理理論的發(fā)展

公司治理理論的發(fā)展劃分為兩個(gè)階段：

1.第一階段（18世紀(jì)中后期至20世紀(jì)90年代中期）

這一階段的突出特點(diǎn)是強(qiáng)調(diào)對(duì)股東利益的保護(hù)。

早在1776年，亞當(dāng)斯密在其《國(guó)民財(cái)富的性質(zhì)和原因的研究》中已經(jīng)觸及股份公司因存在經(jīng)營(yíng)者和資本所有者之間的利益不一致而引起的代理問題[4]。但是，在20世紀(jì)20年代以前，由于當(dāng)時(shí)占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式是個(gè)人業(yè)主制和合伙制，所有者仍然擁有企業(yè)的控制權(quán)，治理問題不會(huì)存在，因此代理問題及其缺陷還不突出。

20世紀(jì)20年代以后，公司制企業(yè)，尤其大規(guī)模公司制企業(yè)中所有權(quán)已相當(dāng)分散，所有者更加遠(yuǎn)離企業(yè)，這為經(jīng)營(yíng)者背離所有者利益提供了可能。伯利和米恩斯在1932年出版的《現(xiàn)代公司和私有財(cái)產(chǎn)》中指出，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的持續(xù)分離可能會(huì)使管理者對(duì)公司進(jìn)行掠奪。20世紀(jì)60年代以來，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離及經(jīng)營(yíng)者支配公司進(jìn)一步加劇，經(jīng)營(yíng)者支配公司資產(chǎn)的情況在英日美德都已非常突出。在多數(shù)公司董事會(huì)中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，一些公司的首席執(zhí)行官兼任董事長(zhǎng)，經(jīng)營(yíng)管理者控制公司導(dǎo)致偏離企業(yè)利潤(rùn)最大化目標(biāo)的各種弊端越來越引起關(guān)注。

1979年，威廉姆森發(fā)表《現(xiàn)代公司的治理》，正式提出了“公司治理”這一概念，1984年和1985年，他又連續(xù)發(fā)表《公司治理》、《治理經(jīng)濟(jì)學(xué)：框架和含義》和《資本主義經(jīng)濟(jì)制度》等論著，對(duì)公司治理進(jìn)行了較為系統(tǒng)的歸納和分析。此后，詹森、麥克林和墨菲等學(xué)者對(duì)于公司治理不斷向縱深發(fā)展作出了積極的貢獻(xiàn)。他們強(qiáng)調(diào)通過降低代理成本來實(shí)現(xiàn)資本所有者的最大利益。

Mayer 認(rèn)為，公司就是為其投資者服務(wù)的一種結(jié)構(gòu)安排，控制權(quán)的膨脹與所有權(quán)的弱化導(dǎo)致了公司治理問題的產(chǎn)生，因此對(duì)于董事會(huì)的監(jiān)督與激勵(lì)的一切安排都是公司治理的內(nèi)容。Shleifer 和 Vishny 提出了他們經(jīng)典的論斷，認(rèn)為公司治理就是討論如何使資金供應(yīng)者收回投資并獲得合理收益的各種方式[5]。股東利益導(dǎo)向的公司治理認(rèn)為，公司是為了股東的利益最大化服務(wù)的。股東導(dǎo)向的公司治理的治理主體是股東，屬于狹義的公司治理。由于其過于強(qiáng)調(diào)股東的利益，而忽略其他相關(guān)者的利益，挫傷其積極性。

2.第二階段（20世紀(jì)90年代中期以后）

這一階段的突出特點(diǎn)是強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者在公司的權(quán)益。

1984 年，F(xiàn)reeman 最早從管理戰(zhàn)略的角度給出了利益相關(guān)者概念的完善定義，企業(yè)追求的是利益相關(guān)者的整體利益，而不僅僅是某些主體的利益。股東僅僅只是公司眾多利益相關(guān)者中的一員，因此企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策者不僅要為股東的利益服務(wù)，而且必須要考慮這些利益相關(guān)者的利益或接受他們的約束，利益相關(guān)者理論的提出給傳統(tǒng)的股東至上理論造成了巨大的沖擊[6]。1995年，布萊爾在其出版的《所有權(quán)與控制：面向21世紀(jì)的公司治理探索》中，系統(tǒng)地提出了他的利益相關(guān)者模型，即公司不僅要對(duì)股東負(fù)責(zé)，還要對(duì)經(jīng)理、雇員、債權(quán)人、顧客、政府和社區(qū)等更多的利益相關(guān)者預(yù)期做出反應(yīng)，并協(xié)調(diào)他們之間的利益關(guān)系。她強(qiáng)調(diào)，盡管保護(hù)股東的權(quán)利是重要的，但它卻不是公司財(cái)富創(chuàng)造中唯一的重要力量，過度強(qiáng)調(diào)股東的力量和權(quán)利會(huì)導(dǎo)致其他利益相關(guān)者的投資不足，很可能破壞財(cái)富創(chuàng)造的能量。endprint

近幾年，新利益相關(guān)者模型進(jìn)一步擴(kuò)大了利益相關(guān)者范圍。Clarkson 認(rèn)為，利益相關(guān)者是指對(duì)于公司的過去、現(xiàn)在和未來享有或提出權(quán)利或利益的，包括公司生存密切相關(guān)的以及雖不是與公司生存密切相關(guān)，但是公司的行為影響其利益的自然人或團(tuán)體。利益相關(guān)者導(dǎo)向的公司治理的支持者中最具代表性的學(xué)者是 Blair 教授，她認(rèn)為單純的將企業(yè)視為資產(chǎn)的聯(lián)合是對(duì)其他參與者投資獲益期望的一種侵害。公司是一個(gè)法律框架而非是實(shí)物資本的集合，其作用在于治理那些對(duì)企業(yè)具有特殊投資的主體間的關(guān)系。投資者并不限于股東，還包括例如人力資本的投資者即雇員，以及顧客、供應(yīng)商、貸款人等等。她進(jìn)一步指出公司治理就是公司控制權(quán)安排本身，這些利益相關(guān)者對(duì)公司進(jìn)行了專業(yè)化投資，他們與股東一樣都享有對(duì)自己投資會(huì)獲得相應(yīng)收益的期待權(quán)，因?yàn)樗麄兒凸蓶|一樣承擔(dān)了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。因此，公司應(yīng)該為所有利益相關(guān)者服務(wù)，公司治理制度應(yīng)該為利益相關(guān)者分配公司控制權(quán)、給予相應(yīng)的收益以及承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)[7]。劉黎明和張頌梅認(rèn)為，公司治理就是要讓所有對(duì)公司進(jìn)行專用性資產(chǎn)投資，而對(duì)公司的財(cái)富創(chuàng)造作出貢獻(xiàn)的產(chǎn)權(quán)所有者都參與其中[8]。

按照對(duì)于公司的重要性，利益相關(guān)者被分為兩級(jí)：一級(jí)是指那些對(duì)公司的生存不可缺少的人或組織，如所有者、客戶、職員、社區(qū)、政府，有時(shí)還包括供應(yīng)商和債權(quán)人等；二級(jí)包括那些與公司生存關(guān)系不大但利益有影響的其他組織和個(gè)人，如環(huán)境保護(hù)主義者、媒體、學(xué)者和批評(píng)家、貿(mào)易組織，甚至競(jìng)爭(zhēng)者。新利益相關(guān)者模型的倡導(dǎo)者注重發(fā)現(xiàn)治理原則，用于指導(dǎo)公司處理與相應(yīng)利益相關(guān)者的關(guān)系。利益相關(guān)者模型下的公司治理又稱為廣義的公司治理，亦可稱之為利益相關(guān)者導(dǎo)向的公司治理。

對(duì)于公司治理內(nèi)涵的這兩種不同理解，對(duì)應(yīng)著兩種典型的公司治理模式即股東導(dǎo)向的公司治理模式與利益相關(guān)者導(dǎo)向的公司治理模式，后者的觀點(diǎn)更具時(shí)代意義，也是未來公司治理的發(fā)展方向。因?yàn)楣镜乃姓卟⒎侵皇枪蓶|，正如 Blair 所說，那些對(duì)公司進(jìn)行專用性投資的都是公司的所有者；知識(shí)社會(huì)的今天，人力資本的地位得到前所未有的提升，它甚至決定了一個(gè)公司的生死成?。粚?duì)于公司契約本質(zhì)的認(rèn)識(shí)，使公司實(shí)質(zhì)上成為利益相關(guān)者之間契約的集合；利益相關(guān)者導(dǎo)向的公司治理更符合社會(huì)的道德期望，這樣的共同治理更利于弱化矛盾減少剝削，更利于實(shí)現(xiàn)法律的價(jià)值目標(biāo)及公平正義與經(jīng)濟(jì)民主；從關(guān)于公司目標(biāo)是利益最大化還是同時(shí)兼顧社會(huì)責(zé)任的論戰(zhàn)開始，公司社會(huì)責(zé)任已經(jīng)成為普遍的共識(shí)，利益相關(guān)者模式與公司社會(huì)責(zé)任理念有著異曲同工之妙[9]。亞太經(jīng)合組織（OECD）也在《OECD 公司治理原則》中強(qiáng)調(diào)應(yīng)該確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵(lì)公司與他們開展積極合作[10]。

二、中美德日公司治理趨勢(shì)比較

（一）中美德日公司治理的改革趨勢(shì)比較

1.地區(qū)：中國(guó)

公司治理改革趨勢(shì)：中國(guó)公司治理框架改革主要體現(xiàn)在《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《內(nèi)部控制基本規(guī)范》等國(guó)家法律和監(jiān)管規(guī)章當(dāng)中。一是規(guī)范治理架構(gòu)。進(jìn)一步明確股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的責(zé)、權(quán)、利；明確定位黨委的職責(zé)；規(guī)范對(duì)集團(tuán)下屬的子公司治理。二是健全公司治理機(jī)制。重點(diǎn)建立科學(xué)的、多元化的薪酬激勵(lì)機(jī)制；健全全面風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控體系，健全內(nèi)部控制體系；完善保護(hù)中小股東利益的機(jī)制。三是完善外部治理。完善法律法規(guī)，改善外部治理；通過配套規(guī)定細(xì)化獨(dú)立董事的職責(zé)，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督職能；規(guī)范政府職能，改善公共治理；進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露。

2.地區(qū)：美國(guó)

公司治理改革趨勢(shì)：美國(guó)公司治理改革的最新成果體現(xiàn)在2002年7月頒布的薩班斯法案（Sarbanes- OxleyAct）和2010年7月簽署的金融改革法案。一是薩班斯法案完善了公司信息披露機(jī)制，增加了上市公司信息披露的義務(wù)，進(jìn)一步明確和完善了有效監(jiān)管的三個(gè)核心原則，即信息的準(zhǔn)確性與可獲得性原則、管理責(zé)任原則和獨(dú)立審計(jì)原則。二是美國(guó)金融改革法案，設(shè)定了衍生產(chǎn)品市場(chǎng)的新規(guī)定，在美聯(lián)儲(chǔ)創(chuàng)建消費(fèi)者保護(hù)機(jī)構(gòu)，對(duì)包括購(gòu)房貸款和信用卡產(chǎn)品在內(nèi)的所有市場(chǎng)進(jìn)行監(jiān)督。其主要內(nèi)容包括強(qiáng)化對(duì)金融市場(chǎng)投資者的保護(hù)力度、改革金融機(jī)構(gòu)高管薪酬與公司治理結(jié)構(gòu)和完善金融產(chǎn)品銷售與購(gòu)買環(huán)節(jié)的金融監(jiān)管。

3.地區(qū)：德國(guó)

公司治理改革趨勢(shì)：第一，實(shí)行金融市場(chǎng)自由化。從1990—1998年，德國(guó)頒布了三個(gè)金融促進(jìn)法案，對(duì)現(xiàn)行金融體系實(shí)行徹底改革，加強(qiáng)國(guó)家金融部門在全球金融服務(wù)市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)力。第二，推進(jìn)更多的公開和透明。對(duì)內(nèi)部人交易實(shí)施強(qiáng)有力的法律限制，對(duì)證券發(fā)行者的信息報(bào)告提出嚴(yán)格的要求。1998年，ISA 或US-GAAP被引入，替代HGB（Germ anComm ercial Code），增加會(huì)計(jì)透明度，為外國(guó)投資者提供較好的資本進(jìn)入通道，也為單個(gè)的私人投資者提供公司績(jī)效的準(zhǔn)確信息。第三，降低銀行對(duì)公司治理的影響。自1998年以來，如果銀行持有一家公司超過5% 的股權(quán)，不再履行代理投票權(quán)。第四，改革公司所得稅法。從總體上消除由銀行和大公司出售長(zhǎng)期持有的股份所獲利潤(rùn)的稅收，使得資本市場(chǎng)更具有活力。1998年的法律同樣規(guī)定公司能夠回購(gòu)自身10%的股份，并允許公司對(duì)經(jīng)理人員建立股票期權(quán)制度。

4.地區(qū)：日本

公司治理改革趨勢(shì)：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，減少企業(yè)之間的交叉持股并降低金融機(jī)構(gòu)的持股比例，同時(shí)引進(jìn)包括養(yǎng)老基金、信托投資公司和人壽保險(xiǎn)公司等在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者和國(guó)外投資者。二是推進(jìn)董事會(huì)制度的改革。主要是減小董事會(huì)規(guī)模、增加董事會(huì)的獨(dú)立性以及將經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行分離。通過上述改革，從企業(yè)外部來看，既減少了金融機(jī)構(gòu)與企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，降低了企業(yè)對(duì)銀行的依賴，降低了金融風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)又增強(qiáng)了股權(quán)的流動(dòng)性，為形成有效的外部監(jiān)控機(jī)制創(chuàng)造了有利條件。從企業(yè)內(nèi)部來看，既有利于增強(qiáng)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督作用，又有利于提高董事會(huì)的工作效率。

（二）公司治理理念出現(xiàn)趨同傾向endprint

全球化浪潮帶動(dòng)了大量的國(guó)際貿(mào)易、對(duì)外投資和跨國(guó)證券投資，這些跨國(guó)界的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，將一個(gè)國(guó)家或地區(qū)的公司治理實(shí)踐帶往另一個(gè)國(guó)家或地區(qū)乃至全球。基于經(jīng)濟(jì)全球化的強(qiáng)大推動(dòng)力量，各種公司治理模式與時(shí)俱進(jìn)，相互借鑒，彼此融合，形成公司治理模式趨同態(tài)勢(shì)。經(jīng)濟(jì)全球化加速公司治理趨同，即經(jīng)濟(jì)全球化引發(fā)各國(guó)公司治理模式所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生變化。在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，由于不同公司治理模式的內(nèi)在固有缺陷使得彼此間相互借鑒。由于不同的公司治理模式在各自的環(huán)境中發(fā)展變化，表現(xiàn)出各自優(yōu)勢(shì)的同時(shí)也面臨著新的挑戰(zhàn)，以外部市場(chǎng)為依托的英美模式開始質(zhì)疑其自身的有效性，轉(zhuǎn)向公司內(nèi)部尋求更強(qiáng)硬的監(jiān)督。如美國(guó)薩班斯法案完善了公司信息披露機(jī)制，增加了上市公司信息披露的義務(wù)，進(jìn)一步明確和完善了有效監(jiān)管的三個(gè)核心原則，即信息的準(zhǔn)確性與可獲得性原則、管理責(zé)任原則和獨(dú)立審計(jì)原則。

而德日模式則反思內(nèi)部治理僵硬帶來的弊端，如德國(guó)實(shí)行金融市場(chǎng)自由化、改變資本市場(chǎng)的規(guī)章，推進(jìn)更多的公開和透明，對(duì)內(nèi)部人交易實(shí)施強(qiáng)有力的法律限制，對(duì)證券發(fā)行者的信息報(bào)告提出嚴(yán)格的要求，使資本市場(chǎng)更具有活力；日本公司治理改革對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，推進(jìn)董事會(huì)制度的改革，降低企業(yè)對(duì)銀行的依賴，降低了金融風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)又增強(qiáng)了股權(quán)的流動(dòng)性，為形成有效的外部監(jiān)控機(jī)制創(chuàng)造了有利條件。

中國(guó)在專制傳統(tǒng)的文化背景下，公司治理呈現(xiàn)關(guān)鍵人（家族、政府等）約束的特征，為公司“內(nèi)部人控制”創(chuàng)造了條件，其結(jié)果嚴(yán)重地?fù)p害了中小股東和公司的利益，降低了公司的治理水平和公司績(jī)效。在國(guó)有企業(yè)中國(guó)家股和國(guó)家控股機(jī)構(gòu)持股仍占主導(dǎo)地位，政府通過在董事會(huì)中的控制作用委派企業(yè)管理人員和實(shí)行一定的激勵(lì)，從而有效地監(jiān)控企業(yè)管理。然而，頻頻上演的上市公司丑聞暴露出“內(nèi)部人控制”、“大股東控制”和公司外部治理市場(chǎng)滯后等問題，引起我們的反思，推動(dòng)了一系列建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革。

三、中國(guó)公司治理改革的建議

（一）形成合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是建立公司內(nèi)部制衡機(jī)制和有效監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ)。中國(guó)上市公司普遍存在一股獨(dú)大的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴(yán)重影響上市公司的經(jīng)營(yíng)，直接損害了上市公司和投資者的利益。因此，需要積極推進(jìn)股權(quán)多元化，改變上市公司一股獨(dú)大的狀況[11]。

（二）推進(jìn)利益相關(guān)者參與公司治理

盡管利益相關(guān)者公司治理理論本身并不完善，利益相關(guān)者參與公司治理的途徑也處于實(shí)踐探索中，但已日漸成為各國(guó)公司治理發(fā)展的一種趨勢(shì)。在中國(guó)公司治理的實(shí)踐中，突出地存在“內(nèi)部人控制”和公司外部治理發(fā)展滯后的問題，包括中小股東、債權(quán)人、職工等在內(nèi)的利益相關(guān)者受到侵害的事件時(shí)有發(fā)生。 因此，推進(jìn)利益相關(guān)者參與公司治理，可以加大對(duì)大股東和管理層的制約，成為中國(guó)完善公司治理的有效途徑。

（三）完善的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系

有效的公司治理需要建立良好的內(nèi)部制度體系。加快全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)，建立內(nèi)部控制系統(tǒng)。建立科學(xué)有效的激勵(lì)約束機(jī)制，平衡所有者、管理層和員工等所有相關(guān)者利益，增強(qiáng)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力。

（四）完善市場(chǎng)法制環(huán)境

中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展時(shí)間不長(zhǎng)，相應(yīng)的法制建設(shè)也相對(duì)落后。需要通過加強(qiáng)法制建設(shè)，明確公司治理利益相關(guān)方的權(quán)利和義務(wù)，建立透明的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境。通過進(jìn)一步發(fā)揮司法系統(tǒng)、行政監(jiān)管和自律性組織的治理效能，形成系統(tǒng)的外部治理機(jī)制，完善外部治理環(huán)境，增強(qiáng)各方對(duì)資本市場(chǎng)的信心。

參考文獻(xiàn)：

[1] 謝舟.社區(qū)傳統(tǒng)治理慣性與現(xiàn)代法治建設(shè)[J].人民論壇，2010，（14）.

[2] [法]讓-皮埃爾·戈丹.何謂治理[M].鐘震宇，譯.北京：社會(huì)科學(xué)文獻(xiàn)出版社，2010：1.

[3] 于東智.公司治理[M].北京：中國(guó)人民大學(xué)出版社，2005：6.

[4] [澳]賈斯汀·奧布萊恩.公司治理：全球化時(shí)代的規(guī)制和公司治理[M].高明華，等，譯.北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2011：6.

[5] Shleifer Andrei，Robert W.Vishny，“A Survey of Corporate Governance”，The Journal of Finance6（1997）：737-783.

[6] [美]愛德華·弗里曼.戰(zhàn)略管理：利益相關(guān)者管理的分析方法[M].王彥華，譯.上海：上海譯文出版社，2006：99.

[7] [美]馬格麗特·M·布萊爾.所有權(quán)與控制：面向 21 世紀(jì)的公司治理探索[M].張國(guó)剛，譯.北京：中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社，1999：118.

[8] 劉黎明，張頌梅.“利益相關(guān)者”公司治理模式探析[J].西南政法大學(xué)學(xué)報(bào)，2005，（2）：96-104.

[9] 范譯文.公司治理模式發(fā)展趨勢(shì)研究[D].長(zhǎng)春：吉林大學(xué)法學(xué)院，2012：4.

[10] 經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織.OECD 公司治理原則[M].張政軍，譯.北京：中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2005：133-140.

[11] 郭銀華.國(guó)外公司治理發(fā)展變化的趨勢(shì)及其啟示[J].湘潭大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版），2005，（7）.

[責(zé)任編輯 王曉燕]endprint