張化機(jī)：10倍溢價(jià)并購網(wǎng)游資產(chǎn)短期投機(jī)or長期投資

田磊

伴隨著A股今年7月份以來的單邊上漲，選擇定向增發(fā)的上市公司也日益增多，但是與以往不同的是，實(shí)際控制人、高管紛紛參與其中的案例則屢見不鮮，9月1日，張化機(jī)（002564）公告稱，公司擬15億元收購上海寶酷、金華利誠、酷寶上海等三家公司的股權(quán)，交易完成后，公司將新增網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬物品交易平臺運(yùn)營，形成雙主業(yè)。本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和配套融資兩部分組成，其中共計(jì)發(fā)行7788.16萬股配套融資5億元悉數(shù)由公司實(shí)際控制人張玉忠包攬，值得注意的是，復(fù)牌后的張化機(jī)實(shí)現(xiàn)了5個漲停，這意味著，包攬定增的陳玉忠將直接獲得3億元的賬面浮贏。

投機(jī)與投資之爭

作為一家主營工業(yè)機(jī)械的上市公司，受到宏觀因素以及市場競爭的影響，上市以來張化機(jī)業(yè)績表現(xiàn)始終差強(qiáng)人意，今年中報(bào)顯示，公司收入雖然同比增長37.62%，但凈利潤卻下滑了24.88%。

與不斷下滑的業(yè)績相伴而來的是，在經(jīng)歷了2011年上市之初的高價(jià)發(fā)行，股價(jià)則一瀉千里長期在6元附近徘徊，而在觸“網(wǎng)”即漲的當(dāng)下，通過并購游戲產(chǎn)業(yè)進(jìn)入熱門行業(yè)顯然成為了提振股價(jià)最好強(qiáng)心劑，不少投資者對于張化機(jī)并購網(wǎng)絡(luò)游戲平臺的短期走勢表達(dá)了樂觀的預(yù)期，“我們非常看好游戲平臺稀缺性和壟斷性所帶來的短期投機(jī)機(jī)會，張化機(jī)改行做網(wǎng)游，現(xiàn)在網(wǎng)游股票10塊錢的沒有啊，所以今天我打板了，保守估計(jì)張化機(jī)到15元甚至更高，當(dāng)然考慮了股民的熱情在里面?！?月3日一位投資者在張化機(jī)連續(xù)三個漲停板后追了進(jìn)去，并對記者表達(dá)了這樣的預(yù)期。

但是，相比短期的投機(jī)因素，對于一家上市公司來說，并購所帶來的中長期影響顯然更為重要。對于此次重組的目的，公司表示在于實(shí)施公司的多元化發(fā)展戰(zhàn)略，切入互聯(lián)網(wǎng)這一新興領(lǐng)域，為公司未來的持續(xù)、穩(wěn)定的經(jīng)營奠定基礎(chǔ)，“而非為了適應(yīng)市場并購熱潮而進(jìn)行的短期行動，從長遠(yuǎn)來看，這也是為了保證上市公司的持續(xù)發(fā)展以及中小股民的利益而進(jìn)行的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的開始。”公司解釋道。

但是很多投資者并不買賬，“網(wǎng)游交易平臺發(fā)生了較大的變化，更多裝備、經(jīng)驗(yàn)是通過游戲平臺的人民幣購買，5173平臺已經(jīng)失去了優(yōu)勢，另外5173年交易量等核心指標(biāo)逐年下降?！?對于張化機(jī)15億購買5173，很多投資者長期并不看好。

根據(jù)張化機(jī)本次重組的交易方案，公司擬作價(jià)近15億元收購包括上海寶酷在內(nèi)的三家公司100%的股權(quán)，上海寶酷是其中最核心標(biāo)的資產(chǎn)，其主要從事網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬物品交易服務(wù)平臺5173網(wǎng)站的運(yùn)營。然而截至今年上半年，上海寶酷的凈資產(chǎn)只有9021.7萬元，而張化機(jī)擬用10.5億元（1.56億股股份和5000萬元現(xiàn)金）去收購其100%的股權(quán)，相當(dāng)于溢價(jià)率達(dá)到1065.83%。而上?？釋毥鼛啄甑臉I(yè)績似乎也在印證投資者的這種分析，上海寶酷去年的業(yè)績大幅下滑，實(shí)現(xiàn)的凈利潤為1299.14萬元，同比下降52.07%。

而對于市場的不同聲音，張化機(jī)則表示理解“二級市場的投資者有著不同投資風(fēng)格的劃分，每一類投資者群體都有其不同的判斷標(biāo)準(zhǔn)，市場上有不同的聲音是難以避免的，也是正常的，而且也有利于公司全面考慮中小投資者的利益，公司對此表示歡迎。但是我們也相信也有相當(dāng)一部分投資者看好本次重組以及公司的未來發(fā)展?！惫颈硎?。

大股東包攬定增5天浮盈3億

此次并購，除了短期投機(jī)以及中長期投資之爭，實(shí)際控制人大手筆參與配套融資也引發(fā)各種討論。

本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和配套融資兩部分組成，其中分別向交易對方張秉新發(fā)行14018.69萬股以及葉宓曚發(fā)行1557.63萬股外，另外還將向公司實(shí)際控制人陳玉忠發(fā)行7788.16萬股用于配套融資5億元，值得注意的是，此次定增價(jià)格為6.42元/股，復(fù)牌后的張化機(jī)實(shí)現(xiàn)了5個漲停，收報(bào)于10.24元/股，這意味著，交易對方兩位自然人分別獲得53551萬元、5956萬元的浮贏，而包攬定增的實(shí)際控制人陳玉忠將直接獲得近3億的賬面浮贏。

對于公司大股東包攬定增的原因，張化機(jī)董秘高玉標(biāo)對記者表示實(shí)際控制人陳玉忠全部認(rèn)購用于本次重組所需支付的現(xiàn)金對價(jià)，充分說明了他對本次交易的看好，以及對公司未來長期發(fā)展的看好。

但是市場上也有另外一種聲音，認(rèn)為是牛市賺錢效應(yīng)，使得上市公司實(shí)際控制人以及高管通過獨(dú)攬定增坐享豐厚回報(bào)。事實(shí)上，7月份以來，長期疲軟的A股市場初顯牛市來臨的跡象，與此相伴而來的是，越來越多的上市公司試圖通過并購事件帶來市值的提升，而定向增發(fā)帶來的財(cái)富效應(yīng)也引發(fā)各路資本競相追逐。

一位基金經(jīng)理曾對記者坦誠，目前定向增發(fā)已是他們投資策略中最重要的一類，“短期來看，為了能順利實(shí)現(xiàn)定增，上市公司有動力與資本市場進(jìn)行溝通，導(dǎo)致股價(jià)下降的概率較小，中長期來看，能夠讓機(jī)構(gòu)認(rèn)購的定增項(xiàng)目，其未來持續(xù)成長的確定性更強(qiáng)，其股價(jià)上行的概率也就更大”，而根據(jù)這位基金經(jīng)理的抽樣統(tǒng)計(jì)測算，如果參與定向增發(fā)獲取的平均收益率可達(dá)到30%左右。

華泰策略分析師徐彪給出一組數(shù)據(jù)更能說明參與定增帶來的賺錢效應(yīng)，“2012年，資本收購類定增項(xiàng)目平均收益率60%；2013年，資本收購類定增項(xiàng)目平均收益率50%；2014年至今，資本收購類定增項(xiàng)目平均收益率60%。”

由此定向增發(fā)帶來的賺錢效應(yīng)可見一斑，伴隨著資本市場的財(cái)富效應(yīng)愈加顯著，上市公司高管也更愿意獨(dú)攬定增坐享豐厚回報(bào)?！案吖苜徺I自己公司股票本身無可非議，但是需要警惕的是在利益的驅(qū)動之下，可能引發(fā)上市公司的大股東、高管蓄意通過操縱價(jià)格來進(jìn)行定增獲取利益的風(fēng)險(xiǎn)?！币晃环治鋈耸刻嵝淹顿Y者。