中國(guó)交建收購(gòu)鳳凰島背后

包志明

4 月10日，伴隨著工程車轟隆隆的作業(yè)聲，備受關(guān)注的三亞鳳凰島國(guó)際郵輪港二期工程正式開(kāi)工。據(jù)悉，該工程基本建設(shè)投資將超過(guò)30億元，整個(gè)項(xiàng)目總投資約180億元，建1座47.4萬(wàn)平方米人工島，1個(gè)10萬(wàn)噸級(jí)泊位、2個(gè)15萬(wàn)噸級(jí)泊位和1個(gè)22.5萬(wàn)噸級(jí)泊位。項(xiàng)目竣工后，三亞鳳凰島國(guó)際郵輪港將成為亞洲最大的國(guó)際郵輪母港之一，可?？堪ó?dāng)今世界最大的22.5萬(wàn)噸級(jí)郵輪“海洋魅力號(hào)”在內(nèi)的所有大型國(guó)際郵輪。

在開(kāi)工儀式現(xiàn)場(chǎng)，中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司（中國(guó)交建）、三亞鳳凰島投資集團(tuán)有限公司（鳳凰島投資）、三亞鈺晟投資有限公司（三亞鈺晟）還同時(shí)舉行“合作投資三亞鳳凰島項(xiàng)目”的簽約儀式。

作為中國(guó)最大的國(guó)有基建企業(yè)——中國(guó)交建的此次出席陣容可謂龐大，總裁陳奮健、兩位總裁助理以及法律部、投資事業(yè)部、海南區(qū)域總部、投資公司、天航局等部門的負(fù)責(zé)人悉數(shù)列席。這不禁引起在場(chǎng)郵輪業(yè)者的極大關(guān)注。

在當(dāng)天午宴上，中國(guó)交建總裁助理李茂惠向在場(chǎng)郵輪業(yè)者解釋說(shuō)，中國(guó)交建將參與三亞鳳凰島一期的后續(xù)開(kāi)發(fā)以及二期的填島、開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)，但主要精力將放在工程建設(shè)上，具體運(yùn)營(yíng)事務(wù)還是交由專業(yè)公司。

不過(guò)兩周前的3月26日，在上海和香港兩地上市的中國(guó)交建發(fā)布公告稱，將斥資50億元收購(gòu)三亞鳳凰島國(guó)際郵輪港發(fā)展有限公司（三亞鳳凰島郵輪港公司）45%的股權(quán)，同時(shí)接受三亞鈺晟將其持有的三亞鳳凰島郵輪港公司10%股權(quán)對(duì)應(yīng)的決策權(quán)不可撤銷地授予行使。此外，上述交易完成后，三亞鳳凰島郵輪港公司將收購(gòu)三亞鳳凰島發(fā)展有限公司（三亞鳳凰島發(fā)展）和三亞鳳凰島置業(yè)有限公司（三亞鳳凰島置業(yè)）100%股權(quán)。

由于三亞鳳凰島郵輪港公司、三亞鳳凰島發(fā)展和三亞鳳凰島置業(yè)是三亞鳳凰島項(xiàng)目的主要開(kāi)發(fā)商和資產(chǎn)所有者，因此，取得這3家企業(yè)控股地位的中國(guó)交建事實(shí)上也就變相成為三亞鳳凰島項(xiàng)目的主要資產(chǎn)所有者。

據(jù)當(dāng)?shù)匾晃粯I(yè)內(nèi)人士透露：“據(jù)了解，三亞鳳凰島項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)商——浙江國(guó)都控股有限公司（浙江國(guó)都）背負(fù)巨大資金壓力，不得已將三亞鳳凰島項(xiàng)目轉(zhuǎn)手?！?/p>

海航旅業(yè)郵輪游艇公司一位負(fù)責(zé)人向《航運(yùn)交易公報(bào)》記者表示，中國(guó)交建如此大手筆介入三亞鳳凰島項(xiàng)目恐怕不僅僅是參與工程建設(shè)和股權(quán)分紅那么簡(jiǎn)單，其后續(xù)動(dòng)作值得關(guān)注。

三亞鳳凰島坎坷開(kāi)發(fā)路

三亞鳳凰島是在大海礁盤之中吹填出的人工島，長(zhǎng)1250米，寬約350米，占地面積547.5畝。該島四面臨海，由一座長(zhǎng)394米的跨海觀光大橋與市區(qū)相連。

上世紀(jì)90年代末，三亞港務(wù)局計(jì)劃在三亞灣對(duì)面通過(guò)人工填島的方式建設(shè)國(guó)際客運(yùn)港，并在1996—1998年進(jìn)行國(guó)際客運(yùn)港的水文、氣象、環(huán)保論證，項(xiàng)目得到海南省各級(jí)主管部門批復(fù)。起初批復(fù)的吹填人工島面積為1200畝，為彌補(bǔ)建設(shè)資金不足，1999年三亞港務(wù)局與司法部下屬企業(yè)眾城集團(tuán)合資成立三亞眾城國(guó)際客運(yùn)旅業(yè)有限公司（三亞眾城國(guó)際），注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，以其作為開(kāi)發(fā)該項(xiàng)目的項(xiàng)目公司。

2000年9月，經(jīng)過(guò)再次規(guī)劃論證，吹填人工島面積縮小到548畝，并經(jīng)過(guò)政府審批同意在島上建設(shè)深水碼頭、人工島和跨海大橋。然而工程開(kāi)工后，建設(shè)進(jìn)度實(shí)施并不順利，填島作業(yè)時(shí)就有合作股東因資金問(wèn)題退出，項(xiàng)目一度陷入困局。

2002年，在海南從事地產(chǎn)業(yè)的湖北人曾憲云用700萬(wàn)元從眾城集團(tuán)手中收購(gòu)三亞眾城國(guó)際，并將其重組。曾憲云還與三亞市政府簽訂風(fēng)險(xiǎn)防范投資項(xiàng)目合同，共包括7個(gè)投資項(xiàng)目，總投資額超過(guò)50億元，主要包括：國(guó)際郵輪港、 1幢國(guó)際會(huì)議中心（七星級(jí)酒店）、5幢國(guó)際養(yǎng)生度假中心、商務(wù)別墅會(huì)所、國(guó)際游艇俱樂(lè)部、奧運(yùn)廣場(chǎng)公園、海上熱帶風(fēng)情街。此后，三亞鳳凰島項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度明顯加快。

2002—2004年，三亞鳳凰島圍海筑島工程正式完成；2005年—2006年10月完成碼頭、聯(lián)檢樓和跨海大橋工程。此后，三亞鳳凰島上的國(guó)際郵輪港開(kāi)始試?？苦]輪。2007年，58艘次國(guó)際郵輪停靠；2008年，達(dá)到132艘次，出入境郵輪游客26.27萬(wàn)人次。2009年4月，意大利歌詩(shī)達(dá)“經(jīng)典”號(hào)郵輪首航三亞鳳凰島，這使三亞鳳凰島的國(guó)際郵輪港成為中國(guó)第一座?？?0萬(wàn)噸級(jí)國(guó)際豪華郵輪專用碼頭。

然而當(dāng)時(shí)的三亞鳳凰島僅僅是國(guó)際郵輪的掛靠港，沒(méi)有地產(chǎn)業(yè)，游客不能住宿，消費(fèi)能力有限，要改變這種局面只能靠地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

2006年10月，在三亞鳳凰島項(xiàng)目完成主體工程后，浙江國(guó)都巨資介入，成為三亞眾城國(guó)際的最大股東，注冊(cè)資本變更為5億元。隨后，對(duì)項(xiàng)目的整體規(guī)劃進(jìn)行重新論證和設(shè)計(jì)，將投資金額增加到100億元，并于2007年9月通過(guò)島上標(biāo)志性建筑群的規(guī)劃方案批復(fù)。2007年11月，浙江國(guó)都將三亞眾城國(guó)際更名為三亞鳳凰島發(fā)展。

2010年1月，三亞鳳凰島發(fā)展打造的鳳凰島一期地產(chǎn)開(kāi)盤，700套房子均價(jià)6.5萬(wàn)元/平方米，一日售罄，名噪一時(shí)。樓市最熱時(shí)，三亞鳳凰島地產(chǎn)的價(jià)格曾達(dá)到過(guò)15萬(wàn)元/平方米，被稱為“海南最貴樓盤”。

2010年3月，三亞鳳凰島發(fā)展發(fā)布分立公告，該企業(yè)分立為4家公司，分別為三亞鳳凰島發(fā)展有限公司、三亞鳳凰島國(guó)際飯店發(fā)展有限公司、三亞大洋鳳凰島置業(yè)有限公司和三亞鳳凰島置地發(fā)展有限公司。

而曾憲云則于2010年10月以其控制的?？趧儇S熱帶農(nóng)業(yè)植物園開(kāi)發(fā)有限公司（?？趧儇S熱帶農(nóng)業(yè)植物園）和鳳凰島投資分別與浙江國(guó)都、海南大洋基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司（海南大洋）一同成立三亞鳳凰島郵輪港公司，浙江國(guó)都持股50%、曾憲云持股35%、海南大洋持股15%，曾憲云任董事長(zhǎng)。今年1月，經(jīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更，浙江國(guó)都和海南大洋分別退出三亞鳳凰島國(guó)際郵輪港公司，曾憲云控制的?？趧儇S熱帶農(nóng)業(yè)植物園持股比例增至90%，新入股的三亞鈺晟占股10%。

據(jù)悉，三亞鳳凰島郵輪港公司擁有的主要資產(chǎn)為三亞鳳凰島一期郵輪碼頭和聯(lián)檢大廳辦公樓，開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目有三亞鳳凰島一期七星級(jí)酒店及國(guó)際會(huì)議中心等，另?yè)碛腥齺嗻P凰島二期海域使用權(quán)。endprint

中國(guó)交建入局

去年，在銀行對(duì)民營(yíng)企業(yè)緊縮貸款以及全社會(huì)貨幣流動(dòng)性緊缺的大背景下，浙江民企賴以生存的民間借貸模式開(kāi)始崩潰。

深陷其中的浙江國(guó)都也面臨巨大資金壓力。無(wú)獨(dú)有偶，此時(shí)海南房地產(chǎn)樓市熱潮逐漸褪去，國(guó)際旅游島概念透支殆盡，作為三亞最具代表性的高端項(xiàng)目，三亞鳳凰島地產(chǎn)的售價(jià)經(jīng)歷多年斷崖式下跌，價(jià)格從15萬(wàn)元/平方米跌到約7萬(wàn)元/平方米，更有個(gè)別樓盤以5萬(wàn)元/平方米甩賣。

三亞市相關(guān)業(yè)內(nèi)人士指出，三亞鳳凰島地產(chǎn)的客戶大部分是2010年初購(gòu)房的浙江投資客，但近年來(lái)由于資金鏈出現(xiàn)問(wèn)題，有些房源已經(jīng)在二手市場(chǎng)拋售，價(jià)格甚至還低于當(dāng)初。該人士還表示，三亞鳳凰島地產(chǎn)售價(jià)大幅下跌，再加上投資客減少致使成交量逐年下滑，從而導(dǎo)致資金回籠緩慢，這應(yīng)該是浙江國(guó)都選擇將三亞鳳凰島項(xiàng)目盡快出手以套取緊缺資金的主要原因。

今年，在曾憲云的撮合下，浙江國(guó)都與有意進(jìn)入郵輪碼頭領(lǐng)域的中國(guó)交建秘密展開(kāi)收購(gòu)談判。3月份，雙方最終談妥三亞鳳凰島項(xiàng)目收購(gòu)條件。

根據(jù)中國(guó)交建3月26日發(fā)布的《關(guān)于資產(chǎn)收購(gòu)的公告》，中國(guó)交建在3月份與鳳凰島投資、三亞鈺晟簽署《三亞鳳凰島項(xiàng)目股權(quán)重組合作協(xié)議》（《重組協(xié)議》）。

根據(jù)《重組協(xié)議》約定，三亞鳳凰島項(xiàng)目重組將分兩部分進(jìn)行。首先，中國(guó)交建以10億元從鳳凰島投資手中收購(gòu)三亞鳳凰島郵輪港公司45%的股權(quán)，同時(shí)接受三亞鈺晟將其持有的三亞鳳凰島郵輪港公司10%股權(quán)對(duì)應(yīng)的決策權(quán)不可撤銷地授予行使。也就是說(shuō)中國(guó)交建與三亞鈺晟形成一致行動(dòng)人，將控制三亞鳳凰島郵輪港公司55%的股份，成為控股股東。

在上述交易完成后，中國(guó)交建將通過(guò)三亞鳳凰島郵輪港公司分別與浙江國(guó)都、海南大洋簽署《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，收購(gòu)三亞鳳凰島發(fā)展和三亞鳳凰島置業(yè)100%股權(quán)，價(jià)格分別為29.99億元和9.62億元。據(jù)測(cè)算，上述所有交易的預(yù)計(jì)收購(gòu)資金總額為49.62億元。

待三亞鳳凰島項(xiàng)目股權(quán)重組全部完成后，三亞鳳凰島郵輪港公司將成為中國(guó)交建合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司，而三亞鳳凰島發(fā)展、三亞鳳凰島置業(yè)將成為三亞鳳凰島郵輪港公司的全資子公司。

中國(guó)交建在公告中表示，本次收購(gòu)事項(xiàng)將有利于企業(yè)培育新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。通過(guò)股權(quán)收購(gòu)，企業(yè)可實(shí)施對(duì)三亞鳳凰島一期資產(chǎn)的整合和后續(xù)滾動(dòng)開(kāi)發(fā)，進(jìn)而對(duì)三亞鳳凰島二期建設(shè)開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)，在獲取投資收益的同時(shí)，借助三亞鳳凰島目前已形成的品牌優(yōu)勢(shì)，繼續(xù)擴(kuò)大中國(guó)交建品牌的認(rèn)知度和影響力。

雖然公告中如此表示，但在公開(kāi)場(chǎng)合，李茂惠則表示，中國(guó)交建雖是三亞鳳凰島項(xiàng)目的控制人，但主要精力將放在工程建設(shè)上，具體運(yùn)營(yíng)事務(wù)還是會(huì)交由專業(yè)公司。

對(duì)于中國(guó)交建的上述表態(tài)，有業(yè)內(nèi)人士表示，很難想象，中國(guó)交建出如此巨資接盤，僅僅是為了工程建設(shè)，他們猜測(cè)未來(lái)三亞鳳凰島的整體開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)也將毫無(wú)疑問(wèn)由其主導(dǎo)。

浙江國(guó)都代表方、三亞鳳凰島發(fā)展總經(jīng)理陳璐則表示，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓還在進(jìn)一步洽談階段，并沒(méi)有最終完成，即使轉(zhuǎn)讓完成，也不意味著浙江國(guó)都徹底退出三亞鳳凰島項(xiàng)目，浙江國(guó)都在鳳凰島還擁有部分資產(chǎn)。

曾憲云的原始積累

說(shuō)起三亞鳳凰島的開(kāi)發(fā)就不得不提三亞鳳凰島郵輪港公司原董事長(zhǎng)曾憲云，他算得上三亞鳳凰島項(xiàng)目的實(shí)際創(chuàng)始人，并歷經(jīng)了開(kāi)發(fā)的整個(gè)過(guò)程。

曾憲云1955年10月出生于湖北十堰竹溪縣，在當(dāng)?shù)刈隽?5年教師后，1993年離鄉(xiāng)到海南創(chuàng)業(yè)，組建海南天人房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。隨后創(chuàng)立海南天人降解塑料股份有限公司、廣東珠海市海盟安正高校后勤管理有限公司、海南華英國(guó)際文化教育發(fā)展有限公司、海口天人南海物業(yè)管理有限公司和?？趧儇S熱帶農(nóng)業(yè)植物園等，并擔(dān)任這些公司的董事長(zhǎng)。其中?？趧儇S熱帶農(nóng)業(yè)植物園集中了曾憲云的主要資產(chǎn)，在中國(guó)交建入股三亞鳳凰島郵輪港公司前，?？趧儇S熱帶農(nóng)業(yè)植物園控股的鳳凰島投資曾是三亞鳳凰島郵輪港公司的控股公司。

?？趧儇S熱帶農(nóng)業(yè)植物園在海南當(dāng)?shù)乜诒⒉缓谩Ｒ驗(yàn)槠淝吧砭薹鍩嶙鲌?chǎng)（后改名澄邁金江天人農(nóng)場(chǎng)）曾與海南省澄邁縣的農(nóng)民發(fā)生過(guò)財(cái)產(chǎn)糾紛，至今都沒(méi)有解決。

1993年8月20日，海南天人房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與徐濟(jì)宣、李向川等人簽訂“巨峰熱作場(chǎng)”經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)包暨返包合同書，規(guī)定雙方經(jīng)營(yíng)的巨峰熱作場(chǎng)由徐濟(jì)宣、李向川承包經(jīng)營(yíng)，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，澄邁金江天人農(nóng)場(chǎng)的合同章和財(cái)務(wù)章由徐濟(jì)宣負(fù)責(zé)管理。

1998年11月徐濟(jì)宣、李向川等人向澄邁縣法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判決認(rèn)定合同書約定的有關(guān)條款，讓澄邁金江天人農(nóng)場(chǎng)對(duì)徐濟(jì)宣、李向川等人分紅。曾憲云則提出反訴，認(rèn)定合同書為“聯(lián)營(yíng)關(guān)系”不能分紅。之后法院判決曾憲云勝訴。

2000年，曾憲云再次對(duì)徐濟(jì)宣、李向川等人提起訴訟，請(qǐng)求澄邁縣法院判令原轉(zhuǎn)包合同無(wú)效，讓徐濟(jì)宣、李向川等人返還投資款。法院經(jīng)審理，于同年11月作出判決，要求徐濟(jì)宣、李向川等人返還80余萬(wàn)元投資款及其利息給曾憲云，而澄邁金江天人農(nóng)場(chǎng)的所有財(cái)產(chǎn)交還給徐濟(jì)宣、李向川等人。

法院判決后，因徐濟(jì)宣、李向川等人無(wú)力償還債務(wù)，澄邁縣法院于2002年2月作出一份民事裁定書，將徐濟(jì)宣、李向川等人在澄邁金江天人農(nóng)場(chǎng)的一些資產(chǎn)（包括400畝橡膠，30畝荔枝，實(shí)驗(yàn)用荔枝園3畝及芒果園110畝及一些設(shè)備）經(jīng)評(píng)估后，按100.1萬(wàn)元評(píng)估價(jià)抵債給曾憲云。該判決使曾憲云完全控制了澄邁金江天人農(nóng)場(chǎng)。

2002年5月，曾憲云將澄邁金江天人農(nóng)場(chǎng)以150萬(wàn)元轉(zhuǎn)包給其胞弟曾憲法，并取得澄邁縣林業(yè)局為其頒發(fā)的（2005）第01號(hào)林權(quán)證。

然而，徐濟(jì)宣、李向川等人不服判決，于2001年開(kāi)始不斷提起抗訴申請(qǐng)。后經(jīng)海南省人民高級(jí)檢察院第一分院調(diào)研、論證和審查，查明該案澄邁縣法院在執(zhí)行階段顯然存在四大違法，并在2008年11月向澄邁縣法院下達(dá)糾正違法通知書。2009年3月澄邁縣法院作出撤銷【2001】澄法執(zhí)字第14-2號(hào)民事裁定書的裁定。但由于曾憲云和曾憲法的轉(zhuǎn)包合同為2002年，因牽涉到第三人，該撤銷裁定無(wú)法執(zhí)行。2009年，澄邁縣法院公開(kāi)開(kāi)庭聽(tīng)證，認(rèn)為第三人這道門坎無(wú)法跨越，使得該案執(zhí)行被擱置至今，成為死案。endprint