國有企業(yè)混合所有制改革背景下的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)機會

韓復齡　馮雪

摘 要：商業(yè)銀行作為金融體系的重要組成部分，在國有企業(yè)混合所有制改革中扮演著重要角色。在國有企業(yè)進行兼并重組的情況下，商業(yè)銀行應選擇并購貸款、撮合顧問、基金資管、資產(chǎn)證券化等作為業(yè)務(wù)切入點，并在銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管層面、所有權(quán)保護、風險防控、應對混合所有制推進業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)創(chuàng)新方面進行改革。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)改革；混合制所有制；商業(yè)銀行；業(yè)務(wù)創(chuàng)新

中圖分類號：F832.2 文獻標識碼：A 文章編號：1003-3890（2014）04-0045-05

黨的十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，對公有制實現(xiàn)形式和國有經(jīng)濟發(fā)展模式進行了重大創(chuàng)新，把國有資本、集體資本和非公有資本交叉持股、相互融合的混合所有制作為我國基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，這既對我國國有企業(yè)和民營企業(yè)已有的深度融合進行了充分肯定，也為下一步國企改革和民企發(fā)展指明了方向。改革開放以來，國有企業(yè)改革一直處于中國經(jīng)濟改革的核心環(huán)節(jié)和關(guān)鍵地位，但在取得公認成就的同時，一些體制機制性矛盾和問題也突出暴露出來。所有制層面的混合制改革既能使國有企業(yè)擺脫傳統(tǒng)經(jīng)營模式，成為真正的微觀市場主體，也能使民營企業(yè)獲得更有效的激勵與約束機制而加快做大做強，混合所有制將成為未來國企改革的重要實現(xiàn)路徑。未來一段時間，將有更多的國有企業(yè)和其他所有制企業(yè)發(fā)展成為混合所有制類型?；旌纤兄频膶崿F(xiàn)是一個全方位體系設(shè)計和規(guī)劃實現(xiàn)的過程，金融體系的作用不可替代，面臨經(jīng)營轉(zhuǎn)型和業(yè)務(wù)突圍的商業(yè)銀行將在其中扮演重要角色，并迎來難得的發(fā)展機遇。

一、國有企業(yè)混合所有制實現(xiàn)路徑

從國內(nèi)外比較來看，大多西方國家都是以私有制為主體的經(jīng)濟體制，他們的混合所有制成分較少，如美國、日本、德國經(jīng)濟中，國有部分約占1%～10%。特別是隨著私有化改革的滲透，混合所有制企業(yè)在部分國家?guī)捉溘E。而我國的經(jīng)濟體制決定了混合所有制是新時期經(jīng)濟社會發(fā)展的必然路徑，具有蓬勃的生命力。改革開放以來，民營經(jīng)濟的發(fā)展和國有企業(yè)改革的深化，為混合所有制經(jīng)濟的發(fā)展提供了空前機遇。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，最主要是國有經(jīng)濟和民營經(jīng)濟的融合。國有企業(yè)通過引入外部投資者，一方面可以引進專業(yè)的投資能力；另一方面外部投資者也可以有效地制衡國有出資人，確保企業(yè)能夠按照市場化方式運作，保證經(jīng)營效率。民營企業(yè)通過與國有企業(yè)混合，發(fā)揮國企的資本、市場等要素優(yōu)勢，提升企業(yè)的競爭力?；旌纤兄破髽I(yè)只有實現(xiàn)民企和國企在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、機制上的有機融合，才能發(fā)揮1+1>2的效果。實現(xiàn)這一目標，需要搞好頂層設(shè)計、劃好實現(xiàn)路徑。

（一）國有企業(yè)混合所有制改革的路線圖

混合所有制既是一種社會經(jīng)濟成分，又是一種企業(yè)資本組織形式，因而包括混合所有制經(jīng)濟（宏觀、國資管理）和混合所有制企業(yè)（微觀、國企改革）兩個層面的涵義。國有企業(yè)混合所有制改革更多是在微觀層面，以企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的改造推動整體經(jīng)濟成分混合結(jié)構(gòu)的逐步實現(xiàn)。在微觀企業(yè)層面，混合所有制的實現(xiàn)有兩種方式：一是新設(shè)增量，二是改革存量。前者是指新發(fā)起設(shè)立企業(yè)，在設(shè)立發(fā)起階段所有者權(quán)益即是國資與民資皆有，視國資、民資控制權(quán)確定企業(yè)屬性是國企或民營；后者是指對現(xiàn)有的單一屬性資本企業(yè)進行資本結(jié)構(gòu)改造，民資進入國資企業(yè)或國資進入民資企業(yè)，再視最終控制權(quán)歸屬確定企業(yè)屬性。從可行度來看，壟斷行業(yè)的混合所有制改造較為困難，一般競爭性行業(yè)的放開則是方向；在行業(yè)內(nèi)，改革存量的可行度要強于新設(shè)增量。從國企改革層面來看，基于改革的一般原則，尤其是十八大以來的改革走向，民企進入存量國資是最現(xiàn)實和可行的方案，存量國企注資民企目前來看或仍有待謀劃和探討；新設(shè)增量形式的國企也具有探討空間，但更多是在地方國企層面。

表1列示了混合制經(jīng)濟的實現(xiàn)路徑，可以預判的是，在可供放開的競爭性行業(yè)中，針對現(xiàn)有企業(yè)的存量改革更為可行，尤其是地方國有企業(yè)引入部分民資并保持控股地位，是目前最為可行的混合制改革推進方式。但在此方式下，仍需考慮到不同行業(yè)、不同地區(qū)具體情況。例如，同是競爭性行業(yè)，一般服務(wù)業(yè)國企引入民資遠比電信等行業(yè)容易，而國資經(jīng)營績效較差的中西部省份企業(yè)比東部大省引入民資更為迫切。

（二）國有企業(yè)混合所有制改革的突破口

混合所有制方向下的國有企業(yè)改革包括國資管理體制改革和國企股權(quán)結(jié)構(gòu)改革兩個層面。涉及到具體業(yè)務(wù)操作層面，國企混合制改造更多強調(diào)國有企業(yè)股權(quán)改造方式。而從股權(quán)改造角度，實現(xiàn)所有制層面混合的主要方式在于兼并重組。兼并重組是市場經(jīng)濟條件下企業(yè)股權(quán)改造的重要方面，通過兼并重組，企業(yè)可以有效實現(xiàn)資源合理配置，擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)協(xié)同效應，降低交易成本，并可以提高企業(yè)的價值。當前及今后一個時期，國企兼并重組將成為國有企業(yè)存量混合制改造的突破口。

兼并重組可以加快國有企業(yè)混合制改革。企業(yè)兼并重組是指針對一些行業(yè)重復建設(shè)嚴重、產(chǎn)業(yè)集中度低、自主創(chuàng)新能力不強、市場競爭力較弱的問題，通過合并和股權(quán)、資產(chǎn)收購等多種形式積極進行整合，從而實現(xiàn)企業(yè)的變型，增強企業(yè)的實力，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。近年來，國務(wù)院先后出臺一系列政策措施，加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組，鼓勵優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)，國有企業(yè)并購民營企業(yè)，民營企業(yè)并購國有企業(yè)，我國企業(yè)兼并重組步伐明顯加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔重、服務(wù)體系不健全、體制機制不完善、跨地區(qū)跨所有制兼并重組困難等問題。為尊重企業(yè)主體地位，發(fā)揮市場機制作用，加快企業(yè)混合制改革，2014年3月7日，國務(wù)院《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》明確提出，要減少企業(yè)兼并重組相關(guān)行政審批，允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式，并引導商業(yè)銀行在風險可控的前提下積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務(wù)，推動商業(yè)銀行對兼并重組企業(yè)實行綜合授信，改善對企業(yè)兼并重組的信貸服務(wù)。在政策松綁、經(jīng)濟轉(zhuǎn)型以及國有企業(yè)混合制改革等因素共同作用下，預計我國將迎來更加迅猛的并購重組浪潮。由此，無論從并購重組對經(jīng)濟發(fā)展、企業(yè)經(jīng)營尤其是國有企業(yè)改革發(fā)展的重要性、必要性，還是國家對企業(yè)尤其是國有企業(yè)并購重組的政策支持，都顯示并購重組將成為混合所有制推進實現(xiàn)的重要路徑。

實際上，近年來中央企業(yè)和地方企業(yè)已通過并購重組方式進行了混合改制的有益探索。據(jù)國家國資委數(shù)據(jù)顯示，中央企業(yè)及其子企業(yè)引入非公資本形成混合所有制企業(yè)，已經(jīng)占到總企業(yè)戶數(shù)的52%。2005年到2012年，國有控股上市公司通過股票市場發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，引入民間投資累計達638項，數(shù)額累計15 146億元人民幣。相應地民營企業(yè)也積極參與國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易，從2010年國務(wù)院頒布《鼓勵和引導民間投資健康發(fā)展的若干意見》到2012年底，民間投資參與各類企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易4 473宗，占到交易總宗數(shù)的81%；金額1 749億元人民幣，占到交易總額的66%。地方國有企業(yè)，特別是部分傳統(tǒng)行業(yè)，如鋼鐵業(yè)的國企兼并重組（如河北鋼鐵集團兼并重組及山東鋼鐵的整合）、煤炭行業(yè)整合（如山西地區(qū)煤炭整合）等不斷開展，總量僅次于央企的第二大國資系統(tǒng)的上海本地國企兼并重組也顯著加快。新一輪國企改革或有利于自上而下進一步打破地方利益障礙，加速推進國企并購重組潮。從目前國企資產(chǎn)運營管理情況來看，一方面，國企資產(chǎn)多集中于產(chǎn)能過剩領(lǐng)域，存量整合不可避免。由于國有企業(yè)資產(chǎn)基本集中在能源、金屬及設(shè)備制造等中上游加工制造和采掘業(yè)，而這些產(chǎn)業(yè)均存在產(chǎn)能過剩，對于這些行業(yè)，改革的關(guān)鍵在于資產(chǎn)的壓縮和轉(zhuǎn)產(chǎn)，因此國企并購重組（央企與地方國企、地方國企之間、國企與民企）不可避免，如中國鋁業(yè)近年來的資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組。另一方面，當前傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)國企盈利能力的下滑以及政府債務(wù)風險的加大，地方政府層面的企業(yè)并購與債務(wù)重組動機增強，有利于打破地方區(qū)域的制度障礙和利益博弈。尤其是中西部地區(qū)，2008年后由于投資增長過快，國有企業(yè)資產(chǎn)負債率攀升的同時經(jīng)營收益大幅下降。與此同時，隨著國資管理層面考核目標由規(guī)模轉(zhuǎn)向盈利，地方政府將更為積極地調(diào)整資產(chǎn)負債，而這也必然衍生對并購重組的較大需求。

基于上述分析，并考慮到并購重組在之前國企改革中發(fā)揮的積極作用，以及決策層面對國企兼并重組方式的經(jīng)驗積累和戰(zhàn)略部署，兼并重組將成為國企改革進而推進混合所有制實現(xiàn)的主要路徑。

二、商業(yè)銀行參與國企混合所有制改革的業(yè)務(wù)切入點

在兼并重組預期成為國企混合所有制改革主要實現(xiàn)路徑的趨勢下，作為重要的參與方和服務(wù)支持方，商業(yè)銀行將在本輪國企改革浪潮中發(fā)揮不可替代的重要作用。同時，在商業(yè)銀行競爭加劇、經(jīng)營轉(zhuǎn)型的大形勢下，混業(yè)經(jīng)營特征更為突出，業(yè)務(wù)創(chuàng)新愈發(fā)急迫和重要。能否借此次改革契機，激發(fā)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展新藍海，值得深入探討。

（一）并購貸款等融資業(yè)務(wù)

相比非銀行金融機構(gòu)，商業(yè)銀行在資產(chǎn)負債業(yè)務(wù)方面的優(yōu)勢無可比擬。國企混合制改革中，無論是新設(shè)增量還是改革存量，必然涉及大量的投融資，尤其是融資行為更為急切，商業(yè)銀行借此開展資產(chǎn)業(yè)務(wù)具有天然優(yōu)勢。除在充分衡量風險與收益基礎(chǔ)上的不同額度的直接性貸款外，針對并購重組的行為屬性，商業(yè)銀行可以在充分設(shè)計貸款協(xié)議基礎(chǔ)上，發(fā)放專門的“并購貸款”。

并購貸款解決了此前商業(yè)銀行貸款不得進入股權(quán)領(lǐng)域的禁區(qū)，在具體實施中應遵循行業(yè)監(jiān)管要求，規(guī)范并購貸款的性質(zhì)、發(fā)放和使用。按照《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》，商業(yè)銀行并購貸款方式支持的并購行為必須符合并購行為完成后貸款主體實現(xiàn)對目標企業(yè)的實際控制，也即并購貸款必須投向達到控股比例的并購行為。由于國企具有的資產(chǎn)規(guī)模和資金優(yōu)勢，最有可能發(fā)生的并購行為是國企引入民資方式，民資難以實現(xiàn)對所進入國企的實際控股，只能作為中小股東加入其中。在國資與民資地位“天然不平等”環(huán)境下，中小股東的民資甚至將無法參與國資大股東主導的董事會及高管層，因此民營主體作為借款方則信貸方案需要進行靈活設(shè)計，如將貸款發(fā)放對象由民營主體轉(zhuǎn)為國有主體，通過相關(guān)協(xié)議或安排實現(xiàn)在混合所有制并購重組中的地位確定。但民企并購國企是今后發(fā)展趨勢，初期進入國企子公司層面是現(xiàn)實可能的，民企選擇市場條件好、行業(yè)前景好的子公司進行控股或參股，同樣可以實現(xiàn)有機融合、優(yōu)勢互補。

（二）撮合顧問等中間業(yè)務(wù)

在利率市場化預期和影子銀行體系擴張影響下，商業(yè)銀行存貸利差收窄，中間業(yè)務(wù)在交易和盈利中份額不斷提升。除個別國有銀行外，主要中等規(guī)模以上銀行中間業(yè)務(wù)增長和發(fā)展前景均向好，但仍需不斷拓展各自的業(yè)務(wù)優(yōu)勢。作為專業(yè)性和技術(shù)性都極強的并購重組行為，離不開專業(yè)中介服務(wù)的介入和支持，這為商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)拓展提供了契機。

商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)介入國企兼并重組，除可以提供如融資環(huán)節(jié)的結(jié)算類業(yè)務(wù)外，重點可開展咨詢顧問、撮合交易等深入嵌套到并購重組行為的業(yè)務(wù)。例如，在以表內(nèi)貸款支持現(xiàn)金交割方式的企業(yè)整合行為外，如果采用非現(xiàn)金交割方式如換股、資產(chǎn)處置（債轉(zhuǎn)股）等方式實現(xiàn)企業(yè)重組，則商業(yè)銀行可與需求方簽訂中間業(yè)務(wù)服務(wù)協(xié)議，提供整個交易過程中涉及方案設(shè)計、交易方撮合、協(xié)調(diào)推進和其他中介服務(wù)組織等一攬子咨詢顧問業(yè)務(wù)。相對于非銀行類金融機構(gòu)，銀行在提供顧問、撮合等中間業(yè)務(wù)服務(wù)中具有品牌、信譽和后期合作潛力大等優(yōu)勢，對國有企業(yè)具有吸引力。除針對具體并購重組交易的“項目出發(fā)點”外，商業(yè)銀行還可借參與國企上下游資源和企業(yè)整合的機會，主動跟進和完善供應鏈融資服務(wù)并創(chuàng)造更多附加效益。雖然供應鏈融資業(yè)務(wù)嚴格意義上不能算作商業(yè)銀行的中間業(yè)務(wù)，但卻可以為銀行帶來中間業(yè)務(wù)收入，此外，作為傳統(tǒng)融資方式的延伸，還可以強化對企業(yè)資金流的把握并更好地防控風險。供應鏈金融作為部分股份制銀行（如民生銀行、招商銀行、中信銀行）的業(yè)務(wù)強項，借國企尤其是上游資源型企業(yè)的整合重組機會，對補全和強化供應鏈金融環(huán)節(jié)及增強盈利能力都具有重要意義。

（三）基金資管等投行業(yè)務(wù)

商業(yè)銀行業(yè)務(wù)根據(jù)不同的標準可劃分為不同種類，從報表角度來看，商業(yè)銀行開展的投資銀行業(yè)務(wù)也屬于中間業(yè)務(wù)范疇，但從具體業(yè)務(wù)開展和執(zhí)行角度，商行投行業(yè)務(wù)與非銀行金融機構(gòu)的操作更為相似。分業(yè)監(jiān)管模式限制了我國商業(yè)銀行大規(guī)模鋪開投行業(yè)務(wù)的空間，但在實踐中，商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)快速發(fā)展已成趨勢。雖然由于種種原因國內(nèi)商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)在2012年遭遇寒冬，但2013年投行業(yè)務(wù)重新發(fā)力并迅速擴張。中國銀行家協(xié)會與普華永道2013年底發(fā)布的《中國銀行家調(diào)查報告（2013）》顯示：投資銀行業(yè)務(wù)已超越傳統(tǒng)結(jié)算類業(yè)務(wù)成為商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)收入的最重要來源。在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域，傳統(tǒng)國有大銀行規(guī)模和優(yōu)勢突出，中信、民生、光大、招商等股份制銀行尚無法與之比肩。國企混合制改革過程中，靈活實現(xiàn)重組整合中的融資支持和交易對價，商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)大有可為。

資管和信托計劃將成為銀行介入國企兼并重組的優(yōu)選方式。按照國有企業(yè)混合所有制改革方式的可行度，民資以中小股東身份進入國企前景最佳。由于國企體量較大，即使小規(guī)模進入所需的融資都對民資構(gòu)成沉重壓力，而無法達到“并購貸款”要義的重組又無法獲得銀行表內(nèi)資金支持，進而轉(zhuǎn)向資管及信托計劃成為次優(yōu)選擇。商業(yè)銀行在提供資管和信托計劃服務(wù)時，需要明確支持項目是并購或重組，針對項目合作前景及民資企業(yè)實力、股東素質(zhì)、抵押擔保物等制定合理的實施方案，也要考慮到政策層面變動影響，及時規(guī)避監(jiān)管風險（如《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》等）。在資管等業(yè)務(wù)實施中，根據(jù)具體情況，可考慮設(shè)計發(fā)行相關(guān)理財產(chǎn)品，以財務(wù)顧問等身份綜合使用各種手段，實現(xiàn)資金端與負債端的匹配。在重點開展資管和信托計劃業(yè)務(wù)的同時，根據(jù)不同地區(qū)實際，可開展靈活設(shè)計的產(chǎn)業(yè)基金等類似業(yè)務(wù)。尤其是在中西部地區(qū)，產(chǎn)業(yè)基金作為地方政府甚為重視的企業(yè)發(fā)展引導方式，具有發(fā)展空間。無論產(chǎn)業(yè)基金是否存在“明股實債”等問題，能夠?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的融資都具有積極意義。商業(yè)銀行開展此業(yè)務(wù)可附加特定條款，在地方新興產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域國企混合制改革中發(fā)揮作用。而在上述相對“穩(wěn)妥”的業(yè)務(wù)切入方式外，對賭協(xié)議作為國際投行普遍開展的“純正”投行業(yè)務(wù)，未來也可能在國企混合制改革中出現(xiàn)。特別是針對一些重要資源型企業(yè)標的，可能出現(xiàn)民企借助國際咨詢機構(gòu)建議以對賭方式參與的可能，針對這種脫離抵押擔保的純風險業(yè)務(wù)，國內(nèi)商業(yè)銀行應及早做好應對準備。

需要補充的是，國企混合改制比單純的民資企業(yè)間重組更為復雜，因此針對這種并購重組的投行業(yè)務(wù)更強調(diào)綜合方案設(shè)計、機構(gòu)配合和結(jié)構(gòu)性設(shè)計，在投行業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上組織銀團貸款等業(yè)務(wù)也將產(chǎn)生。在分業(yè)管制架構(gòu)下，對銀行自身不具備開辦主體資格的投行業(yè)務(wù)，需要依托本集團旗下其他子公司配合或與第三方非銀行金融機構(gòu)（“通道”）合作。

（四）資產(chǎn)證券化及其他業(yè)務(wù)

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)證券化也屬于投行業(yè)務(wù)范疇，需要特別關(guān)注和探討。2012年《關(guān)于進一步擴大信貸資產(chǎn)證券化試點有關(guān)事項的通知》再次加速了資產(chǎn)證券化進程，2013年《關(guān)于金融支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導意見》則明確提出要逐步推進資產(chǎn)證券化、常規(guī)化發(fā)展，加速發(fā)展契機的條件已經(jīng)成熟。商業(yè)銀行的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)雖然基礎(chǔ)資產(chǎn)較為偏向存量貸款（保證或信用貸款），但未來可預期直接參與到具體并購重組項目的證券化中，如依托本集團下屬實施主體發(fā)起資產(chǎn)證券化項目。就商業(yè)銀行對存量資產(chǎn)的證券化而言，針對國企混合改革下商業(yè)銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)新中形成的資產(chǎn)（也可能包括負債），以證券化方式實現(xiàn)流動性回流和風險處置是很好的保障措施，資產(chǎn)現(xiàn)金流及時回籠產(chǎn)生新的效益，也可用來補償業(yè)務(wù)創(chuàng)新中可能產(chǎn)生的現(xiàn)金流等損失。在資產(chǎn)證券化加速發(fā)展的預期和政策氛圍下，商業(yè)銀行可將其作為國企混合改革綜合服務(wù)項目的重要外部保障。

商業(yè)銀行參與國企混合制改革所能參與的項目除上所述外，在其他業(yè)務(wù)方面，如資產(chǎn)托管、股權(quán)投資、債轉(zhuǎn)股、框架性合作等業(yè)務(wù)都可以謀劃、涉足。有些業(yè)務(wù)可能不直接涉及到具體項目操作，但如借助框架性合作等方式實現(xiàn)在當?shù)氐木W(wǎng)點設(shè)立、業(yè)務(wù)攬取等都對銀行自身發(fā)展具有重要意義，雖然部分業(yè)務(wù)不能即期實現(xiàn)收益，但前瞻性的布局終會帶來回報。

三、相關(guān)政策建議

國企混合所有制改革為商業(yè)銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)新提供了難得機遇，但商業(yè)銀行對此應保持清醒而謹慎的認識。過去35年國企改革經(jīng)驗證明，國企改革是一個反復博弈、變動曲折和階段性推進的過程，具體改革政策的出臺和落地存在變數(shù)，已有的改革進程也有可能調(diào)整。雖然十八屆三中全會后已有新的國企并購重組案例出現(xiàn)（如2014年1月2日，國家開發(fā)投資公司網(wǎng)站發(fā)布消息，其全資企業(yè)國投信托以增資擴股方式引入泰康人壽和江蘇悅達作為戰(zhàn)略投資者，被市場解讀為十八屆三中全會后混合所有制首筆重大交易），但各地具體國企整合細則仍待陸續(xù)出臺。考慮到國企改革推進的難度和民資對國資地位的懸殊差距，民營資本仍多持觀望態(tài)度。為推進國企混合制改革和拓展商業(yè)銀行業(yè)務(wù)機會，特提出如下建議。

1. 在銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管層面，修訂《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》等商業(yè)銀行并購貸款管理辦法。核心是放寬并購貸款發(fā)放限制，允許將非控股目標的并購交易納入并購貸款發(fā)放范圍，或下調(diào)并購份額最低限制比例作為并購貸款發(fā)放范圍，如對并購后持股在5%以上的交易均屬并購貸款發(fā)放范圍，而非目前的需到控股份額。此外，制定針對商業(yè)銀行扶持民資參股國有企業(yè)貸款的優(yōu)惠管理政策，包括降低門檻、稅收優(yōu)惠和撥備單提等方式，由中央、地方共同出資設(shè)立引導扶持辦法和優(yōu)惠實施細則，鼓勵商業(yè)銀行以傳統(tǒng)業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)服務(wù)國企混合所有制改革。

2. 在所有權(quán)保護方面，對在未來混合所有制企業(yè)中“弱勢”一方的民資，制定利益保護機制，激發(fā)民資參與動力。相比國有企業(yè)的地位實力，“草根”民企進入國企存在諸多顧忌。鑒于諸多體制性障礙（甚至歧視）以及國企經(jīng)營管理層面的非市場、不專業(yè)現(xiàn)狀，諸多民企對混合所有制經(jīng)濟并不樂觀，擔心與國企的合作不是“餡餅”而是“陷阱”。由于民資在未來混合所有制經(jīng)濟中更多是持股較少的中小股東，無法參與具體經(jīng)營管理，因此保證持續(xù)穩(wěn)定的權(quán)益分紅將是吸引民資的最大法寶。為防止國企“道德風險”，也為消除民資顧慮，需要在政策層面制定以強制分紅、投票權(quán)保障、權(quán)益與責任明確匹配、權(quán)益劃撥無拖延為核心的中小股東保護機制。此外，深刻吸取民資與國資“糾纏分離”的經(jīng)驗教訓①，按市場化方式、平等對待民資權(quán)益。

3. 在風險防控方面，健全風險隔離機制，落實權(quán)益與責任對等，創(chuàng)新風險緩釋方式。國企引入民資實現(xiàn)混合所有制雖然之前也有成功案例，但整體上推進未來仍是謹慎籌劃下按項目推進，也即“國企混合改制項目化”，商業(yè)銀行對接參與也將實行項目制。在項目推進方式下，各環(huán)節(jié)的風險都需要及時防控和化解。更重要的是，對于項目參與方的民資，其風險承受能力弱且面臨更多的信息不對稱，在風險控制方面更需保持足夠清醒的認識。民營企業(yè)在充分評估投資行為風險的同時，需要更多的商業(yè)銀行服務(wù)，未雨綢繆引入風險處置和轉(zhuǎn)移機制，對國企合作方可能存在的操作風險和道德風險充分應對。此外，在政策層面，將對民資在混合制合作中的風險防控作為對其權(quán)益保護的重要方面，一并納入研究。

4. 在商業(yè)銀行應對混合所有制推進業(yè)務(wù)方面，應針對性調(diào)整機制管理，抓住市場機會，積極應對業(yè)務(wù)訴求。例如，針對混合所有制改革主要的并購融資需求方面，商業(yè)銀行為解決企業(yè)的各項非標準融資需求，可以操作的方式很多，包括提供并購貸款、并購信托、并購基金等債權(quán)性或權(quán)益性融資產(chǎn)品。綜合當前商業(yè)銀行已經(jīng)介入企業(yè)兼并重組業(yè)務(wù)的多種途徑，最常見的是為兼并重組提供資金支持，其中并不限于貸款。為抓住未來不斷擴大的并購融資業(yè)務(wù)機會，商業(yè)銀行需要更多考慮如采用發(fā)債的方式為企業(yè)兼并重組提供資金支持。雖然目前市場上尚無先例，但此業(yè)務(wù)未來市場潛力十分巨大。在融資服務(wù)過程中，商業(yè)銀行應擺脫單一提供貸款的狹隘思維，通過綜合化業(yè)務(wù)組合，提供更加全面和增值的業(yè)務(wù)服務(wù)。如通過“融資產(chǎn)品+并購顧問”方式搭建并購金融服務(wù)體系。從而超越之前單一的并購貸款模式，以靈活的組合融資產(chǎn)品解決企業(yè)并購過程中的資金需求，并針對并購中關(guān)鍵環(huán)節(jié)提供咨詢等增值服務(wù)。此外，與以往券商獨攬“財務(wù)顧問”不同，商業(yè)銀行也需要不斷介入該業(yè)務(wù)領(lǐng)域。在提供并購資金支持外，商業(yè)銀行可將業(yè)務(wù)延伸至并購目標遴選、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計等中介服務(wù)。因此，應對混合所有制改革，商業(yè)銀行可參與的業(yè)務(wù)也不斷增多，在清醒認識和把握機會的同時，更多參與原先未涉及的業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行大有可為。

5. 在商業(yè)銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)新中，要加大業(yè)務(wù)創(chuàng)新力度，協(xié)調(diào)資金、人力等資源，重視國企混合制改革，以此作為業(yè)務(wù)創(chuàng)新和自身資源整合的契機。在國內(nèi)銀行業(yè)日益重視流程化運營趨勢下，行業(yè)整合和重大項目往往成為極富潛力的業(yè)績來源。國企混合改革帶來的更重要的是資源整合，資源整合以資金流、信息流為載體，這正好為銀行流程改造提供了業(yè)務(wù)資源。商業(yè)銀行要加大業(yè)務(wù)創(chuàng)新，以先進的理念、優(yōu)秀人才和業(yè)務(wù)牌照爭取為驅(qū)動，創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展模式。需要注意的是，業(yè)務(wù)創(chuàng)新要以風險收益為衡量標尺，嚴控風險，穩(wěn)健發(fā)展。

注釋：

①民資新華都集團董事長訴國企紅塔集團股權(quán)糾紛案作為國內(nèi)最大的股權(quán)交易糾紛案至今仍無最終判定，該案成為民資與國資合作及糾紛處理的重要參照，也是民企能否參與混合所有制的參考之一。詳見：http：//finance.21cn.com/news/macro/a/2014/0106/18/25889530.shtml

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責任編輯、校對：許永兵