TCL集團企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險與防范措施

蓋耀文

摘要：隨著我國企業(yè)人才的不斷涌入，眼界的不斷開闊，它們已經(jīng)越來越多地認識到“并購”已經(jīng)不再是西方國家大型企業(yè)的事業(yè)，我國的企業(yè)同樣可以通過并購來實現(xiàn)我們一些目標(biāo)，從而增強我們在國際市場的競爭能力，并且能給企業(yè)帶來不小的經(jīng)濟效益。當(dāng)然，我們不得不承認，與西方的大企業(yè)相比，我國在并購中的一些做法還很不成熟，對并購中存在的一些問題也并不科學(xué)，這就導(dǎo)致我國的企業(yè)畏懼實施并購，因為大家目睹了太多并購后企業(yè)的狀況變得更糟的情況。本文正是基于這一點，首先對我國企業(yè)并購的現(xiàn)實狀況進行分析，然后舉出實例，即TCL集團在2004年并購湯姆遜公司的案例，針對當(dāng)時的具體情況展開來說，采取從特殊到一般的模式，最后從宏觀和全局的角度對企業(yè)并購中風(fēng)險的防范提出一些對策。

筆者首先對相關(guān)概念進行而來詳細地介紹，然后著重介紹了2004年發(fā)生的TCL并購湯姆遜公司的事件，并將其看作一次失敗的并購案，然后分析其失敗原因，最后給出結(jié)論，提醒我國企業(yè)并購應(yīng)該注意的方面。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務(wù)風(fēng)險；風(fēng)險防范一、TCL集團并購湯姆遜公司過程簡介

并購開始時，湯姆遜公司希望TCL能夠支付現(xiàn)金，但是我們可以通過以往的數(shù)據(jù)看出，如果TCL把自己的資產(chǎn)用于購買湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)，那么它所留給公司的資產(chǎn)僅是其全部資產(chǎn)的30%，這對于公司的經(jīng)營來說是非常可怕的。但TCL提出的方案是，對未來36個月內(nèi)的盈利進行評估，以評估出的價值作為雙方進入新公司資產(chǎn)的價值。最終TCL終于說服了湯姆遜公司，它同意支付給TCL900完作為補償，但是只有2000萬是以現(xiàn)金方式支付，而另外的7000萬將其價值7000萬的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給TCL集團。

為了保險，TCL聘請許多都是世界頂級的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，包括與法律、投資等等方面相關(guān)的專業(yè)公司。然而，即便如此，在簽約前夕，TCL還是發(fā)現(xiàn)了對方2003年的實際經(jīng)營裝款和原來提供的資料有很大的出入。但是當(dāng)時的情況是很難馬上查清楚具體情況。雙方的合作還驚動了兩國領(lǐng)導(dǎo)人。合并計劃不得不實施下去。

二零零四年年初，兩家公司終于合并為一個公司，這個公司的簡稱是TTE。它在全球的工廠數(shù)，員工數(shù)以及一系列的生產(chǎn)技能都得到了提高，使TCL的市場地位迅速提高。

二、TCL并購湯姆遜公司過程中財務(wù)風(fēng)險分析

從TCL實施并購后的財務(wù)狀況看，本次并購并沒有達到預(yù)期的并購目標(biāo)，甚至導(dǎo)致了虧損，造成國內(nèi)業(yè)務(wù)利潤大幅下降。分析其原因，可以發(fā)現(xiàn)以下幾個方面是造成虧損的原因。

(一)并購前風(fēng)險

1.目標(biāo)企業(yè)選擇不當(dāng)

TCL集團進行企業(yè)并購的目的便是在取得更為前言的技術(shù)的同時，拓寬國外市場，最終成為國際品牌。然而，在收本次交易中，TCL獲得了其實已經(jīng)過時的CRT技術(shù)，湯姆遜公司一些其他真正有競爭力的技術(shù)并沒有歸TCL公司所有。［12］而在彩電市場迎來液晶電視代替CRT的時代的過程中，TCL獲得的技術(shù)不僅不能給公司帶來利潤，還給公司施加了巨大的財務(wù)壓力。當(dāng)TCL在國內(nèi)的市場終于將大量的精力放在了平板電腦的生產(chǎn)和銷售上時卻在歐洲遭遇了不小的損失，因為大量資金難以收回導(dǎo)致它的產(chǎn)品不能及時產(chǎn)出，進而虧損更為嚴重?？梢韵胂螅琓CL在當(dāng)時的情況下在國外市場既要扭轉(zhuǎn)虧損，又要努力加大投入，否則市場份額將迅速流失，境況是何等糟糕。

2.并購出價不合理

由于TCL并不像國外的大型一樣經(jīng)過了多次并購，所以它根本沒有應(yīng)有的議價能力。TCL采用換購股票的行使收購了湯姆遜公司后，湯姆遜公司并沒有失去對其主要業(yè)務(wù)的主要控制權(quán)。另外，電視機中最有價值的原件顯像管技術(shù)并不在TCL并購的范圍內(nèi)，TCL需要另外支付高昂的專利費才能使用湯姆遜公司擁有的各種彩電專利技術(shù)，僅僅是2004年TCL就需要預(yù)付專利費6.57億元人民幣，這相當(dāng)于提高了收購成本。

(二)并購中風(fēng)險

TCL在并購湯姆遜的過程中的財務(wù)風(fēng)險主要表現(xiàn)在對財務(wù)風(fēng)險控制不夠。根據(jù)湯姆遜公司2003年的經(jīng)營狀況，其部分業(yè)務(wù)竟然發(fā)生了虧損，而這其中包括其一直的主打業(yè)務(wù)，彩電業(yè)務(wù)，而且虧損額高達2.54億歐元。而TCL集團在2003年的利潤為5.6億元人民幣，如果TCL不能采取適當(dāng)?shù)氖侄魏痛胧┨岣郀I業(yè)成本來填補這部分缺口，那么TCL的并購目標(biāo)不但不能實現(xiàn)，還可能適得其反。

站在全球的角度審視彩電行業(yè)幾十年來的發(fā)展歷程，從2004年以后，即自TCL并購湯姆遜公司后，CRT技術(shù)已經(jīng)算不得一種高端技術(shù)，甚至它已經(jīng)開始走向衰退，很快就會退出市場，盡管由于市場發(fā)展的不規(guī)律和不平衡等種種原因，成熟期的時間加長的幾率是相當(dāng)大的，但相關(guān)產(chǎn)品在市場上的競爭力的下降是必然發(fā)生的。在并購前的10年中，只有非常少數(shù)的處于彩電行業(yè)的企業(yè)在市場上獲取了利潤，那么在未來很長的一段時間里，并購后公司的命運也必然是“風(fēng)雨飄搖”的。［10］

三、企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險的防范措施

通過對企業(yè)并購的前中后期的探討和研究，結(jié)合TCL集團的并購實例，筆者結(jié)合我國企業(yè)并購的過程中存在的問題提出對策和方針。

(一)并購前財務(wù)風(fēng)險的防范措施

由于國內(nèi)企業(yè)缺乏并購經(jīng)驗，導(dǎo)致一些并購策略在實施前的工作不夠謹慎和到位，致使并購的失敗，其實，對于并購的準備工作是不容忽視的，基于此，本文提出如下防范措施。

1.對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進行全面了解，獲取準確有用的信息

目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況是關(guān)系并購成敗與否的關(guān)鍵，一旦在被并購方獲得的財務(wù)信息不真實，使企業(yè)做出不當(dāng)?shù)臎Q策，從而“謀害”了并購企業(yè)，所以說，在并購前對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進行深入全面的了解顯得尤為重要。企業(yè)應(yīng)該在并購前對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進行科學(xué)的分析，獲取其最真實客觀的財務(wù)報表，從而對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況做到心中有數(shù)，否則將造成不可逆轉(zhuǎn)的損失。［17］正如TCL對于湯姆遜前后不一致的財務(wù)狀況采取的漠視態(tài)度，是導(dǎo)致其并購失敗的主要愿意之一。

2.采用科學(xué)的估價方法，確定目標(biāo)企業(yè)價值

眾所周知，并購雙方信息不對稱是導(dǎo)致對目標(biāo)企業(yè)的價值估計出現(xiàn)偏差的主要原因，所以在實施并購中盡量避免惡意并購，與此同時，并購方可以聘請權(quán)威投資銀行并購進行全面策劃，并對目標(biāo)企業(yè)的實際情況進行全面分析，對目標(biāo)企業(yè)未來的盈利能力做到心中有數(shù)，在此基礎(chǔ)上做出與目標(biāo)企業(yè)的實際價值相接近的支付對價，以降低價值評估風(fēng)險。［18］

此外，采用不同的手段和方法對目標(biāo)企業(yè)的價值進行估算，我們會發(fā)現(xiàn)，我們所測定的目標(biāo)企業(yè)的相應(yīng)資產(chǎn)所含有的價值是不一樣的。因此，并購企業(yè)可以根據(jù)并購目的、目標(biāo)以及企業(yè)自身的實際情況來采用以何種方式對目標(biāo)企業(yè)股價。

(二)并購中財務(wù)風(fēng)險的防范措施

1.支付風(fēng)險的防范

(1)現(xiàn)金支付財務(wù)風(fēng)險的防范

現(xiàn)金支付會給企業(yè)帶來不可估量的各種風(fēng)險。因為對于企業(yè)來講，流動資金是正常運營的必需品，而運用先進支付的方式給付對價需要大量的現(xiàn)金流，這對企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的要求非常之高；［19］其次，直接運用現(xiàn)金支付極易因為匯兌的差別造成不必要的匯兌損失；另外，完全用現(xiàn)金支付可能損害到股東的利益，那么股東對于并購的行為必然持反對態(tài)度，影響到并購進度。［20］

我們都知道流動性風(fēng)險是與企業(yè)內(nèi)部相關(guān)的風(fēng)險，我們很難依靠市場的力量降低其對企業(yè)的影響。那么這個時候，就需要企業(yè)采取積極主動的方式來降低風(fēng)險，比如制定更加合理科學(xué)管理資金，使企業(yè)既能夠保證本身的正常運行，又有足夠的現(xiàn)金流用來完成并購。［21］

(2)以股票交換方式支付價款的財務(wù)風(fēng)險的防范

用股票換購的方式實施并購是，并購方會大量買入被并購方的股票，那么股權(quán)就自然而然地被股票大大量涌入所稀釋。如果實施并購后的股權(quán)稀釋率小于50%，這就意味著上述風(fēng)險相對比較高。當(dāng)主要股東的股權(quán)大量轉(zhuǎn)移，并且使得股東失去了對企業(yè)的根本控制權(quán)時，一些大股東必然會對股東產(chǎn)生抵觸，使企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生矛盾，阻礙并購的進行。即使我們有效控制了股權(quán)稀釋而帶來的風(fēng)險，在進行股票換購的過程中要進行大量復(fù)雜的必經(jīng)程序，不僅耗時，而且需要大量資金。

2.融資風(fēng)險的防范

(1)銀行貸款融資風(fēng)險。

銀行借款融資就是并購企業(yè)想要實施并購，但是自身的資金又不足以支付所需的對價，那么它就會向銀行舉債。［22］由于我國的市場融資還沒有得到普遍的認可，加上我國的國民大多有著傳統(tǒng)的理財理念，所以在市場獲得資金還是有一定難度的，那么向銀行借款在我國比較盛行。以銀行信貸融資方式實施并購有著明顯的優(yōu)勢，比如說資金成本比較低，而且不需要繁雜的程序，能夠使企業(yè)在很短的時間內(nèi)得到獲得所需資金。但是，有利必有弊，這種融資方式同樣有它的弊端。在實施并購前，企業(yè)往往需要向相關(guān)金融機構(gòu)遞交本企業(yè)的相關(guān)資料，來爭取獲得金融機構(gòu)的幫助，這必然需要企業(yè)有良好的經(jīng)營狀況，對企業(yè)的要求相對較高。這不僅耗時而且耗力，需要企業(yè)有足夠的實力、耐心和毅力。

(2)債券融資風(fēng)險

我們都知道公司債券的持有人只是公司的小股東，并不參與公司的經(jīng)營和決策，所以這種融資方式并不會讓公司的管理者感到他們的控制權(quán)被瓜分啦，所以還是有很多公司會采用這種融資形式。另外，在分紅是公司支付給債券持有人的部分非常小，這也就降低了資本成本。但是同樣，有利必有弊，在發(fā)行債券時，往往需要公司拿資產(chǎn)作抵押，這一弊端當(dāng)然也使許多企業(yè)對這一融資方式望而卻步。

(3)普通股融資風(fēng)險。

與債券融資相比，普通股融資一個明顯的弊端就是它會分散控制權(quán)，這使得原有股東和經(jīng)營者有很大的不安全感，從而給企業(yè)帶來各種風(fēng)險。那么它的優(yōu)勢在哪里呢，那就是它在公司虧損時不必給股東分紅，避免了給公司“雪上加霜”的情況。雖然公開發(fā)行新股會減少企業(yè)的財務(wù)費用，從而一定程度上降低了收購成本。但是，由于并購溢價的存在，使得企業(yè)在完成并購后的財務(wù)狀況有著極大的未知性和不確定性，最終并不能達到企業(yè)并購的預(yù)期目標(biāo)，不僅如此，企業(yè)股東的權(quán)益還被侵害。

結(jié)論

在經(jīng)濟全球化迅速發(fā)發(fā)展的今天，我國企業(yè)以企業(yè)并購的方式謀發(fā)展已經(jīng)成為常態(tài)，并購的成敗關(guān)乎企業(yè)的未來，稍有不慎，就會非企業(yè)帶來不可估量的損失，這就需要企業(yè)在實施并購的過程的前、中、后期都持有謹慎的態(tài)度，采用科學(xué)的方法，力爭將風(fēng)險控制到最小程度。

首先，企業(yè)的事前控制應(yīng)該采取的措施包括獲取準確可靠的信息，進行全面具體的分析，必要時可聘請權(quán)威專家或中介機構(gòu)，以保證并購的可執(zhí)行性和可靠性，并對并購中可能出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險進行準確預(yù)測和評估，制定出與之相適應(yīng)的應(yīng)對措施，做到心中有大局。

其次，實施并購的過程中，在嚴格執(zhí)行并購計劃的同時對其進行必要的調(diào)整，以適應(yīng)時局的變化。

最后，在企業(yè)的整合階段，應(yīng)采取積極的應(yīng)對措施，確保企業(yè)管理制度能夠適應(yīng)具體情況，避免企業(yè)內(nèi)部管理機制的混亂和企業(yè)文化的矛盾沖突，從而保證企業(yè)的正常運行。

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