俏江南易主凸顯餐飲企業(yè)上市艱辛

張迪

懸念不再是懸念，備受業(yè)界關(guān)注的俏江南“賣(mài)身”風(fēng)波最終有了結(jié)果。

5月7日，俏江南相關(guān)負(fù)責(zé)人證實(shí)，歐洲最大的私募股權(quán)基金CVC Capital Partners（下稱(chēng)“CVC”）近期已與俏江南正式簽署收購(gòu)協(xié)議，前者將成為俏江南最大的股東并實(shí)現(xiàn)控股。原公司最大股東張?zhí)m雖然還就任俏江南董事長(zhǎng)，但不再是控股方。

謀求上市解困的俏江南，在遭遇A股無(wú)疾而終、港股上市遲遲未果的同時(shí)，最終被迫轉(zhuǎn)手解除當(dāng)初與鼎暉創(chuàng)投定下的對(duì)賭協(xié)議。在此背景下，CVC是否有趁火打劫的意味？而在俏江南被迫易主的背后，再次凸顯餐飲業(yè)上市艱難曲徑。

CVC成俏江南大股東

正在努力上市的俏江南突然易主的消息再度成為餐飲業(yè)關(guān)注的熱點(diǎn)。

4月25日，CVC官網(wǎng)發(fā)布公告稱(chēng)，公司取得有關(guān)監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)，目前已完成對(duì)俏江南的收購(gòu)，正式入主俏江南，現(xiàn)在是公司的大股東。

資料顯示，注冊(cè)地在開(kāi)曼群島的CVC集團(tuán)公司是一家來(lái)自歐洲的私募股權(quán)公司，CVC集團(tuán)對(duì)收購(gòu)餐飲業(yè)有偏好，去年曾以4億歐元收購(gòu)了全球最大的湯品制造商金湯寶的歐洲簡(jiǎn)餐業(yè)務(wù)。

據(jù)筆者了解，雖然交易金額和最新持股比例未公布，但可以確定的是俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m仍是股東之一，并將繼續(xù)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，負(fù)責(zé)策略性發(fā)展，集團(tuán)總裁安勇也將留任，負(fù)責(zé)日常營(yíng)運(yùn)。

其實(shí)CVC收購(gòu)俏江南早有征兆。今年1月份，商務(wù)部在其官網(wǎng)公布了《2013年第四季度無(wú)條件批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)者集中案件列表》，其中私募CVC收購(gòu)俏江南案赫然在列，結(jié)案時(shí)間為2013年11月14日。

當(dāng)時(shí)外媒報(bào)道的數(shù)據(jù)顯示，CVC出價(jià)3億美元，約合18.6億元人民幣，購(gòu)入俏江南69%的股權(quán)，這樣計(jì)算的話(huà)，俏江南的整體估值約為27億元人民幣。

此前一直積極對(duì)外宣稱(chēng)準(zhǔn)備上市的俏江南，為什么會(huì)決議將公司轉(zhuǎn)手賣(mài)給私募基金？ 事實(shí)上，鼎暉投資無(wú)疑是收購(gòu)的推動(dòng)者。

資料顯示，2008年9月金融危機(jī)爆發(fā)后，俏江南的經(jīng)營(yíng)受到很大影響。張?zhí)m為了緩解現(xiàn)金壓力，引入外部投資者鼎暉創(chuàng)投約2億元人民幣，占有前者10.526%的股份。同時(shí)，雙方簽訂了回購(gòu)協(xié)議，如非鼎暉方面的原因，造成俏江南無(wú)法在2012年年底上市，則有權(quán)以回購(gòu)方式退出俏江南。

眼看2012年底是俏江南與鼎暉約定上市的最后期限，可俏江南一直未能在港掛牌上市，而鼎暉已經(jīng)等不及了。

對(duì)此，多位業(yè)內(nèi)人士對(duì)筆者分析說(shuō)，此次俏江南迅速易主，跟2008年與鼎暉投資簽署的“對(duì)賭協(xié)議”有直接的關(guān)系。風(fēng)險(xiǎn)投資不可能老在企業(yè)里，一般的風(fēng)險(xiǎn)投資退出，一個(gè)路徑是上市，另一個(gè)路徑就是并購(gòu)出售，或許這次賣(mài)給CVC是俏江南最好的歸屬。

CVC賺大了

“從此前外媒報(bào)道的數(shù)據(jù)來(lái)看，俏江南的收購(gòu)價(jià)格被嚴(yán)重低估，這是俏江南在上市無(wú)望的情況下被迫出售，鼎暉的投資回報(bào)率不到一倍，很難不被業(yè)內(nèi)看做有趁火打劫的嫌疑。” IBMG國(guó)際商業(yè)管理集團(tuán)副總裁徐耿超對(duì)筆者分析說(shuō)。

據(jù)了解，在鼎暉投資入資俏江南以后，上市成為了首要任務(wù)，然而令業(yè)內(nèi)沒(méi)想到的是，俏江南的上市之路，可謂是一波三折。

公開(kāi)資料顯示，2011年3月，俏江南就向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交了A股上市申請(qǐng)，但在2012年1月份證監(jiān)會(huì)披露的終止審查企業(yè)名單中，俏江南赫然在列。A股上市夢(mèng)碎后，又轉(zhuǎn)戰(zhàn)H股，不料碰到了意想不到的新壁壘——“10號(hào)文”，最終在通過(guò)聆訊后遲遲沒(méi)有后續(xù)消息。

在走投無(wú)路的背景下，俏江南此次引入CVC交易，市值必然被低估。從此前報(bào)道的收購(gòu)價(jià)格來(lái)看，俏江南的估值非常低，鼎暉的投資回報(bào)率不到一倍，獲益寥寥。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2008年，鼎暉對(duì)俏江南的估價(jià)約20億元，而此次CVC收購(gòu)俏江南的股價(jià)僅僅多出7億元。

其實(shí)，鼎暉要拿回此前投入的一定回報(bào)，只要俏江南賣(mài)掉部分股權(quán)就好，為什么俏江南還讓CVC一下子吃進(jìn)一半以上的股權(quán)？

徐耿超對(duì)筆者分析說(shuō)，在近兩年餐飲業(yè)嚴(yán)峻的市場(chǎng)背景下，多數(shù)投行對(duì)俏江南在沒(méi)有對(duì)企業(yè)取得控制權(quán)的情況下，入股投資的可能性不大。

“此次CVC收購(gòu)俏江南大部分股權(quán)成為俏江南的大股東，大部分的原因是有趁火打劫原因，如果俏江南不進(jìn)行易主，很少有資本再向俏江南進(jìn)行少部分股權(quán)投資。”上述人士對(duì)筆者分析說(shuō)。

雖然CVC購(gòu)買(mǎi)俏江南花了3億美元，投資大了些，實(shí)際上是獲得了俏江南的股權(quán)，CVC并不虧，而是賺大了。

有PE界人士此前就對(duì)筆者表示，此類(lèi)收購(gòu)肯定不是看重俏江南現(xiàn)在的利潤(rùn)水平，而是有著戰(zhàn)略考慮。畢竟俏江南這個(gè)品牌在中國(guó)已經(jīng)有很長(zhǎng)時(shí)間，它是有品牌價(jià)值的。

并購(gòu)俏江南，CVC布局的中國(guó)餐飲野心也開(kāi)始浮出水面。

據(jù)了解，事實(shí)上在宣布入主俏江南之前，CVC去年曾以4億歐元收購(gòu)了全球最大的湯品制造商金湯寶的歐洲簡(jiǎn)餐業(yè)務(wù)。而今年3月，以類(lèi)似方式收購(gòu)了大娘水餃餐飲集團(tuán)有限公司。當(dāng)時(shí)CVC中國(guó)高級(jí)董事總經(jīng)理劉波在接受媒體采訪時(shí)表示：“CVC會(huì)考慮將大娘水餃作為中式快餐整合平臺(tái)，在快餐行業(yè)進(jìn)一步投資，提升行業(yè)水平，打造中國(guó)的百勝餐飲 。”

自身缺陷影響餐飲業(yè)上市

從A股上市失敗到H股再度上市，雖然俏江南上市屢戰(zhàn)屢敗，但真實(shí)反映了餐飲業(yè)上市的發(fā)展困境。

據(jù)筆者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，目前餐飲行業(yè)只有福記食品服務(wù)、全聚德、湘鄂情等7家上市公司，其中有3家在海外，而小南國(guó)2012年于香港成功上市。而內(nèi)地餐飲業(yè)在A股資本市場(chǎng)上市成功的只有全聚德、西安飲食、湘鄂情三家，且自2009年湘鄂情在中小板上市之后，此后再無(wú)餐飲企業(yè)成功登陸A股資本市場(chǎng)。

其實(shí)，餐飲業(yè)近兩年上市失敗不僅發(fā)生在俏江南身上，與俏江南一起提交申請(qǐng)的天津狗不理集團(tuán)、廣州酒家集團(tuán)、順?lè)屣嬍尘频旯芾?、凈雅食品四家餐飲均未上市成功?/p>

資料顯示，我國(guó)現(xiàn)有各類(lèi)飯店、餐飲網(wǎng)點(diǎn)500多萬(wàn)家，年?duì)I業(yè)額超過(guò)20000億元，近幾年一直保持高達(dá)15%～17%的復(fù)合增長(zhǎng)率，增長(zhǎng)速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)GDP。

但面對(duì)如此高營(yíng)業(yè)額的餐飲行業(yè)，餐飲業(yè)的未來(lái)發(fā)展空間不可估量，但卻為何餐飲業(yè)上市之路如此艱辛。

多位業(yè)內(nèi)人士對(duì)筆者分析說(shuō)，國(guó)內(nèi)餐飲業(yè)上市難的主要原因一方面是受大環(huán)境的影響，資本市場(chǎng)融資難，另一方面主要是餐飲企業(yè)自身缺陷，如財(cái)務(wù)的不透明、盈利的不確定性等。

“在2012年面對(duì)‘八項(xiàng)規(guī)定‘六項(xiàng)禁令政令的出臺(tái)同時(shí)，公款吃喝現(xiàn)象遭致打壓，高端餐飲業(yè)無(wú)疑失去一強(qiáng)勁的消費(fèi)動(dòng)力，整合餐飲業(yè)也逐漸進(jìn)入寒冬，VC會(huì)在不同行業(yè)用相同的思考邏輯，曾經(jīng)風(fēng)投的寵兒卻成為風(fēng)投放棄的對(duì)象。”徐耿超對(duì)筆者分析說(shuō)。

而餐飲企業(yè)的自身問(wèn)題也比較突出：漏開(kāi)發(fā)票無(wú)法有效監(jiān)管、許多門(mén)店證照不全、人員流動(dòng)率高、抗風(fēng)險(xiǎn)能力弱等等。

據(jù)筆者了解，餐飲行業(yè)的成本，如農(nóng)產(chǎn)品等原材料的采購(gòu)，不能向證監(jiān)會(huì)提供有力的發(fā)票依據(jù)，造成其成本無(wú)法估量。其收入，有時(shí)也不開(kāi)發(fā)票，如此造成餐飲業(yè)財(cái)務(wù)的不透明，缺乏說(shuō)服力。而同樣普遍的現(xiàn)象是，很多門(mén)店由于防火措施不達(dá)標(biāo)，沒(méi)有辦下來(lái)正規(guī)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，在疏通關(guān)系后營(yíng)業(yè)，而這也為日后的上市埋下了種種障礙。

多位業(yè)內(nèi)人士對(duì)筆者分析稱(chēng)，餐飲企業(yè)上市難，不是因?yàn)榇嬖谛袠I(yè)政策限制，而融資和企業(yè)自身原因都很重要。如果企業(yè)能夠解決以上這些行業(yè)普遍存在的問(wèn)題，那么企業(yè)的上市將沒(méi)有任何障礙。

面對(duì)全國(guó)年20000億元的產(chǎn)值規(guī)模，中國(guó)餐飲企業(yè)面對(duì)外資餐飲企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，唯有改變自身缺陷，爭(zhēng)取上市之路，才是其做大做強(qiáng)的關(guān)鍵。