論我國公司法人人格否認(rèn)

中圖分類號：D922291.91 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

摘要：公司法人人格是指公司作為法人具有的類似于自然人的獨立法律主體資格，法人能夠獨立表達(dá)意思，法人與出資人的財產(chǎn)彼此獨立，出資人對公司的債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，出資人的有限責(zé)任和法人獨立承擔(dān)責(zé)任的統(tǒng)一，公司人格與出資人的人格相互獨立。但是，在經(jīng)濟(jì)活動中，有人利用公司的特性從事違法經(jīng)營和進(jìn)行欺詐活動，獲取非法利益和逃避法律責(zé)任，嚴(yán)重妨害經(jīng)濟(jì)秩序的正常運轉(zhuǎn)，損害了公司債權(quán)人的利益和社會公共利益。為避免股東濫用法人人格和股東的有限責(zé)任，法人人格否認(rèn)制度應(yīng)運而生。法人人格否認(rèn)制度是指基于具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司的獨立人格與股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)的一種法律制度。

關(guān)鍵詞：公司法人；法人人格否認(rèn)

一、我國法人人格濫用的現(xiàn)狀

（一）公司“脫殼”經(jīng)營行為

公司在其經(jīng)營陷入困境后，原公司的主要人、財、物與原虧損企業(yè)脫鉤后另行組成新的公司法人進(jìn)行獨立經(jīng)營，不承擔(dān)原公司債務(wù)，即新公司脫掉虧損法人這個“殼”而由另一個公司法人繼續(xù)獨立經(jīng)營的運行方式。

（二）虛假出資

即注冊資金不實。公司法人注冊資本不實以至于達(dá)不到國家公司登記法規(guī)規(guī)定的最低資本限額，這種名為法人的公司組織將因不具備必要的財產(chǎn)而無獨立人格。因此，法律應(yīng)該否認(rèn)這種虛擬的法人人格，直接責(zé)令公司的出資人承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（三）自然人、合伙企業(yè)等非法人以掛靠方式取得法人名義對外經(jīng)營行為

在這種情況下，這個組織一方面以法人形式取信債權(quán)人進(jìn)行欺詐交易，另一方面享有國家賦予法人的稅收、貸款等優(yōu)惠政策。應(yīng)當(dāng)否認(rèn)這種法人企業(yè)的人格，由掛靠人與被掛靠人對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任，以充分保護(hù)債權(quán)人的合法利益。

（四）虛擬股東，是公司在形式上符合法律規(guī)定的要求的行為

（五）母公司對子公司的無度操縱、干預(yù)行為

這種行為主要指母公司利用其控股地位，完全控制子公司經(jīng)濟(jì)決策，無償劃撥其財產(chǎn)和收益，并利用子公司的法人地位來規(guī)避法律，逃避義務(wù)，損害債權(quán)人利益的行為。

（六）“一套人馬、多塊牌子”相互為逃避債務(wù)提供便利的行為

出資人用同一出資，登記若干個公司法人，或者數(shù)個法人之間相互出資設(shè)立法人，當(dāng)一個法人舉債時，其現(xiàn)有財產(chǎn)便轉(zhuǎn)移至另一個法人。

（七）國有獨資公司被行政主管部門無度操縱、干預(yù)的行為

二、我國公司法人人格否認(rèn)的法律規(guī)定

依據(jù)我國新《公司法》的規(guī)定，公司法人人格一經(jīng)取得，非經(jīng)工商機(jī)關(guān)的注銷不喪失其法人地位。因此，從某種程度上說，公司的法人地位幾乎具有絕對性，公司的責(zé)任和公司股東的有限責(zé)任被分開。在國外，揭開公司面紗主要是體現(xiàn)在法院的判例中。我國是大陸法系國家，沒有判例制度，在實踐中又需要解決股東濫用公司人格、濫用有限責(zé)任而向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的問題。所以在公司法修改中作出了相應(yīng)的規(guī)定。修訂后的公司法明確規(guī)定了股東濫用公司法人的獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

1、我國關(guān)于“公司法人人格否認(rèn)”的原則性規(guī)定

“公司法人人格否認(rèn)”實質(zhì)上是對公司股東權(quán)利的限制。依照公司法的規(guī)定，股東對公司債務(wù)以其投資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。股東享有決策權(quán)、人事決定權(quán)和利益分配權(quán)。在股東權(quán)利的授予的基礎(chǔ)上，我國《公司法》第20條：（1）公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；（2）公司股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（3）公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；（4）公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

從上述規(guī)定中可以分析出，在對內(nèi)方面，股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，要依法承擔(dān)賠償責(zé)任；在對外方面，股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，即股東要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，即是公司法人人格否認(rèn)制度的原則性規(guī)定。在此類案件中，根據(jù)“誰主張，誰舉證”原則，一般由主張公司法人人格否認(rèn)的債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任，以證明股東濫用了煩人人格，侵害了自己的債權(quán)。

2、我國“公司法人人格否認(rèn)”在一人公司中的具體規(guī)定

鑒于一人公司的設(shè)立與參與經(jīng)營的條件較為寬松，為防范濫用公司制度的風(fēng)險，我國《公司法》第64條有關(guān)于一人公司“法人人格否認(rèn)”的具體規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！奔丛谶m用一人公司中的有關(guān)法人人格否定的規(guī)定時，一人公司的股東負(fù)有舉證責(zé)任，即是訴訟中舉證責(zé)任倒置，若不能證明股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相互獨立，股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

總體來講，我國新《公司法》確立“公司法人人格否認(rèn)”制度是對股東義務(wù)的適當(dāng)增加和對債權(quán)人利益的適當(dāng)保護(hù)。但是新公司法沒有具體列舉公司法人人格否認(rèn)的適用情形、適用條件、適用的具體后果等。法官在遇到具體案件時，有較大的自由裁量權(quán)，需要依據(jù)平等、公平、誠實信用、禁止權(quán)利濫用等原則確定法人人格是否真實存在，從而實現(xiàn)對濫用法人人格者民事責(zé)任的追究。

參考文獻(xiàn)：

[1]童兆洪：《公司法法理和實證》，人民法院出版社2003年版

[2]蔡立東：《公司人格否認(rèn)論》，載慧星主編：《民商法論叢》，法律出版社1995年版、

[3]趙中孚：《商法總論（第四版）》，中國人民大學(xué)出版社2009年版

[4]高在敏、王延川、程淑娟：《商法》，法律出版社2006年版

[5][德]托馬斯·萊賽爾、呂迪格·法伊爾：《德國資合公司法》，高旭軍等譯，法律出版社2005年版

[6]雷興虎：《商事主體法基本問題研究》，中國檢察出版社2007年版

作者簡介：王健（1989.12-），男，漢族，青海，北京市昌平區(qū)北七家鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府，無，文學(xué)學(xué)士。