完善和規(guī)范公司治理以促進(jìn)國有建筑企業(yè)健康發(fā)展

聶宗英

【摘要】隨著國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會改革，國有大型建筑企業(yè)也在不斷發(fā)展和進(jìn)步，已經(jīng)形成了既能滿足國家重大建設(shè)工程需要，又能在國內(nèi)外復(fù)雜的市場環(huán)境中生存發(fā)展，具有國有企業(yè)鮮明特點，較為完善和規(guī)范的公司治理模式的龐大國有企業(yè)群。筆者見證了改革開放、現(xiàn)代化建設(shè)及市場經(jīng)濟(jì)條件下建筑企業(yè)適應(yīng)市場、完善體制、改革發(fā)展的歷程，參與了本企業(yè)管理改革的具體實踐，深深體會到，建立完善和規(guī)范的公司治理模式，是國有大型建筑企業(yè)實現(xiàn)健康快速發(fā)展的重要保證。

【關(guān)鍵詞】建筑企業(yè)；公司治理；發(fā)展

一、國有大型建筑企業(yè)管理模式的嬗變

國有大型建筑企業(yè)誕生于計劃經(jīng)濟(jì)時期，前身多為國家有關(guān)部委所屬的基建總局，有解放軍所屬工程兵、鐵道兵等專業(yè)兵種。隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的深化、兵改工戰(zhàn)略的實施，又經(jīng)過多次重組、公司制改造，各大建筑企業(yè)集團(tuán)發(fā)展成了目前的經(jīng)營規(guī)模和管理體制，中國中鐵、中國鐵建、中國建筑等一批大型建筑企業(yè)已整體上市并成長為資本市場上總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)數(shù)千億元的明星企業(yè)。我國大型建筑企業(yè)歷史變遷、改革過程主要經(jīng)歷了4個重要階段：

1.新中國成立后至改革開放前。這一時期，隨著國家基礎(chǔ)設(shè)施、國防工程建設(shè)的全面展開，鐵道兵、基建工程兵、鐵道部、交通部及其他部委所屬基建總局等一批大型施工單位先后組建，承擔(dān)了國家干線鐵路、公路及大型國防設(shè)施等重要建設(shè)任務(wù)。各施工單位實行政企合一的軍事化、半軍事化組織管理模式為，以完成國家指令性計劃為目的。

2.改革開放后至政企分開前。這一時期，原有部屬鐵路、交通等領(lǐng)域建筑企業(yè)管理體制無大變化，鐵道兵、基建工程兵整建制轉(zhuǎn)為企業(yè)，但依然政企不分，行業(yè)條塊分割，企業(yè)承擔(dān)本系統(tǒng)上級分配施工任務(wù)。1985年前后，一些企業(yè)曾短期實行過公司管理模式，但僅是簡單地“翻牌”，并無實質(zhì)性改革舉措。

3.政企分開后至企業(yè)上市前。2000年前后，隨著改革的深化，隸屬于各部委的建筑企業(yè)紛紛脫鉤，企業(yè)市場經(jīng)濟(jì)主體地位初步確定。為適應(yīng)市場競爭需要，各建筑企業(yè)逐步理清了產(chǎn)權(quán)關(guān)系、建立了法人治理結(jié)構(gòu)、剝離了企業(yè)辦社會職能，自主經(jīng)營自我發(fā)展的積極性有所提高。但多數(shù)企業(yè)仍沿用傳統(tǒng)管理模式，建立現(xiàn)代企業(yè)制度僅停留在形式上。

4.企業(yè)實現(xiàn)整體上市至今。2006年前后，國務(wù)院國資委決定選擇部分中央企業(yè)進(jìn)行建立和完善董事會試點工作，要求試點企業(yè)進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，推進(jìn)股份制改革，具備條件的企業(yè)要積極上市。2006年開始，一批國有大型建筑企業(yè)響應(yīng)國資委號召，實施整體上市戰(zhàn)略，采取治理結(jié)構(gòu)完善、資產(chǎn)優(yōu)化、股權(quán)改造、管理層級壓縮等一系列措施，經(jīng)過緊張有序的準(zhǔn)備和國家證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格審查，中國中鐵、中國鐵建、中國建筑、中國交建等一批建筑央企實現(xiàn)了A、H、A+H股上市。經(jīng)過幾年的探索和實踐，各企業(yè)摒棄了傳統(tǒng)管理體制，重視建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)管理模式與國際接軌，企業(yè)已步入良性發(fā)展軌道。

二、國有建筑企業(yè)傳統(tǒng)管理體制存在的主要弊端

1.企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜。歷史上，各大型建筑企業(yè)集團(tuán)幾經(jīng)重組整合，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)十分復(fù)雜，致使一些土地、房產(chǎn)、設(shè)備及債權(quán)債務(wù)歸屬難以界定清楚，給出資人對國有資產(chǎn)實施有效管理帶來許多困難，也給國有資產(chǎn)流失造成許多漏洞。

2.企業(yè)管理層級過多。由于各建筑企業(yè)在計劃經(jīng)濟(jì)時期套用行政管理體制及準(zhǔn)軍事化管理模式，使得管理機(jī)構(gòu)龐大，管理層級過多。以鐵路建筑企業(yè)為例，大致為總局、局、處、段、隊（車間）五級甚至更多層級。復(fù)雜的管理層級造成企業(yè)內(nèi)耗嚴(yán)重，執(zhí)行力層層衰減，導(dǎo)致管理效率低下，官僚主義盛行。

3.經(jīng)營管理者責(zé)任不明。傳統(tǒng)管理體制下，上級對下級企業(yè)層層下達(dá)生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)指標(biāo)，但上級對各級經(jīng)營者由于沒有嚴(yán)格科學(xué)的資產(chǎn)經(jīng)營考核規(guī)定，使得經(jīng)營管理績效難于進(jìn)行全面考核評價，資產(chǎn)損失責(zé)任也不能得到有效追究。

4.經(jīng)營規(guī)模大而資產(chǎn)質(zhì)量不優(yōu)。企業(yè)走入市場初期，適應(yīng)市場競爭的能力較弱，出現(xiàn)了任務(wù)承攬困難且相互壓價惡性競爭，主業(yè)優(yōu)勢不突出且產(chǎn)品同質(zhì)化，盲目鋪攤子擴(kuò)規(guī)模且跨領(lǐng)域投資等現(xiàn)象，形成了經(jīng)營虧損、管理失控、投資決策失誤等不良后果，表面上看起來紅紅火火，實則潛藏危機(jī)，資產(chǎn)質(zhì)量較差。

5.建立現(xiàn)代企業(yè)制度步伐緩慢。自2000年開始，各建筑企業(yè)集團(tuán)所屬二、三級企業(yè)實行公司制改造，企業(yè)內(nèi)部建立法人治理結(jié)構(gòu)，但由于傳統(tǒng)管理體制慣性使然，存在出資人監(jiān)管及考核不到位，治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作不規(guī)范，基本管理制度不健全，內(nèi)部人控制等問題，與建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求存在一定差距。

三、國有大型建筑企業(yè)完善和規(guī)范公司治理的探索

1.公司制改革初期。這一時期，各建筑企業(yè)主要以建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度為目標(biāo)開展改革實踐。

首先，徹底與政府脫離隸屬關(guān)系。國務(wù)院國資委對各大建筑企業(yè)集團(tuán)行使監(jiān)管權(quán)和資產(chǎn)收益權(quán)，各級企業(yè)對出資人負(fù)責(zé)，履行資產(chǎn)保值增值責(zé)任，建設(shè)項目全部進(jìn)行市場化運(yùn)作，分離企業(yè)辦社會職能，做到適應(yīng)市場需要，依法獨立經(jīng)營。

第二，實行公司制改造。企業(yè)集團(tuán)所屬二、三級公司在持有國有股權(quán)基礎(chǔ)上，吸納員工持股或其他股權(quán)形式，形成由多元股東組成的、股權(quán)較為清晰的有限責(zé)任公司，滿足當(dāng)時《公司法》的具體規(guī)定。

第三，建立法人治理結(jié)構(gòu)。由股東制定公司章程，建立公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)定股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等相關(guān)方的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系及公司運(yùn)作規(guī)則。

第四，完善內(nèi)部管理體系。為適應(yīng)市場競爭需要，各級公司法人建立完善了合理的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，在營銷、生產(chǎn)、研發(fā)、財務(wù)、效益、質(zhì)量、安全、人力資源等管理方面形成了較為完善的內(nèi)部管理體系。

經(jīng)過約6年的努力，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)各級公司管理模式基本達(dá)到了建立現(xiàn)代企業(yè)制度的目標(biāo)要求。

2.深化公司制改革時期。這一時期，國家要求深化大型國有企業(yè)改革，建立規(guī)范高效的董事會并鼓勵上市。各大型建筑企業(yè)主要以構(gòu)建“各司其職、各負(fù)其責(zé)、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效”的公司治理模式，增強(qiáng)股東控制力，提高資產(chǎn)管理效益，努力實現(xiàn)上市目標(biāo)開展改革實踐。

首先，步入資本市場實現(xiàn)整體上市。根據(jù)國務(wù)院國資委要求，按照國家證監(jiān)會、香港聯(lián)交所公司上市規(guī)則，中國中鐵、中國鐵建、中國建筑等一批建筑企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行了股權(quán)改造、剝離非上市資產(chǎn)等工作，發(fā)起設(shè)立股份有限公司。通過嚴(yán)格規(guī)范的上市程序，中國交建于2006年12月實現(xiàn)H股上市，中國中鐵、中國鐵建分別于2007年11月、2008年3月實現(xiàn)A+H股上市，中國建筑于2009年7月實現(xiàn)A股上市。

第二，嚴(yán)格按照上市規(guī)則要求完善和規(guī)范公司治理。上市公司及二、三級成員企業(yè)進(jìn)一步完善和規(guī)范了公司治理，治理結(jié)構(gòu)各層面依照公司章程及相關(guān)規(guī)則履行職責(zé)；認(rèn)真處理“新三會”與“老三會”工作關(guān)系，發(fā)揮各級黨組織政治領(lǐng)導(dǎo)和群眾組織民主監(jiān)督作用，保證了國有控股企業(yè)的社會主義方向。

第三，增強(qiáng)股東控制力。國務(wù)院國資委作為各企業(yè)集團(tuán)的出資人，通過加大資產(chǎn)經(jīng)營考核力度、派出國有企業(yè)監(jiān)事會，對公司充分行使股東職權(quán)，廣大股民通過股東會對上市公司經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督；上市公司對成員企業(yè)實行外部董事、外部監(jiān)事制度，保證各級企業(yè)決策管理中充分體現(xiàn)股東意志；加強(qiáng)對各級成員企業(yè)管控力度和發(fā)展戰(zhàn)略引領(lǐng)，層層簽訂年度資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書，加大資產(chǎn)經(jīng)營質(zhì)量考核評價；制定董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層考核評價制度，增強(qiáng)了規(guī)范履職的責(zé)任意識。

第四，加強(qiáng)內(nèi)部控制和風(fēng)險防范。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》等規(guī)定，各上市公司及成員企業(yè)扎實開展內(nèi)控體系建設(shè)，建立完善了企業(yè)各項基本管理制度；組織建立內(nèi)部控制體系，編制《內(nèi)部控制與風(fēng)險管理手冊》，辨識風(fēng)險并編制年度《全面風(fēng)險管理報告》；董事會每年組織開展內(nèi)部控制自我評價，并接受社會中介機(jī)構(gòu)對內(nèi)控體系有效性的審計。

第五，加強(qiáng)經(jīng)營管理，實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模和效益同步提升。上市公司制定整體發(fā)展戰(zhàn)略，各級成員企業(yè)制定中短期發(fā)展規(guī)劃，明確發(fā)展目標(biāo)，落實各項保證措施；搶抓國家加大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的良好機(jī)遇，積極應(yīng)對國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境的復(fù)雜變化，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，調(diào)整市場布局，保證了各業(yè)務(wù)板塊協(xié)調(diào)發(fā)展；推行全面預(yù)算管理，重視開源節(jié)流，努力實現(xiàn)生產(chǎn)成本的降低和盈利能力的提高；扎實開展管理提升，找準(zhǔn)風(fēng)險點，止住出血點，保持生產(chǎn)經(jīng)營平穩(wěn)運(yùn)行。